Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 о признании недействительным протокола № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» в части назначения председателем ликвидационной комиссии ФИО1,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3 ФИО4 ФИО5 ФИО6 о признании недействительным протокола № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» в части назначения его председателем ликвидационной комиссии по тем основаниям, что ДД.ММ.ГГГГ МРИ ИФНС России № 10 по РБ обратилась с исковым заявлением в <адрес> о взыскании с него как с руководителя ликвидационной комиссии ООО «<данные изъяты>» задолженности по налогам и пени (штрафам). Получил из суда копию искового заявления с приложенными документами ДД.ММ.ГГГГ и с этого времени узнал, что является председателем ликвидационной комиссии ООО «<данные изъяты>». Просит признать недействительным протокол № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» в части назначения его председателем ликвидационной комиссии, т.к. на общем собрании участников ООО «<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ не принимал, к протоколу не приложены бюллетени голосования по вопросу о назначении его председателем ликвидационной комиссии ООО «<данные изъяты>» и его подпись в протоколе № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» выполнена не им. Ходатайствует о восстановлении пропущенный срок для обжалования протокола общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ по тем основаниям, что о протоколе ему стало известно из искового заявления МРИ ИФНС России № 10 по РБ ДД.ММ.ГГГГ. Так же заявляет о подложности его подписи в протоколе №общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ в порядке ст. 186 ГПК РФ.

В судебном заседании истец ФИО1 поддержал свои требования. Суду пояснил, что с ФИО3 обращался к нему с предложением возглавить ликвидационную комиссию ООО «<данные изъяты>» в начале ДД.ММ.ГГГГ, но каких либо конкретных договоренностей не было. Получив документы из <адрес> ДД.ММ.ГГГГ он узнал, что без его согласия, не уведомив его состоялось общее собрание участников ООО «<данные изъяты>» и он был избран председателем ликвидационной комиссии. До этого времени он не знал и не подозревал что от его имени проведена регистрация в Налоговой инспекции и он является руководителем. Считает, что нарушена процедура принятия решения общего собрания участников общества о избрании его председателем комиссии, т.е. допущено нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и такое решение должно быть признано судом недействительным на основании его заявления как участника общества, не принимавшего участия в голосовании. Подписи в протоколе № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» ему не принадлежат, его никто не известил о принятом решении общего собрания. Просит считать срок для обжалования решения общего собрания участников общества не пропущенным, т.к. обратился в суд с данным заявлением в срок установленный ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е в течении 2-х месяцев с момента когда узнал о данном решении.

Ответчики ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания в суд не явились, об отложении или рассмотрении дела в их отсутствие суд не просили. Суд с согласия сторон в силу положений ч. 4 ст. 167 ГПК РФ рассматривает дело в отсутствие ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания, так как они не сообщил суду об уважительных причинах неявки и не просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель МРИ ИФНС России № 10 по РБ ФИО2 суду показала, что действительно в ДД.ММ.ГГГГ года инспекцией было подано исковое заявление о взыскании с ФИО1 задолженности ООО «<данные изъяты>» по налогам и пеням как с председателя ликвидационной комиссии данного общества на основании имеющихся сведений об органах управления обществом. Инспекция указала сведения о месте жительства ФИО1, на основании имеющейся записи в Едином государственном реестре юридических лиц, которая была произведена на основании заявления учредителя ФИО3, который представил протокол о ликвидации и уведомление о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора. Считает, что заявителем пропущен срок для обращения в суд с данным заявлением, т.к. с момента принятия решения общим собранием и регистрации данного решения прошло более 2-х месяцев.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или не совершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел.

В соответствии с ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 4 данной статьи предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Данный срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как следует из представленных истцом документов, а именно конверта почтового отправления <адрес> почтовым отделением по месту жительства истца ФИО1 данное отправление получено ДД.ММ.ГГГГ. данное судебное отправление адресовано председателю ликвидационной комиссии ООО «<данные изъяты>» ФИО7 и направлено по адресу <адрес>. Т.е. по адресу указанному в копии искового заявления МРИ ИФНС России № 10 по РБ от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании с ФИО1 задолженности ООО «<данные изъяты>» по налогам и пеням.

Других сведений об извещении ФИО1 о назначении его председателем ликвидационной комиссии ООО «<данные изъяты>» на основании протокола № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников ООО «<данные изъяты>», суду не представлено. ФИО7 обратился в суд с иском к ФИО3 ФИО4 ФИО5 ФИО6 о признании недействительным протокола № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» в части назначения его председателем ликвидационной комиссии ДД.ММ.ГГГГ. Тем самым суд считает, что срок для обращения в суд с заявлением о признании недействительным данного решения общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» ФИО7 не пропущен.

Как следует из искового заявления ФИО1 проживает по адресу <адрес>, что подтверждается отметкой о регистрации по месту жительства в паспорте заявителя.

Из протокола № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» усматривается, что ДД.ММ.ГГГГ состоялось общее собрание участников общества, в присутствии: ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 П. 2 повестки общего собрания участников общества значится – назначение ликвидационной комиссии. По данному вопросу предложено назначить ликвидационную комиссию в составе трех человек: ФИО9, ФИО3 и ФИО4. По результатам голосования принято данное решение – единогласно. В конце протокола имеется запись «Согласовано» и указаны члены ликвидационной комиссии и их подписи, в том числе имеется подпись напротив «председатель ликвидационной комиссии – ФИО9» Данная подпись истцом оспаривается.

Из учредительного договора о создании и деятельности ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что участниками общества являются ответчики: ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6

Из представленных представителем МРИ ИФНС России № 10 по РБ документов усматривается, что по сведениям имеющимся в инспекции председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО9, проживающий по адресу: <адрес>. По данному адресу направлялась корреспонденция и требования как ликвидатору. Сведений о получении данных отправлений истцом суду не представлено.

Из представленной выписки из единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ООО «<данные изъяты>» зарегистрировано в налоговом органе ДД.ММ.ГГГГ. участниками общества являются ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 в равных долях. Имеются записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора от ДД.ММ.ГГГГ на основании протокола о ликвидации от ДД.ММ.ГГГГ, поданного учредителем общества ФИО3

Из представленных ответчиками документов по ликвидации ООО «<данные изъяты>» следует, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 додано в налоговую инспекцию сообщение о реорганизации или ликвидации организации. Также имеется уведомление о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора по форме № и сведения о руководителе ликвидационной комиссии ООО «<данные изъяты>» по форме №. Имеются следующие сведения о руководителе ликвидационной комиссии: ФИО9, паспорт гражданина РФ №, выдан ДД.ММ.ГГГГ <адрес>, проживающем <адрес>. Так же имеется уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица формы № и оригинал протокола № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников ООО «<данные изъяты>». Все документы поданы и подписаны ФИО3.

На основании заявления ФИО1 была проведена проверка старшим оперуполномоченным группы экономической безопасности и противодействия коррупции МО МВД РФ «Кигинский». Проверкой установлено, что на общем собрании учредителей ООО «<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 не присутствовал, в протоколе № не расписывался, в бланках формы № от имени ФИО7 расписался ФИО3, что подтверждено объяснениями самого ФИО3 На основании чего отказано в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО7.

Таким образом судом установлено, что на общем собрании участников ООО «<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 не принимал, о том, что он назначен председателем ликвидационной комиссии ООО «<данные изъяты>» он не знал, его подпись в протоколе № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» выполнена не им. Узнал о том, что его назначили председателем ликвидационной комиссии ООО «<данные изъяты>» не ранее ДД.ММ.ГГГГ, после получения копии искового заявления МРИ ИФНС России № 10 по РБ. В рамках доследственной проверки старшим оперуполномоченным группы экономической безопасности и противодействия коррупции МО МВД РФ «Кигинский» установлено, что подписи от имени председателя ликвидационной комиссии ООО «<данные изъяты>» произведены ФИО3 и им же были поданы в налоговый орган. Таким образом решение о формирования ликвидационной комиссии и назначения председателем ликвидационной комиссии ООО «<данные изъяты>» ФИО1 является незаконным, и записи, внесенные ЕГРЮЛ на основании представленных сведений ФИО3 подлежат коррекции.

Оценивая представленные по делу доказательства в их совокупности, суд считает что имеются все основания для удовлетворения иска ФИО1 и считает необходимым признать недействительным протокол № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» в части формирования ликвидационной комиссии и назначения председателем ликвидационной комиссии ООО «<данные изъяты>» ФИО1. А так же обязать налоговый орган внести запись в ЕГРЮЛ о недействительности сведений о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатором ФИО1 на основании протокола о ликвидации ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ.

Тем самым суд признает недействительным решение общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» о назначении председателем ликвидационной комиссии ФИО1, как принятое с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества и нарушающее права и законные интересы ФИО1

Ответчики по делу уклоняются от явки в суд и не представили доказательств в обоснование либо опровержение доводов заявителя, в связи с чем иск ФИО1 подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 о признании недействительным протокола № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» в части назначения председателем ликвидационной комиссии ФИО1, – удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ в части формирования ликвидационной комиссии и назначения председателем ликвидационной комиссии ООО «<данные изъяты>» ФИО1.

Обязать МРИ ИФНС России № 10 по РБ внести сведения в ЕГРЮЛ о недействительности сведений о формировании ликвидационной комиссии и назначении председателем ликвидационной комиссии ООО «<данные изъяты>» ФИО1.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Верховный суд Республики Башкортостан в течение 1 месяца со дня принятия через Кигинский районный суд РБ.

Председательствующий судья: /подпись/ Корлыханов А.В.

Мотивированное решение суда в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Копия верна судья: А.В. Корлыханов.

Секретарь: В.А. Хурматуллина.