Гражданский кодекс часть 1

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании задолженности, в обоснование заявленных требований указав, что 01.10.2012 между ФИО1 и ФИО2 было заключено соглашение учредителей компании «Аларм-Сервис», регламентирующее дальнейшую деятельность компании, заключенное с целью разграничения прав, обязанностей, финансовых обязательств и распределения прибыли. Согласно пункту 2.3 соглашения ИП ФИО2 осуществляет закуп товара, который хранится на складе «Транзит» (ул. Суворова, 105) для последующего перемещения на розничные точки (магазин АТЦ+, ТЦ «Аларм-Сервис», Авторынок, ААЦ-Торговый город) и поставку на производство ИП ФИО1 для установки. По условиям пункта 6.1 соглашения между ФИО2 и ФИО1 заключается договор товарного кредита, по которому ФИО1 принадлежит 50% товара, находящегося в обороте розничных торговых точек, на складе «Транзит» и в установочных центрах (Аларм-Сервис и АТЦ+). Истец полагает, что к указанному выше соглашению подлежат применению нормы главы 55 ГК РФ. 10.04.2017 ФИО1 заявил ФИО2 об отказе от соглашения. Согласно справке об остатках товара на конец дня 10.04.2017, выданной финансовым директором ООО «Аларм-Сервис» - ФИО3, общая сумма товарных запасов ИП ФИО2 составляет: 13 627 700 рублей 09 копеек. Принимая во внимание пункт 6.1 соглашения, по которому ФИО1 принадлежит 50% товара, сумма денежных средств, подлежащая выплате на дату выхода из товарищества ФИО1 составляет 6 813 850 рублей. 11.04.2017 ФИО4 выплатил ФИО1 часть денежных средств в размере 3 270 648 рублей в качестве компенсации доли в предпринимательской деятельности индивидуального предпринимателя ФИО2 под торговыми марками: «Аларм-Сервис», «Автоаудиоцентр». Подтверждается данное обстоятельство распиской от 11.04.2017. С учетом выплаченной суммы, задолженность ФИО2 перед ФИО1 по оплате оставшейся стоимости товара составляет 3 543 202 рубля. Истец по настоящему спору полагает, что доля участника долевой собственности не может быть реально выделена, и он не имеет существенного интереса в использовании общего имущества, поэтому полагает возможным взыскать компенсацию.

Просил взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) денежные средства в размере 3 543 202 рубля и расходы по уплате госпошлины.

В ходе судебного разбирательства истец изменил основание иска, сослался на то, что п. 6.1. соглашения предусматривает денежное обязательство ответчика по выплате истцу причитающейся доли в товарных остатках. Поскольку справкой от 11.04.2017, выданной финансовым директором ООО «Аларм-Сервис» - ФИО3, общая сумма товарных запасов ИП ФИО2 составляет 13 627 700 рублей 09 копеек, истцу, с учетом выплаченной суммы, причитается доля в оставшейся стоимости товара в размере 3 543 202 рубля

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал по основаниям, указанным в иске и дополнениям к нему.

Представители истца ФИО5, ФИО6 позицию истца поддержали, пояснили, что действия ответчика являются злоупотреблением правом, поскольку он ввел в заблуждение истца относительно размера причитающейся ему доли в совместном бизнесе.

Ответчик ФИО2 иск не признал, пояснил, что все имеющиеся претензии истца были сняты после подписания истцом расписки.

Представитель ответчика ФИО7 позицию ответчика поддержала по основаниям, указанным в возражениях на иск.

Представитель ООО «Аларм-Сервис», привлеченного судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8, поддержал позицию ответчика, просил отказать в удовлетворении исковых требований, по основаниям, указанным в возражениях.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 25 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане) (ч. 2).

В соответствии с п. 2 ч. 6 ст. 25 АПК РФ, к подведомственности арбитражных судов, независимо от субъектного состава спора, отнесены корпоративные споры (ст. 225.1 АПК РФ).

В соответствии с п. 4 ст. 225.1 АПК РФ, к подведомственности арбитражного суда отнесены споры, … вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

На момент рассмотрения настоящего спора стороны не имели статуса индивидуального предпринимателя.

Соглашение в рассматриваемой судом части п.п. 6.1. – 6.2. не является договором об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») а также не является корпоративным договором по смыслу п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ. Указанные пункты соглашения не касаются вопросов управления ООО «Аларм-Сервис», не регулируют взаимоотношения между истцом и ответчиком как участниками указанного общества. Предметом рассматриваемой части соглашения являются взаимоотношения между двумя предпринимателями по поводу товара, который не является собственностью ООО «Аларм-Сервис».

Указанное подтверждается и протоколом собрания участников ООО «Аларм-Сервис» от 04.09.2017, из которого следует, что участники общества согласились о том, что действие соглашения не относится к компетенции общего собрания участников, поскольку касается общего бизнеса участников и вне ООО «Аларм-Сервис» (п. 9 повестки дня).

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что данный спор подведомственен суду общей юрисдикции.

Согласно ст. 309, ст. 310 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с п. 6.1. соглашения учредителей от 01.10.2012 между ФИО2 и ФИО1 заключается договор товарного кредита, по которому ФИО1 принадлежит 50 % товара, находящегося в обороте розничных торговых точек, на складе «Транзит» и в установочных центрах (Аларм-Сервис и АТЦ).

В соответствии с п. 6.2. Соглашения общая стоимость товара, находящегося на складах … для совместного ведения деятельности учредителей должна быть не более 16 000 000 рублей. Для увеличения (уменьшения) согласованной стоимости запасов, учредители подписывают дополнительное соглашение.

Как следует из дополнительного соглашения № 1 п. 6.1. соглашения был изложен в следующей редакции: «В соответствии с п. 6.2. Соглашения общая стоимость товара, находящегося на складах … для совместного ведения деятельности учредителей должна быть не более 19 000 000 рублей. Для увеличения (уменьшения) согласованной стоимости запасов, учредители подписывают дополнительное соглашение».

Таким образом, на момент написания расписки – 11.04.2017, редакция соглашения, на которую ссылается истец в исковом заявлении, не действовала, поскольку п. 6.1. был изложен в иной редакции. При этом, вопреки доводам истца, противоречий между редакцией п. 6.2. и п. 6.1. не возникает, поскольку стоимость товарных остатков может быть изменена соглашением сторон.

Истец в судебном заседании пояснил, что товар закупался только ответчиком, он не тратил свои денежные средства на приобретение товара. Соглашением было предусмотрено, что прибыль от услуг принадлежит ИП ФИО1, а прибыль от оптово-коммерческого отдела принадлежит ИП ФИО2

Склад Транзит был выделен в ООО «Мегафон» и располагался по адресу <адрес>, на установочном центре «Аларм-сервис» ИП ФИО1 осуществлял деятельность по установке оборудования, в АТЦ осуществлял деятельность ИП ФИО2

Однако к моменту написания расписки изменилась и структура бизнеса Аларм-сервис. ООО «Мегафон» на котором был выделен виртуальный склад Транзит, было ликвидировано, ИП ФИО1 не осуществлял деятельность по установке товара. Фактически товарные остатки имелись только у ИП ФИО2 Изменился и состав учредителей – в состав учредителей был введен ФИО9

Довод стороны истца о том, что редакция п. 6.1. была обусловлена опиской, не принимается судом, поскольку до момента рассмотрения спора никто из сторон не ссылался на данное обстоятельство, при этом дополнительное соглашение изложено ясно и подписано сторонами.

Кроме того, и сам истец не придерживается единой позиции в оценке п. 6.1. соглашения.

Арбитражным судом Омской области рассматривается дело № 14504/2017 по иску ФИО1 к ООО «Аларм-Сервис» о выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами. В указанном деле ФИО1 заявлено требование о взыскании стоимости товара, находящегося в обороте розничных торговых точек в размере 6 813 850 рублей, вытекающее из п. 6.1. соглашения. При этом требование о выплате 6 813 850 рублей предъявлено не к ФИО2, а к ООО «Аларм-Сервис», поскольку, как утверждает истец, соглашение от 01.10.2012 является договором об осуществлении прав участников в соответствии с п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, если оценивать п. 6.1. соглашения в первоначальной редакции, то необходимо отметить следующее.

Сторонами не оспаривалось, что товар, находившийся на складах и торговых точках, приобретался только ИП ФИО2 Товара, принадлежащего ИП ФИО1, на торговых точках и складах не было. По схеме соглашения, право собственности на товар должно было возникнуть у истца на основании договора товарного кредита.

В соответствии со ст. 822 ГК РФ, сторонами может быть заключен договор, предусматривающий обязанность одной стороны предоставить другой стороне вещи, определенные родовыми признаками (договор товарного кредита). К такому договору применяются правила параграфа 2 настоящей главы, если иное не предусмотрено таким договором и не вытекает из существа обязательства.

Условия о количестве, об ассортименте, о комплектности, о качестве, о таре и (или) об упаковке предоставляемых вещей должны исполняться в соответствии с правилами о договоре купли-продажи товаров (статьи 465 - 485), если иное не предусмотрено договором товарного кредита.

Доказательств заключения такого договора суду предоставлено не было, что подтверждает фактическое неисполнение данного пункта соглашения. Данных, позволяющих идентифицировать товар, который передавался бы ИП ФИО1, в материалах дела не содержится. В связи с тем, что пункт 6.1. соглашения в первоначальной редакции предусматривал, что возникновение у истца права собственности на товар происходит путем заключения договора товарного кредита, а предмет этого договора не был индивидуализирован, хотя бы путем установления родовых признаков товара, суд приходит к выводу о том, что данный пункт соглашения является незаключенным. Довод о незаключенности соглашения подтверждается и тем, что данное соглашение фактически сторонами никогда не исполнялось.

Исходя из пояснений сторон, доказательств, содержания текста расписки, суд приходит к следующему.

И стороной истца, и стороной ответчика не отрицалось, что к моменту написания расписки – 11.04.2017, совместная деятельность сторонами не велась. Таким образом, данная расписка являлась одним из документов, оформляющих выход истца из совместного бизнеса.

Стороны поясняли суду, что к моменту написания расписки ответчик готовил передачу товара истцу в натуре. Стороны вели переговоры о размере причитающейся истцу доли товара и об его наименовании и количестве. В процессе переговоров истец принял решение не забирать причитающуюся ему долю товара, а принять денежные средства в согласованном размере.

Из анализа текста расписки следует, что в ее тексте отсутствует упоминание о п. 6.1. соглашения от 01.10.2012. Напротив, в тексте расписки предусмотрено, что с ее подписанием прекращаются все устные и письменные договоренности между сторонами и как физическими лицами и как предпринимателями.

По мнению суда, расписка является самостоятельным документом, который является итогом устных договоренностей сторон о порядке выхода истца из совместного бизнеса. К моменту написания расписки, схема, предусмотренная п. 6.1. соглашения в первоначальной редакции, не могла быть воплощена в реальность, поскольку на момент подписания расписки товарные остатки имелись только у ответчика.

Истец не отрицал того, что на момент подписания расписки он был ознакомлен со справкой об остатках товара ИП ФИО2, подписанной финансовым директором ФИО3 Таким образом, на момент подписания расписки истцу было известно о том, каков размер товарных остатков в денежном выражении.

В первоначальной редакции п. 6.1. соглашения предусмотрено право истца не на денежную компенсацию товара, а на долю товара в натуре.

Как пояснял ответчик, он приготовился к передаче товара. Поскольку товар не был изначально идентифицирован, процесс переговоров мог бы существенно затянуться. В результате переговоров истец согласился на выплату суммы в размере 3 270 648 рублей.

В соответствии с п. 3 ст. 407 ГК РФ, стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 409 ГК РФ, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

На основании изложенного, данная расписка трактуется судом как отступное со стороны ответчика в счет выплаты истцу его доли при выходе его совместного бизнеса.

Как следует из текста расписки, истец указал, что между ним и ответчиком «прекращаются все устные и письменные договоренности между сторонами и как физическими лицами и как предпринимателями», при этом истец констатировал наличие претензий к ответчику.

Указанное дает основание для вывода о том, что истец, подписав расписку, выразил свое согласие на прекращение всех обязательств ответчика как по представлению товара в натуре, так и путем получения его денежной компенсации.

Взамен прекращения всех обязательств ответчика перед истцом, истец выразил согласие на получение отступного – получения взамен причитающегося ему товара или денежной компенсации денежной суммы в размере 3 270 648 рублей.

Содержание расписки представляется суду ясным и позволяет однозначно установить волю истца, которая была направлена на получение денежных средств и прекращение всех взаимных обязательств.

Сторона истца ссылалась на то, что данная расписка была написана под давлением со стороны ответчика, который «выкрутил руки» истцу, угрожая ему тем, что тот не получит вообще ничего.

Указанный довод не принимается судом в силу следующего.

В соответствии с разъяснением, приведенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При определении вопроса о наличии признаков злоупотребления правом суд принимает во внимание следующее.

Расписка была подписана сторонами 11.04.2017, с указанного момента требований о признании указанной расписки недействительной по каким-либо основаниям истцом не заявлялось.

При подписании расписки стороны вели предпринимательскую деятельность, которая, в силу положений ст. 2 ГК РФ, является самостоятельной и рисковой. Подписание данной расписки и выбор подобной схемы расчетов был выбран истцом и, по мнению суда, имел экономический смысл, поскольку деньги, полученные немедленно, являются более ценным активом, чем товар, перечень которого не согласован и который будет необходимо реализовать в дальнейшем.

Материалами дела не подтверждается, что при подписании расписки ответчик скрыл от истца информацию о товарных остатках и его стоимости, истец не отрицал того, что на момент подписания расписки был ознакомлен со справкой о товарных остатках.

Таким образом, истец при подписании расписки уже имел информацию о стоимости товарных остатков, следовательно, владел всей необходимой информацией.

Кроме того, после подписания данной расписки, 05.05.2017 истец направил ответчику письмо с требованием о доплате в счет возмещения доли. Однако после переговоров с истцом ответчик собственноручно написал на письме: «А.В., это (письмо) недействительно, согласен с предыдущим соглашением. Действие расписки считаю действительной». Ответчик не отрицал того, что это было написано им собственноручно и речь шла именно о расписке от 11.04.2017. Таким образом, спустя месяц после написания расписки, истец еще раз подтвердил свое волеизъявлние, указанное в ней.

Все вышеуказанное в совокупности не дает оснований суду для вывода о наличии злоупотребления правом со стороны ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд через Куйбышевский районный суд г. Омска в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья

А.Н. Петерс

Решение суда в окончательной форме принято 25 июня 2018 года.