Гражданский кодекс часть 1

Н.юк Н.Я. обратилась в суд с иском к ООО «Фирма «Зеленстрой» о признании права собственности Н.юк Н. Я. на <данные изъяты> % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Зеленстрой» ИНН <***> ОГРН <***>, как пережившей супруги умершего ФИО1, о признании права собственности Н.юк Н. Я. на <данные изъяты> % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Зеленстрой» ИНН <***> ОГРН <***> как наследника умершего ФИО1.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ умер супруг истца ФИО1ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрированный на дату смерти по адресу: <адрес> Наследственное дело ведет нотариус Новокузнецкого нотариального округа ФИО2 Наследниками по закону являются ФИО3 (сын умершего), адрес регистрации: <адрес>, и Н.юк Н. Я. (супруга умершего), адрес регистрации: <адрес> На момент смерти ФИО1 имел в собственности <данные изъяты> % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Зеленстрой» ИНН <***> ОГРН <***>, находящегося по адресу: <адрес>. На момент смерти ФИО1 являлся <данные изъяты> указанного общества. Размер уставного капитала ООО «Фирма «Зеленстрой» на ДД.ММ.ГГГГ. (дата смерти ФИО1) составляет <данные изъяты> рубля. Данная информация подтверждается материалами наследственного дела №, выпиской из ЕГРЮЛ и копией устава ООО «Фирма «Зеленстрой», предоставленными ИФНС по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области. ДД.ММ.ГГГГ наследники ФИО3 и Н.юк Н.Я. просили нотариуса выдать свидетельство на право собственности на долю в уставном капитале и учредить доверительное управление долей в ООО «Фирма «Зеленстрой». Постановлением от ДД.ММ.ГГГГ. нотариус отказала Н.юк Н.Я. (пережившему супругу) в выдаче свидетельства о праве собственности на долю в ООО «Фирма «Зеленстрой». Постановлением от ДД.ММ.ГГГГ. нотариус отказала Н.юк Н.Я. как наследнику в выдаче свидетельства о праве собственности на долю в ООО «Фирма «Зеленстрой». В обоснование отказа нотариус ссылается на отсутствие надлежаще оформленных документов, подтверждающих право собственности наследодателя.

В ходе рассмотрения дела истец изменил исковые требования, в результате просит признать за Н.юк Н.Я. право на получение действительной стоимости доли <данные изъяты> % в уставном капитале ООО «Фирма «Зеленстрой» как пережившей супруги умершего ФИО1, признать Н.юк Н.Я. право на получение действительной стоимости доли <данные изъяты> % в уставном капитале ООО «Фирма «Зеленстрой» как наследницы умершего ФИО1

Истец Н.юк Н.Я. извещена о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, причину неявки не сообщила, просила о рассмотрении дела в свое отсутствие с участием представителей.

Представители истца ФИО4, действующий на основании доверенности, ФИО5, действующий на основании ордера, поддержали заявленные требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО6, действующий на основании доверенности, возражал против удовлетворения как изначально заявленных исковых требований, так и против удовлетворения измененных исковых требований, представил письменные возражения на исковое заявление, из которых следует, что указанные в иске требования удовлетворению не подлежат, так как ФИО1 не вносил вкладов в уставный капитал Ответчика и не оплачивал свою долю в нем, что влечет невозможность включения доли в состав наследства. Кроме того, указал, что истцом заявлен иск, противоречащий закону, поскольку за ФИО1 числилась доля, равная <данные изъяты> % уставного капитала ответчика, а истец просит признать право собственности на <данные изъяты> % и на <данные изъяты> % доли ФИО1, однако наследственное имущество переходит в общую долевую собственность всех наследников с соответствующим распределением, более того, доля ФИО1 представляла собой отдельный объект гражданских прав, соответственно, признание права на часть этой доли приведет к появлению нового объекта с иными характеристиками. Ответчик также указал на несоответствие заявленных требований положениям законодательства и устава Ответчика в связи с тем, что уставом установлен запрет на переход доли умершего участника к наследникам. В связи с изменением истцом исковых требований ответчик представил письменные объяснения относительно измененных исковых требований. Указал, что, изменяя исковые требования, истец одновременно изменил предмета и основания иска, что недопустимо в силу ст. 39 ГПК РФ. Указал, что иск не подлежит удовлетворению в связи с неоплатой уставного капитала ФИО1 Истец не обращалась к ответчику и не получала отказа участников на переход доли. Участники общества в силу закона лишены возможности выразить отказ на переход доли к наследнику да истечения срока на принятие наследства.

Третье лицо ФИО3 извещен о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, причину неявки не сообщил, возражений не представил.

Представитель ФИО3ФИО7, действующий на основании доверенности, в заседании исковые требования поддержал.

Определением Центрального районного суда г. Новокузнецка к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика было привлечено МКК «КинтезГрупЛимитид», которое впоследствии определением суда заменено в связи с реорганизацией третьего лица на Международную коммерческую компанию «Сиртэм Корпорейшн».

Представитель третьего лица МКК «Сиртэм Корпорейшн» ФИО8, действующий на основании доверенности, в заседании против исковых требований возражал, представил письменные возражения, из которых следует, что истец в нарушение закона изменил не только предмет, но и основание иска. Истец, заявляя новое требование, не представил доказательств того, что Н.юк Н.Я. действительно было отказано во вхождение в состав участников общества. Истец не доказал факт обращения с заявлением о даче согласия на вхождение в состав участников. Истец не имеет документально подтвержденного статуса наследницы. Указал, что ранее принадлежавшая ФИО1 доля была отчуждена обществом в пользу Международной коммерческой компании «Кинтез Груп Лимитед», в настоящее время данной долей на законных основаниях владеет Международная коммерческая компания «Сиртэм Корпорейшн».

Третье лицо Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка извещена о времени и месте рассмотрения дела, представителя в суд не направила, причину неявки не сообщила, возражений не представила.

Третье лицо нотариус Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО2 извещена о времени и месте рассмотрения дела, представителя в суд не направила, причину неявки не сообщила, возражений не представила.

Суд, выслушав участников, исследовав письменные доказательства, находит требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст.12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется путем признания права.

На основании ст. 35 Конституции РФ право частной собственности охраняется законом, каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.

В силу ст. 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии со ст. 34 СК РФ общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно ст. 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

В силу ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

На основании ст. 1162 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ. было принято решение о создании товарищества с ограниченной ответственностью «Фирма «Зеленстрой». Указанное юридическое лицо было зарегистрировано Распоряжением №-р администрации Центрального района г. Новокузнецка ДД.ММ.ГГГГ. по адресу: <адрес>.

Для обеспечения деятельности Товарищества решено создать Уставный фонд в размере <данные изъяты> рублей. В состав учредителей вошли <данные изъяты> гражданина России, в том числе ФИО1 Для каждого из учредителей установлена обязанность внесения вклада в уставный фонд в размере <данные изъяты> рублей.

ДД.ММ.ГГГГ. общим собранием учредителей ТОО «Фирма «Зеленстрой» было принято решение об увеличении размера уставного капитала до <данные изъяты> рублей.

Кемеровским территориальным управлением государственного комитета РФ по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур дано разрешение № от ДД.ММ.ГГГГ. на увеличение уставного капитала ТОО «Фирма «Зеленстрой».

В указанный период деятельность организации регламентировалась Законом РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 № 590 "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах".

Разрешение № от ДД.ММ.ГГГГ. на увеличение уставного капитала в том числе подтверждает, что уставный фонд при учреждении ТОО «Фирма «Зеленстрой» был полностью оплачен.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ. общим собранием учредителей ТОО «Фирма «Зеленстрой» принято решение привести в соответствие с действующим законодательством организационно-правовую форму фирмы «Зеленстрой»; считать фирму «Зеленстрой» обществом с ограниченной ответственностью.

Соответствующие изменения зарегистрированы Новокузнецкой регистрационно-лицензионной палатой ДД.ММ.ГГГГ. за номером №.

Согласно пунктам 2, 4 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к товариществам с ограниченной ответственностью, созданным до официального опубликования части первой Гражданского кодекса, применяются нормы главы 4 названного Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью (статьи 87 - 94).

Учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, созданных до официального опубликования части первой Гражданского кодекса, подлежат приведению в соответствие с положениями главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью в порядке и в сроки, которые будут определены при принятии Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исходя из указанных норм, изменение организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью на общество с ограниченной ответственностью не является реорганизацией, а представляет собой приведение учредительных документов юридического лица в соответствие с положениями законодательства.

С учетом названных обстоятельств ООО «Фирма «Зеленстрой» не может считаться созданным в ДД.ММ.ГГГГ году в результате реорганизации товарищества.

Как следует из Приложения к учредительному договору ООО «Фирма «Зеленстрой», изменился состав участников общества, также у всех участников произошло изменение сумм и пропорций вклада в уставный капитал общества. Количество участников сократилось до <данные изъяты> человек, доля ФИО1 стала составлять <данные изъяты> % уставного капитала общества, что свидетельствует о совершении сделок, направленных на приобретение и отчуждение долей в уставном фонде товарищества, совершенных до приведения учредительных документов юридического лица в соответствие с положениями законодательства. В материалах дела отсутствует информация об оспаривании указанных сделок.

Сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Фирма «Зеленстрой» внесены в единый государственный реестр юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ФИО1 на ДД.ММ.ГГГГ. принадлежало <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «Фирма «Зеленстрой».

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 умер, что подтверждается копией свидетельства о смерти.

Н.юк Н.Я. является, как супруга, наследником по закону первой очереди и пережившей супругой умершего ФИО1Н.юк Н.Я. и ФИО1 находились в зарегистрированном браке с ДД.ММ.ГГГГ. Указанное подтверждается копией свидетельства о заключении брака.

Брачный договор между ФИО1 и Н.юк Н.Я. не заключался.

Согласно ст. 75 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" в случае смерти одного из супругов свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов выдается нотариусом по месту открытия наследства по письменному заявлению пережившего супруга с извещением наследников, принявших наследство. Свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов может быть выдано пережившему супругу на половину общего имущества, нажитого во время брака.

После смерти ФИО1 в установленный законом срок для принятия наследства ДД.ММ.ГГГГ. к нотариусу ФИО2 с заявлениями о принятии наследства обратились супруга наследодателя Н.юк Н.Я. и сын наследодателя ФИО3, что подтверждается Постановлением об отказе в совершении нотариального действия. Других наследников, принявших наследство, судом не установлено.

Как следует из материалов дела, нотариус ДД.ММ.ГГГГ. отказала Н.юк Н.Я. в выдаче свидетельства о праве собственности пережившего супруга с указанием, что не представлен полный пакет документов, подтверждающих принадлежность доли наследодателя ФИО1 и оплату им доли в уставном капитале ООО «Фирма «Зеленстрой».

Тот факт, что между истцом и ответчиком ООО «Фирма «Зеленстрой» имеется спор по поводу наследственного имущества, подтверждается и письменными возражениями ответчика, из которых следует, что ответчик оспаривает оплату наследодателем части доли в уставном капитале этого юридического лица, т.е., по сути, принадлежность ФИО1 части доли в уставном капитале.

Суд полагает, что ответчиком не доказан факт неоплаты доли в уставном капитале ФИО1 В качестве доказательств неоплаты доли ответчик представил справку о неоплате доли, подписанную уполномоченным лицом управляющей компании «Литиция Груп Лимитид» ФИО9 и главным бухгалтером ООО «Фирма «Зеленстрой» ФИО10, где указано, что доля, составляющая <данные изъяты> % уставного капитала общества, ранее принадлежавшая ФИО1, является полностью неоплаченной и на этом основании перешедшей обществу. Сведения, указанные в представленной суду справке, противоречат документам, имеющимся в материалах дела, полученным из независимых источников.

Оплата уставного фонда при учреждении ТОО «Фирма «Зеленстрой» подтверждается Заключением № от ДД.ММ.ГГГГ. Кемеровского территориального управления государственного комитета РФ по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур, которым дано разрешение на увеличение уставного капитала ТОО «Фирма «Зеленстрой». В случае неоплаты уставного фонда ходатайство о выдаче согласия на увеличение уставного фонда удовлетворению не подлежало.

Как следует из представленных документов, к моменту приведения в соответствие с действующим законодательством организационно-правовой формы фирмы «Зеленстрой» ФИО1 не только сохранил статус участника, но и увеличил долю участия с <данные изъяты> % до <данные изъяты> %.

В спорный период деятельность организации регламентировалась Законом РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 № 590 "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах". Указанные нормативные акты не предусматривали последствий неоплаты в виде перехода неоплаченной доли к обществу.

Доводы ответчика опровергаются сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, согласно которым ФИО1 на момент открытия наследства принадлежало <данные изъяты> % доли в уставном капитале «Фирма «Зеленстрой».

Судом установлено, что первоначально ФИО1 приобрел статус участника ответчика путем оплаты вклада в уставный фонд организации, в дальнейшем увеличение доли ФИО1 происходило путем прямого приобретения доли у других участников, а также в результате распределения долей вышедших участников. Последнее приобретение, после которого сформировалась доля ФИО1 в размере <данные изъяты> % уставного капитала, произошло ДД.ММ.ГГГГ в результате распределения долей вышедших участников. Об этом свидетельствует копия заверенного ИФНС по Центральному району г. Новокузнецка Протокола № от ДД.ММ.ГГГГ. внеочередного собрания участников ООО «Фирма «Зеленстрой». На основании решения внеочередного собрания участников ООО «Фирма «Зеленстрой», отраженного в Протоколе № от ДД.ММ.ГГГГ., в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности ФИО1 доли размере <данные изъяты> % уставного капитала ООО «Фирма «Зеленстрой».

Суд учитывает положения абз. 3 п. 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Суд указывает, что, вопреки доводам ответчика, решением Центрального районного суда от ДД.ММ.ГГГГ. не установлен факт неоплаты ФИО1 доли в ООО «Фирма «Зеленстрой».

Ответчиком не представлено доказательств того, что доля умершего ФИО1 перешла к обществу по причине неоплаты.

Ответчиком не представлены доказательства наступления установленных законом последствий неоплаты ФИО1 доли в уставном капитале общества, в том числе доказательства, подтверждающие перераспределение доли ФИО1 на основании решения общего собрания участников общества в течение одного года со дня ее перехода к обществу.

Возражения ответчика в части запрета на переход доли к наследникам умершего участника не имеют правового значения, поскольку истец, как следует из иска, пояснений представителей истца и материалов дела, не претендует на вхождение в состав участников.

Также необоснованны возражения ответчика и третьего лица о несоблюдении процедуры в части незаявления требований о включении имущества в наследственную массу. Суд указывает, что причиной обращения истца в суд послужило не отсутствие у наследодателя права собственности на долю в уставном капитале, а оспаривание ответчиком этого факта, в связи с чем заявление требований о включении имущества в наследственную массу не требуется.

Касательно возражений ответчика и третьего лица о том, что истец не заявляла ответчику требований о включении в состав участников, суд отмечает, что факт отказа участников общества в даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Фирма «Зеленстрой» к истцу подтверждается письмом ответчика, подписанным директором ООО «Фирма «Зеленстрой» ФИО11, направленным в адрес нотариуса ФИО2, в котором указано, что участниками общества ДД.ММ.ГГГГ. отказано в даче такого согласия. Факт того, что этот отказ совершен до истечения срока на принятие наследства, не имеет в данном случае правового значения. Иного решения участников общества по заявленному вопросу суду не представлено. Кроме того, суд отмечает, что положениями п. 6.4 Устава ответчика ДД.ММ.ГГГГ года предусматривался переход к наследникам долей в уставном капитале исключительно путем выплаты действительной стоимости доли или выдачей имущества в натуре.

При таких обстоятельствах суд полагает доказанным, что на момент смерти ФИО1 ему принадлежала на праве собственности доля в уставном капитале ООО «Фирма «Зеленстрой» в размере <данные изъяты> % уставного капитала, данная доля была полностью оплачена.

С учетом изложенного следует признать за Н.юк Н. Я. право на получение действительной стоимости доли <данные изъяты> % в уставном капитале ООО «Фирма «Зеленстрой» как пережившей супруги ФИО1, признать за Н.юк Н. Я. право на получение действительной стоимости доли <данные изъяты> % в уставном капитале ООО «Фирма «Зеленстрой» как наследницы умершего ФИО1.

Возражения ответчика о том, что наследственное имущество переходит в общую долевую собственность всех наследников с соответствующим распределением, а доля Николаюка представляла собой отдельный объект гражданских прав, соответственно, признание права на часть этой доли приведет к дроблению долей и появлению нового объекта с иными характеристиками, не препятствуют удовлетворению требований истца, поскольку удовлетворение иска не приводит к возникновению нового объекта гражданских прав.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Поскольку требования истца удовлетворены, при подаче иска истцом оплачена госпошлина в максимальном размере <данные изъяты> руб., ответчиком не оспаривался факт, что размер пошлины по настоящему иску составляет 60 000 руб., доказательств обратного не представлено, следует взыскать с ответчика в пользу истца расходы на оплату госпошлины в размере <данные изъяты> руб.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать за Н.юк Н. Я. право на получение действительной стоимости доли <данные изъяты> % в уставном капитале ООО «Фирма «Зеленстрой» как пережившей супруги ФИО1.

Признать за Н.юк Н. Я. право на получение действительной стоимости доли <данные изъяты> % в уставном капитале ООО «Фирма «Зеленстрой» как наследницы умершего ФИО1.

Взыскать с ООО «Фирма «Зеленстрой» в пользу Н.юк Н. Я. расходы по оплате госпошлины <данные изъяты> руб.

Решение может быть обжаловано в Кемеровский облсуд в течение месяца с момента принятия решения судом в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 19.04.2016 года.

Председательствующий (подпись) И.Н. Дурова

Верно. Судья И.Н. Дурова