Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Брянцевой Оксаны Витальевны к обществу с ограниченной ответственностью «Террако Индустрия» о признании незаключенным соглашение об уступке права (требования) (цессии) №12 от 15.02.2018 года,

УСТАНОВИЛ:

Брянцева О.В. обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Террако Индустрия» (далее ООО «Террако Индустрия») о признании незаключенным соглашение об уступке права (требования) (цессии) №12 от 15.02.2018 года, в связи с несогласованностью его существенных условий.

В обоснование заявленных требований указала, 15.02.2018 года ООО «Террако-Швеция» (цедент) и ООО «Террако Индустрия» (цессионарий) заключили соглашение об уступке права (требования) (цессии), по которому первоначальный кредитор (цедент) передает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по соглашению о расторжении трудового договора от 07.02.2017 года, заключенного между ООО «Террако-Швеция» и генеральным директором данного общества Брянцевой О.В. ООО «Террако-Швеция» и ООО «Террако Индустрия» являлись аффилированными компаниями, входили в состав одного международного холдинга, возглавлялись ею. В договоре цессии №12 от 15.02.2018 года отсутствует требование (т.е. какие действия обязан произвести должник в соответствии с предметом обязательства), не указаны сроки и порядок исполнения обязательства должником. Договор цессии включает сумму задолженности по соглашению о расторжении трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб. Но в соглашении о расторжении трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Террако-Швеция» и Брянцевой О.В. сумма задолженности составляет <данные изъяты> руб. Оговорок о том, что право требования цедент уступается в части, текст цессии не содержит. На момент заключения цессии №12 от 15.02.2018 года право (требование) по выплате принадлежало уже ООО «Террако Индустрия», не ООО «Террако-Швеция». Договор цессии является беспредметным (т.1 л.д.8-11).

Определением арбитражного суда Владимирской области от 05.08.2021 года гражданское дело направлено для рассмотрения в суд общей юрисдикции (т.1 л.д.169-172).

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения (т.2 л.д.28-35).

В судебном заседании истец Брянцева О.В. просила исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в иске. Дополнительно пояснила, что договор перевода долга от 07.02.2017 года не содержит подписи представителя ООО «ТерраМос», не относится к оспариваемой цессии, является незаключенным. Соглашение о расторжении трудового договора каких-либо условий о сроках выплаты задолженности не содержит. Земельный участок, указанный в договоре цессии, стоимостью <данные изъяты> руб. продан цеденту по договору купли-продажи от 16.11.2016 года, а не зачтен в счет вменяемой задолженности. Стороны цессии не исполнили условия соглашения, не была оплачена цессия. ООО «Террако-Швеция» не сообщила должнику о состоявшейся цессии, не требовало ее оплаты у ООО «Террако Индустрия». (т.2 л.д.165-172).

Представители истца по доверенности Брянцев А.В., адвокат Гудкова Н.Э. по ордеру просили исковые требования удовлетворить по тем же основаниям, дав аналогичные объяснения.

Представитель ответчика по доверенности Гилязов В.Б. в судебном заседании представил возражения в письменной форме, в которых просил в иске отказать, мотивировав тем, что определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08.12.2020 года, удовлетворены исковые требования ООО «Террако Индустрия» к Брянцевой О.В. о взыскании задолженности в размере <данные изъяты> руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме <данные изъяты> руб., взыскании судебных расходов – <данные изъяты> руб. Указанная задолженность взыскана на основании соглашения об уступке права (требования) (цессии) №12 от 15.02.2018 года. Суд признал данное соглашение заключенным и действительным. В своих возражениях на иск Брянцева О.В. ссылалась на незаключенность соглашения цессии в связи с несогласованностью его условий. Судом апелляционной инстанции эти доводы были предметом исследования. Им была дана соответствующая оценка судом апелляционной и кассационной инстанции. Данные обстоятельства имеют преюдициальное значения при рассмотрении настоящего дела. В действиях истца имеется злоупотребление правом, поскольку в настоящем деле заявляется требование о признании незаключенным соглашение об уступке права (требования) (цессии) №12 от 15.02.2018 года, а в другом деле, находящемся в настоящее время в производстве Киржачского районного суда, Брянцева О.В. просит признать соглашение об уступке права (требования) (цессии) №12 от 15.02.2018 года недействительным. Дела переданы по подсудности из Арбитражного суда Владимирской области, в который Брянцевой О.В. было поданы одновременно разные иски о недействительности и незаключенности соглашения, исключительно с целью отмены решения суда общей юрисдикции в кассационной инстанции, ссылаясь на факт их принятия Арбитражным судом к производству ( т.2 л.д.147-149).

Выслушав объяснения участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Кредитор, уступивший право (требование) другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие это право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из положений статьи 384 ГК РФ следует, что кредитор может передать право, которым сам обладает.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены ряд условий, в том числе цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (ст. 410 ГК РФ).

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно записям из ЕГРЮЛ ООО «Террако-Швеция» зарегистрирована в качестве юридического лица 05.04.2001 года, 13.07.2018 года внесена запись в ЕГРЮЛ о его ликвидации на основании решения учредителей (т.2 л.д.46-50).

ООО «Террако Индустрия» в качестве юридического лица зарегистрированно 27.02.2002 года, в настоящее время является действующим (т.2 л.д.41-45).

В материалы дела истцом представлена копия соглашения об уступке права (требования) (цессии) №12 от 15.02.2018 года (далее соглашение), соответствующая содержанию оригинала, представленному суду представителем ответчика, из которой следует, что 15.02.2018 года между ООО «Террако-Швеция» в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании устава (цедент) и ООО «Террако Индустрия» в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании устава (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессии) №12 (т.1 л.д.16-17).

В соответствии с п. 1.1, предметом соглашения является: задолженность Брянцевой Оксаны Витальевны, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <адрес>, зарегистрированной по адресу: <адрес> (должник), по оплате задолженности по соглашению о расторжении трудового договора от 07.02.2017 года. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет <данные изъяты> руб. (п.1.3).

Из п.1.4 соглашения усматривается, что право требование цедента переходит к цессионарию в полном объеме в момент подписания соглашения.

Как следует из содержания п.п.3.1 соглашения, в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту суму в размере <данные изъяты> руб. Цена по настоящему договору обусловлена высокой вероятностью невозврата должником сумм, установленных в п.1.3 настоящего договора.

Согласно приложению №1 к соглашению цедент передал, цессионарий принял следующие документы: соглашение о расторжении трудового договора от 07.02.2017 года; договор перевода долга от 07.02.2017 года (т.1 л.д.20).

07.02.2017 года между ООО «Террако-Швеция» и Брянцевой О.В. заключено соглашение о расторжении трудового договора (т.1 л.д.12,14).

07.02.2017 между ООО «ТерраМос», Брянцевой О.В. и ООО «Террако-Швеция» заключен договор перевода долга, в соответствии с которым первоначальный должник ООО «ТерраМос» переводит на нового должника (Брянцеву О.В.) долг перед кредитором (ООО «Террако-Швеция») в размере <данные изъяты> руб. (т.1 л.д.22).

Таким образом, судом установлено, что соглашение об уступке права (требования) (цессии) №12 от 15.02.2018 года, имеет предмет и не противоречит закону, что опровергает доводы истца о том, что существенные условия сторонами не согласованы, в соглашении нет предмета.

Суд находит надуманной, не основанной на нормах действующего законодательства, позицию истца о том, что договор цессии должен содержать требования (т.е. какие действия обязан произвести должник в соответствии с предметом обязательства), а также указание на то, в какие сроки должник обязан произвести оплату задолженности, порядок выплаты, а также что цессия должна содержать оговорку о том, что право требования цедент уступается в части.

Голословной суд находит утверждение истца о том, что на момент заключения цессии №12 от 15.02.2018 года право требование по выплате принадлежало уже ООО «Террако Индустрия», не ООО «Террако-Швеция».

В т.1 на л.д.139 имеется уведомление ООО «Террако-Щвеция» о направлении истцу копии соглашения об уступке права (требования) (цессии) №12 от 15.02.2018 года.

Определением суда от 26.01.2022 года заявление Брянцевой О.В. о признании подложным соглашение об уступке права (требования) (цессии) №12 от 15.02.2018 года судом оставлено без удовлетворения (т.2 л.д.175).

Представленная копия письма Брянцевой О.В. от 02.12.2019 года в адрес ООО «Террако Индустрия» не относится к предмету рассматриваемого спора, поскольку переписка велась по соглашению о расторжении трудового договора с ООО «Террако Индустрия», в связи с чем не является доказательством по настоящему спору (т.2 л.д.163-164).

Доводы истца о том, что ООО «Террако-Швеция» не сообщила должнику о состоявшейся цессии, не требовало ее оплаты у ООО «Террако Индустрия», суд не принимает во внимание, поскольку они юридического значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

Суждение стороны истца о том, что цессия не была оплачена цессионарием, что подтверждает бухгалтерская отчетность, представленная в материалы дела т.2 л.д.78-114, не является основанием для признания соглашения незаключенным, поскольку из текса договора видно, что право требование цедента переходит к цессионарию в полном объеме в момент подписания соглашения, а не с момента оплаты цессии.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены акт взаимных расчетов между ООО «Террако-Швеция» и ООО «Террако Индустрия» за период с 01.10.2017 года по 15.02.2018 года, акт №141 от 16.02.2018 года, соглашение о взаимозачете №2 от 19.02.2018 года, акт взаимозачета №9 от 19.02.2018 года, из которых усматривается, что долг ООО «Террако Индустрия» перед ООО «Террако-Швеция» составляет <данные изъяты> руб., из которых долг по цессии №12 от 15.02.2018 года – <данные изъяты> руб., взаимозачет производится на сумму <данные изъяты> руб. (т.2 л.д.150-153)

При этом, обстоятельствам, на которые ссылается истец как на основание своих исковых требований в настоящем деле, а именно отсутствие предмета цессии и несогласованность ее существенных условий, была дана правовая оценка в апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08.12.2020 года по делу №33-33040/2020, определении судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 22.04.2021 года (дело №88-9296/2021) (т.2 л.д.14-17, т.1 л.д.93-99).

Так, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08.12.2020 года решение Савеловского районного суда от 15.01.2019 года, в редакции дополнительного решения Савеловского районного суда 10.04.2019 года, отменено.

По делу принято новое решение, которым с Брянцевой О.В. в пользу ООО «Террако Индустрия» взыскана задолженность в размере 4 <данные изъяты> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты> руб., расходы по уплате государственной пошлины - <данные изъяты> руб. С Брянцевой О.В. в пользу ООО «Террако Индустрия» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга <данные изъяты> руб. по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 9.12.2020 и по день фактического исполнения обязательства.

Вышеуказанным определением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, установлено, с 01.02.2002 года по 07.02.2017 года на основании трудового договора № от 01.02.2002 года, решения № от 13.03.2001 года о создании юридического лица, а также приказа №к от 01.02.2002 года о приеме на работу, Брянцева О.В. состояла в трудовых правоотношениях с ООО «Террако-Швеция» в должности генерального директора.

В процессе хозяйственной деятельности ООО «Террако-Швеция» поставило в пользу ООО «ТерраМос» товары на общую сумму 7068418,14 руб., что привело к образованию у ООО «ТерраМос» перед ООО «Террако-Швеция» задолженности в размере 7068418,14 руб. По сведениям ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «ТерраМос» является супруг ответчика – Брянцев А.В.

Единоличный исполнительный орган ООО «Террако-Швеция» - Брянцева О.В. на момент образования задолженности состояла в браке с единственным участником ООО «ТерраМос» - Брянцевым А.В.

08.06.2016 года Брянцевым А.В. и Брянцевой О.В. подписано нотариально удостоверенное соглашение, в соответствии с которым названные лица подтвердили согласие совместно и индивидуально быть персональными гарантами и нести ответственность за просроченную сумму дебиторской задолженности ООО «ТерраМос» перед ООО «Теракко-Швеция», включая любые применимые начисленные проценты.

По условиям соглашения, сумма долга по состоянию на 08.06.2016 года определена в размере <данные изъяты> руб.

07.02.2017 года между ООО «ТерраМос», Брянцевой О.В. и ООО «Террако-Швеция» заключен договор перевода долга, в соответствии с которым первоначальный должник ООО «ТерраМос» переводит на нового должника (Брянцеву О.В.) долг перед кредитором (ООО «Террако-Швеция») в размере <данные изъяты> руб., обязательства по которому, в силу п. 2.2 договора, новому должнику надлежало исполнить в течение 24 месяцев путем внесения ежемесячных платежей.

В соответствии с п.1.3 договора от 07.02.2017 года, первоначальный кредитор выразил согласие на перевод долга в пользу нового кредитора.

07.02.2017 года между ООО «Террако-Швеция» и Брянцевой О.В. заключено соглашение о расторжении трудового договора, в соответствии с п.3 которого ответчик признала факт наличия задолженности перед ООО «Террако-Швеция», окончательная сумма которой после зачета выплат при увольнении в счет долга составила <данные изъяты> руб.

Согласно п.3 соглашения о расторжении трудового договора в счет погашения части обозначенной задолженности ООО «Террако-Швеция» принимает от должника земельный участок с кадастровым номером 50:08:0070305:114 площадью 1100 кв.м, оценив его стоимость в размере 2 500 000 руб.

После передачи Брянцевой О.В. земельного участка в собственность ООО «Террако-Швеция» задолженность ответчика составила 4 146 562,31 руб.

15.02.2018 года между ООО «Террако-Швеция» и ООО «Террако Индустрия» заключено соглашение об уступке права (требования) №12, согласно которому первоначальный кредитор ООО «Террако-Швеция» уступил новому кредитору ООО «Террако Индустрия» право (требование) по соглашению о расторжении трудового договора от 07.02.2017 года, заключенному с Брянцевой О.В.

Судебная коллегия Московского городского суда не согласилась с доводами Брянцевой О.В. о ничтожности соглашения и его незаключенности, то есть, данным судебным актом соглашение об уступке права (требования) (цессии) №12 от 15.02.2018 года признано заключенным и действительным.

Согласно положениям части 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Разрешая спор по настоящему делу, руководствуясь положениями 382, 384, 385, 388, 432 ГК РФ, 61 ГГПК РФ, суд отказывает в удовлетворении исковых требований Брянцевой О.В. к ООО «Террако Индустрия» о признании незаключенным соглашение об уступке права (требования) (цессии) №12 от 15.02.2018 года, поскольку предусмотренных законом оснований для удовлетворения иска не имеется, обстоятельства на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований, уже были предметом рассмотрения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08.12.2020 года, имеют преюдициальное значение по настоящему спору межу теми же лицами.

Ходатайство об исключении из числа доказательств по делу договор перевода долга от 07.02.2017 года, как не отвечающий требованиям допустимости, относимости и достоверности суд отклоняет, поскольку для этого не имеется предусмотренным законом оснований, данный документ является предметом оценки судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08.12.2020 года, судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 22.04.2021 года.

Руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление Брянцевой Оксаны Витальевны к обществу с ограниченной ответственностью ООО «Террако Индустрия» о признании незаключенным соглашение об уступке права (требования) (цессии) №12 от 15.02.2018 года оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Владимирский областной суд через Киржачский районный суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Мотивированное решение составлено 01 февраля 2022 года.

Председательствующий Г.И.Вавильченкова