Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ПромИнвест» и Обществу с ограниченной ответственностью «СОМИК» о признании договора уступки права (цессии) недействительным,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ПромИнвест» и ООО «СОМИК» о признании договора уступки права (цессии) недействительным, мотивируя тем, что дд.мм.гггг. между ООО «ПромИнвест» и ООО «Рязанская компания Строй» был заключен договор цессии, в соответствии с которым кредитором ООО «ПромИнвест» было уступлено право требования к солидарным должникам: ООО «Феликс Рязань», ФИО1 и ФИО5, по мировому соглашению, утвержденному определением Советского районного суда г. Рязани от дд.мм.гггг. по делу №. Согласно мировому соглашению, должники обязались выплатить кредитору 3 830 000 руб. до ноября 2015 года. Часть задолженности в размере 2 813 000 руб. была погашена. К мировому соглашению ООО «Рязанская компания строй», ФИО1, ФИО5 и ООО «Феликс Рязань» дд.мм.гггг. было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым ООО «Рязанская компания Строй» не вправе переуступать свои права требования по мировому соглашению, утвержденному определением Советского районного суда г.Рязани от дд.мм.гггг., третьим лицам. По мнению истца, ООО «ПромИнвест» в лице своих уполномоченных органов не могло не знать об указанном запрете, поскольку его единственным учредителем является ФИО3, которая также была учредителем ООО «Рязанская компания Строй» с долей участия 95%. дд.мм.гггг. ООО «Рязанская компания Строй» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, его правопреемником является ООО «СОМИК». Как указал истец, о заключении вышеуказанного договора цессии он узнал лишь в марте 2017 года из заявления ООО «ПроИнвест» о процессуальном правопреемстве, поданного им в Советский районный суд г.Рязани. Ссылаясь на положения ст.ст. 166, 382 ГК РФ, полагая, что договор цессии б/н от дд.мм.гггг. является недействительной сделкой, истец просил суд признать договор уступки права (цессии) от дд.мм.гггг., заключенный между ООО «ПромИнвест» и ООО «Рязанская компания Строй», недействительным.

В процессе производства по делу стороной истца неоднократно уточнялись основания заявленных исковых требований, окончательно в обоснование своей правовой позиции представитель истца ФИО2 сослалась на положения ст.ст.166, 168 ГК РФ, полагая, что оспариваемая сделка нарушает положения ст.382 ГК РФ, указала также, что самостоятельным основанием для признания сделки недействительной являются положения п.1 ст.174 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца ФИО2 исковые требования поддержала по обстоятельствам, изложенным в ее письменных уточнениях и пояснениях по делу, в том числе о том, что факт нарушения оспариваемой сделкой прав истца доказыванию не подлежит в силу разъяснений, данных в п.92 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015 года, при этом, поскольку оспариваемую сделку необходимо квалифицировать как сделку с заинтересованностью по признаку аффилированности, что свидетельствует о необходимости получения одобрения ФИО3 на ее совершение, следовательно, ООО «ПромИнвест» должно было знать о запрете на совершение договора цессии. Полагала также, что в законодательстве РФ нет прямого указания на то, что дополнительные условия к мировому соглашению, не меняющие сути судебного акта, запрещены. Просила суд удовлетворить иск.

В судебном заседании представитель ответчиков ООО «ПромИнвест» и ООО «СОМИК» ФИО4 исковые требования не признал по основаниям, изложенным в его письменных возражениях на иск, в частности о том, что заключение после утверждения судом мирового соглашения дополнительного соглашения к нему, вносящего в мировое соглашение существенные изменения, не только не предусмотрено процессуальным законодательством РФ, но и противоречит ему; истцом не представлено доказательств того, что ООО «ПромИнвест» было уведомлено об имеющемся запрете на уступку права требования по мировому соглашению; по общему правилу, предусмотренному п.3 ст.308 ГПК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют, например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования. Полагая об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, представитель ответчиков ФИО4 просил суд в удовлетворении иска ФИО1 отказать.

В судебное заседание истец ФИО1, будучи надлежащим образом извещенным о месте и времени рассмотрения дела, не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие, предоставив право представлять его интересы представителю ФИО2

Третье лицо ФИО5, надлежащим образом извещенный о месте и времени слушания дела, в судебное заседание не явился, представил заявление, в котором указал о невозможности участия в судебном разбирательстве по личным обстоятельствам, об отложении судебного заседания не просил.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие истца ФИО1 и третьего лица ФИО5

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с точки зрения относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (ч.1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (ч.2).

В силу положений ч.1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В судебном заседании бесспорно установлено следующее:

Определением Советского районного суда г.Рязани от дд.мм.гггг. утверждено мировое соглашение по делу № по иску ООО «Рязанская компания Строй» к ООО «Феликс», ФИО1 и ФИО5 о взыскании задолженности по договорам, согласно которому ответчики ООО «Феликс», ФИО1 и ФИО5 обязались в солидарном порядке выплатить ООО «Рязанская компания Строй» согласно графику погашения задолженности 3 830 000 руб. в срок до ноября 2015 года включительно, а истец ООО «Рязанская компания Строй» отказался от части исковых требований в размере 1 640 216 руб. 95 коп., условиями мирового соглашения также предусмотрено, что в случае неисполнения ответчиками своей обязанности по своевременной оплате задолженности, они выплачивают истцу неустойку в размере 0,052 % от суммы задолженности за каждый день просрочки; производство по делу прекращено.

Вышеуказанное определение вступило в законную силу дд.мм.гггг..

дд.мм.гггг. между ООО «Рязанская компания Строй» и ООО «Проминвест» заключен договор цессии, по условиям которого ООО «Рязанская компания Строй» (цедент) уступило ООО «ПромИнвест» (цессионарий) право требования к солидарным должникам: ООО «Феликс», ФИО1 и ФИО5 в сумме остатка задолженности по основному долгу - 1 017 191 руб. по мировому соглашению, утвержденному определением Советского районного суда г.Рязани от дд.мм.гггг. по делу №, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Цена по договору составила 800 000 руб.

В судебном заседании также установлено, что дд.мм.гггг. ООО «Рязанская компания Строй» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, его правопреемником является ООО «СОМИК», ООО «Феликс Рязань» также прекратило свою деятельность, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Как следует из искового заявления и не опровергнуто стороной ответчиков, ФИО1 о состоявшейся уступке права требования стало известно не ранее марта 2017 года.

В соответствии с п. 1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст.167 ГК РФ).

В силу п.1, п.2 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч.1 ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Истец, полагая, что договор цессии является недействительным, поскольку уступка произведена без его согласия, вопреки запрету на это, содержащемуся в соглашении от дд.мм.гггг., о чем ООО «ПромИнвест» не могло не знать, просит признать его недействительным.

Действительно, в судебном заседании установлено, что дд.мм.гггг. между ООО «Рязанская компания Строй» и ООО «Феликс», ФИО1, ФИО5 в простой письменной форме было заключено соглашение, в соответствии с которым: - при исполнении определения Советского районного суда г.Рязани от дд.мм.гггг. ООО «Рязанская компания Строй», как кредитор, предпринимает действия по принудительному взысканию просроченной задолженности при просрочке платежа не менее 6 месяцев; - кредитор не вправе переуступать свои права требования по мировому соглашению, утвержденному определением Советского районного суда г.Рязани от дд.мм.гггг. третьим лицам.

Однако, несмотря на наличие в соглашении от дд.мм.гггг., именуемом в исковом заявлении самой стороной истца как дополнительное соглашение к мировому соглашению по делу №, запрета на передачу права требования по мировому соглашению, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной в силу следующего.

Согласно п.1 ст.452 ГК РФ, соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Мировое соглашение по своей правовой природе является гражданско-правовой сделкой, особенностью которой является ее обязательное утверждение судом. После утверждения мирового соглашения судом изменяется и правовая природа данного соглашения, оно приобретает силу судебного акта.

Следовательно, в соответствии с правилами п.1 ст.452 ГК РФ преобразование мирового соглашения допустимо осуществить только в той же судебной форме. Таким образом, стороны соглашения от дд.мм.гггг. даже при наличии их воли были не вправе изменять принятый судом акт, иначе как в порядке судебного производства.

Законодательно также не предусмотрена возможность внесения каких-либо изменений или дополнений в утвержденное судом мировое соглашение, как не предусмотрена возможность заключения дополнительных мировых соглашений.

В рассматриваемом случае невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнить (воздержаться от выполнения) каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований и условий (estoppel).

Таким образом, согласно ст.168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от дд.мм.гггг.), в совокупности к тому же с положениями ч.2 ст.9 ГК РФ, дополнительное соглашение к мировому соглашению, утвержденному судом, суд находит ничтожным, что само по себе является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Более того, в соответствии с абзацем 2 п.2 ст.382 ГК РФ если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

При этом доводы стороны истца о том, что ООО «ПромИнвест» должно было знать об имеющемся запрете на совершение договора цессии от дд.мм.гггг., поскольку как в ООО «Рязанская компания Строй» (цедент), так и в ООО «Проминвест» (цессионарий) учредителем является одно и то же лицо, суд находит несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии со ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершение сделок относится к компетенции исполнительного органа общества, то есть директора. Директором ООО «Рязанская компания Строй», как это следует из материалов дела, в том числе из сведений ЕГРЮЛ, являлся ФИО6, директором ООО «Проминвест» - ФИО7

Статья 33 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит указания на то, что ведение хозяйственной деятельности общества входит в компетенцию его учредителя. Действительно, учредитель вправе осуществлять корпоративный контроль за деятельностью общества, однако это является его правом, а не обязанностью, и именно учредитель, а не общество несет риск неблагоприятных последствий при неисполнении этого своего права.

Пунктом 4 ст.32 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также определено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Учредитель вправе вмешиваться в деятельность общества только в пределах своей компетенции, определенной ст. 33 этого же закона и Уставом.

Поэтому, вопреки позиции стороны истца, суд полагает необоснованным отождествлять деятельность директора и учредителя, их полномочия, права и обязанности и делать выводы о том, что учредитель ФИО3 (а следовательно, и оба общества) обязана знать обо всех совершаемых всеми учрежденными ею обществами сделках.

Каких-либо иных доказательств того, что ФИО7 было известно о заключенном дд.мм.гггг. между ООО «Рязанская компания Строй» и ООО «Феликс», ФИО1, ФИО5 соглашении, что ООО «ПромИнвест» было уведомлено об имеющемся запрете на уступку права требования по мировому соглашению, стороной истца не представлено.

Таким образом, обстоятельств, с которыми закон связывает возможность признания договора уступки права (цессии) от дд.мм.гггг., заключенного между ООО «ПромИнвест» и ООО «Рязанская компания Строй», недействительным, судом не установлено.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных исковых требований надлежит отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ПромИнвест» и Обществу с ограниченной ответственностью «СОМИК» о признании договора уступки права (цессии) недействительным - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Рязанский областной суд через Советский районный суд г. Рязани в течение одного месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

Судья - подпись