Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Билдингс» о взыскании долга по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 Н.В. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью ( в дальнейшем «ООО») «Билдингс» о взыскании долга по договору займа, указав, что согласно договору цессии от ... ей переданы права ребования долга по договорам займа б/н от ... на сумму 3 000 000 рублей и ... от ... на сумму 400 000 рублей, заключенными между ФИО12 и ООО «РБЗ» ( правопреемник в дальнейшем ООО «Билдингс»). На счет ООО «РБЗ» по договору займа б/н от ... по мемориальному ордеру ... от ... и платежному поручению ... от ... поступило 3000000 рублей, что подтверждается выпиской по счету за .... По договору займа ... от ... по квитанции ... от ... внесено 400 000 рублей, что подтверждается выпиской по счету ООО «РБЗ» за ....

Согласно дополнительных соглашений срок указанных договоров продлялся до ..., а затем до .... ООО «РБЗ» реорганизовано путем выделения, выделившееся общество- ООО «Билдингс», зарегистрированное налоговым органом .... Согласно разделительного баланса на ... и расшифровки к нему, при выделении общества задолженность по договорам займа, в том числе перед ФИО12 в сумме 3 400 000 рублей перешла к ООО «Билдингс», на момент ее обращения задолженность не погашена, в связи с чем вынуждена обратиться с настоящим иском в суд, требуя взыскать сумму долга в 3400 000 рублей в пользу ФИО12

В судебном заседании представитель истца ФИО2, являющийся третьим лицом, иск поддержал, дал показания, аналогичные изложенным в исковом заявлении. Уточнил, что долг подлежит взысканию в пользу ФИО1 Н.В. Дополнил, что он, являясь соучредителем ООО «Билдингс», являющегося правопреемником ООО «РБЗ», учрежденного в 2008 году, с долей в уставном капитале в 20% и руководителем вновь созданного из ООО «РБЗ» юридического лица ООО «Билдингс», заключал с ФИО12... дополнительные соглашения на продление срока действия договоров займа б/н от ... и ... от ..., на срок до .... В связи с утерей оригинала дополнительного соглашения от ..., текст, сохранившийся в компьютере, распечатали и продублировали дополнительное соглашение, которой составляли ранее. При образовании ООО «Билдингс» в виде выделения из ООО «РБЗ» был составлен Разделительный баланс по состоянию на ..., согласно кроме актива и пассива, капитала и пр. правопреемнику переданы обязательства по возврату заемных средств в сумме 7 400 000 рублей, которые были взяты ООО «РБЗ» временно, взаймы на развитие предприятия у него- 4 000 000 рублей и 3 400 000 рублей у ФИО12 Данные долги расписаны в Перечне краткосрочных обязательств ООО «РБЗ», являющегося приложением к Разделительному балансу, оригинал приложения утерян, остался только в копии. Данный Перечень является лишь расшифровкой, которая не подлежит передаче с отчетом в ИФНС.

Третье лицо ФИО12 в судебном заседании показал, что он является соучредителем ООО «Билдингс», являющегося правопреемником ООО «РБЗ», учрежденного в 2008 году, с долей в уставном капитале в 20%. для увеличения оборотных средств внесли денежные средства, которые оформляли как займы. Продление срока действия договоров займа оформлялось как дополнительное соглашение между ним и руководителем. Позже привлекли другого учредителя, он сам работал в другом городе, дополнительное соглашение на продление до 2013 года было утеряно и ФИО5 по его просьбе, распечатал дубликат оригинала, который они подписали. В подтверждение взяли выписки из банка о внесении денежных средств. Сейчас новые учредители пытаются выводить активы с тем, чтобы не возвратить долг.

Представитель ответчика ООО «Билдингс», представляющий также интересы третьего лица ФИО11 иск не признал, показал, что истец ФИО6 не является выгодоприобретателем по договору цессии, а действует в интересах соучредителя ООО «Билдингс» ФИО12. По Разделительному балансу на ... ООО «РБЗ» ООО «Билдингс» никаких долгов не передавало, приложения ... к Разделительному балансу с перечнем краткосрочных обязательств не было и не передавалось, в самом Разделительном балансе отсутствуют ссылки на приложения, в то время как сумма задолженности по краткосрочным займам в регистре учета должна формироваться на основании первичных бухгалтерских документов. От директора ФИО5 вновь назначенному директору ФИО7 не переданы документы финансово-хозяйственной деятельности ООО «Билдингс», идет спор между соучредителями. ООО «РБЗ» заключало с ФИО12 договоры займа ... и ..., заключало дополнительные соглашения на продление срока исполнения договоров займа до ..., но дополнительные соглашения на продление срока исполнения договоров до ... не заключало, представленные дополнительные соглашения от ... составлены намного позже указанной даты, что не отрицают ФИО5 и ФИО12, из чего следует, что они сфальсифицированы. Указывая, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд по договорам займа от ... и от ..., согласно представленных дополнительных соглашений от ... и от ... исполнение договоров продлено до ..., сроки для обращения в суд истекли ..., в иске должно быть отказано.

Заслушав стороны, третьи лица, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Между ФИО12 и ООО «РБЗ» ... заключен договор займа (л.д. 46), согласно которому ФИО12 передает заемщику ООО «РБЗ» 3 000 000 рублей, без уплаты процентов со сроком возврата суммы займа не позднее ....

По платежному поручению ... от ... от ФИО12 на счет ООО «РБЗ» поступила сумма в 3000 000 рублей по договору займа от ... ( л.д. 55). По квитанции ... от ... от ФИО12 на счет получателя платежа ООО «РБЗ» поступила сумма в 400 000 рублей согласно условиям договора займа ... от ... ( л.д. 54).

Поступление сумм в 3 000 000 рублей и в 400 000 рублей на счет ООО «РБЗ» в ООО «Камкомбанк» подтверждается выпиской по счету ( л.д.56-59).

Согласно дополнительному соглашению к договору займа б/н от ..., заключенному ... срок действия договора займа продлен до ... ( л.д. 48).

Согласно представленному дополнительному соглашению к договору займа б/н от ..., заключенному ..., срок действия договора займа продлен до ... ( л.д.51).

Кроме того, между ФИО12 и ООО «РБЗ» ... заключен договор займа ... (л.д. 47), согласно которому ФИО12 передает заемщику ООО «РБЗ» 400 000 рублей, без уплаты процентов со сроком возврата суммы займа не позднее .... Согласно дополнительному соглашению к договору займа ... от ..., заключенному ... срок действия договора займа продлен до ... ( л.д. 50).

Согласно представленному истцом дополнительному соглашению к договору займа ... от ..., заключенному ..., срок действия договора займа продлен до ... ( л.д. 52).

... между ФИО12 и ФИО1 Н.В. заключен договор цессии (уступки права требований), по которому истцу перешло право требования к ответчику по заключенным договорам займа б/н от ... возврата денежных средств в размере 3 000 000 рублей и ... от ... возврата денежных средств в размере 400 000 рублей ( л.д. 25).

Из бухгалтерской справки ООО «РБЗ» от ... следует, что на ... краткосрочные обязательства по займам и кредитам ( строка 610) бухгалтерского баланса) составляют 7400 000 рублей ( л.д. 49).Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ... от ... ООО «РБЗ» реорганизовано в форме выделения в ООО «Билдингс», которое зарегистрировано ... за ..., учредителями являются ФИО2, ФИО11, ФИО12 ( л.д. 34-43)

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно представленной истцом копии Разделительного баланса реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью «РБЗ» в выделяемое общество с ограниченной ответственностью «Билдингс» с учредителями ФИО2, ФИО8, ФИО12, на баланс выделяемого общества ООО «Билдингс» преданы заемные средства в сумме 7400 000 рублей ( л.д.14-16).

Как следует из копии приложения ... к разделительному балансу ООО «РБЗ» на ... заемные средства по коду 1510 в сумме 7400 000 рублей составили: 3 000 000 рублей и 1 000 000 рублей- переданные ФИО2 по договорам займа б/н от ..., и ... от ..., 3 000 000 рублей и 400 000 рублей- переданные ФИО12 по договорам займа б/н от ..., и ... от ... ( л.д.17).

Вышеуказанную копию приложения ... к разделительному балансу ООО «РБЗ» на ... суд не может признать допустимым доказательством, поскольку в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ни истцом ни ответчиком не представлен оригинал указанного документа, являющегося ксерокопией, что противоречит статье 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, как следует из предоставленных ИФНС по ... по Республики Татарстан копий бухгалтерской отчетности ООО «Билдингс» ( л.д.153- 174) за отчетные периоды - 3,6,9 месяцев 2012 года, 2013 год, 2014 год присутствуют краткосрочные обязательства в виде заемных средств в сумме 7 400 000 рублей.

Получение заемных средств от ФИО9 и ФИО5 ООО «РБЗ» в сумме 7 400 000 рублей подтверждается также протоколом внеочередного собрания участников ООО «РБЗ» от ... ( л.д. 11).

В силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу состязательного построения процесса представление доказательств возлагается на стороны и других лиц, участвующих в деле. Стороны сами должны заботиться о подтверждении доказательствами фактов, на которые ссылаются. Лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Билдингс» не представило доказательств, соответствующих статьям 59,60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации образования заемных средств в сумме 7 400 000 рублей, отраженных в бухгалтерском балансе и бухгалтерской отчетности, таких, как: список иных кредиторов и документов в обоснование заемных (долговых) обязательств и т.п., как не представило и убедительных доводов.

Учитывая вышеизложенное, показания, данные третьими лицами в судебном заседании ФИО12 и ФИО2 о том, что сумма долга в 7 400 000 рублей, переданная по разделительному балансу ООО «Билдингс» образовалась из заемных средств, представленных данными третьими лицами, их показания подтверждены допустимыми доказательствами.

Образование суммы заемных средств в 7 400 000 рублей в том числе из заемных средств ФИО5 в сумме 4 000 000 рублей подтверждается вступившим в законную силу решением Набережночелнинского городского суда от ... по иску ФИО5 к ООО «Билдингс» о взыскании задолженности по договору займа, апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от ..., являющимися преюдициальными для настоящего дела.

Доводы представителя ответчика о недопустимости доказательства в продление срока исполнения договоров займа от ... и ... от ... дополнительных соглашений от ... ( л.д. 51,52) в связи с исполнением дубликатов, не обоснованны, так как указанные документы не признаны в установленном порядке недействительными, соответствуют требованиям статей 59,60,71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из показаний в судебном заседании ФИО5 и ФИО12, данные соглашения составлялись своевременно, подписывались ими как займодавцем и руководителем от имени юридического лица-заемщика в связи с невозможностью возврата долга к тому времени, позже продублирован в связи с утерей во время занятия ФИО5 своей должности.

Требование о применении исковой давности не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Согласно статьям 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 203 названного Кодекса течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно представленным истцом дополнительным соглашениям от ... (л.д. 51,52), они не признаны в установленном порядке недействительными, соответствуют требованиям статей 59,60,71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, срок действия договоров займа продлен до ..., к моменту предъявления иска в суд общий срок исковой давности не истек.

Суд не может принять доводы ответчика об отсутствии доказательств одобрения сделки по заключению дополнительных соглашений на продление срока исполнения договоров займа от ... всеми учредителями Общества в связи с отсутствием доказательств признания их недействительными.

Кроме того, применение последствий пропуска срока исковой давности не подлежит применению также на основании нижеследующего.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 20 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ... N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истцу не может быть отказано в защите права, если до истечения десятилетнего срока имело место обращение в суд в установленном порядке или обязанным лицом совершены действия, свидетельствующие о признании долга.

К действиям, свидетельствующим о признании долга ответчиком, в данном случае, можно отнести сдачу в ИФНС по ... по Республики Татарстан правопреемником ООО «РБЗ» ООО «Билдингс» бухгалтерской отчетности, бухгалтерского баланса в 2012-2014 годах, в строках которых присутствуют заемные средства в сумме 7400 000 рублей, из которых 3 400 000 рублей заемные средства ФИО12

Таким образом, учитывая отсутствие доказательств возврата полученной по договора займа от ... и ... от ... денежной суммы в 3 400 000 рублей, в силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит возврату сумма займа в 3 400 000 рублей.

Согласно статье 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Билдингс» в пользу ФИО1 долг по договору займа б/н от ... в сумме 3 000 000 рублей, по договору займа ... от ... в сумме 400 000 рублей, государственную пошлину в сумме 25 200 рублей, всего 3 425 200 (Три миллиона четыреста двадцать пять тысяч двести) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения через Набережночелнинский городской суд.

Судья подпись С.Н. Юдина

Копия верна

Судья С.Н. Юдина

Секретарь суда

Решение вступило в законную силу _____ _______________2017

Судья С.Н. Юдина