Гражданский кодекс часть 1

Первомайский районный суд г. Омска в составе председательствующего судьи Еленской Ю.А. при секретаре судебного заседания Нукеновой Н.А., помощнике судьи Митиной Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании 17 августа 2020 года в городе Омске гражданское дело по исковому заявлению Байдина АА к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомфорт» о взыскании задолженности по договору поставки и исковому заявлению общества с ограниченной «Стройкомфорт» к обществу с ограниченной ответственностью «Омская компания строительных конструкций» о признании мнимой сделки недействительной,

установил:

истец Байдин А.А. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомфорт» (сокращенное наименование – ООО «Стройкомфорт») о взыскании задолженности по договору поставки.

В обоснование требований, с учетом их уточнения (л.д. 99) ссылается на то, что ДД.ММ.ГГГГ между обществом с ограниченной ответственностью «Омская Компания Строительных Конструкций» (сокращенное наименование – ООО «ОКСК») и обществом с ограниченной ответственностью «Стройкомфорт» (сокращенное наименование – ООО «Стройкомфорт») заключен договор № на поставку товара.

В соответствии с договором ООО «ОКСК» поставило ООО «Стройкомфорт» продукцию (металлические заготовки) на сумму 2934360 рублей, что подтверждается универсальными передаточными документами (далее – УПД):

- счет-фактурой № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 889200 руб.;

- счет-фактурой № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 563160 руб.;

- счет-фактурой № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 728180 руб.;

- счет-фактурой № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 755820 руб.

Согласно п. 2.3 договора № от ДД.ММ.ГГГГ расчет за товар производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ОКСК» в течение 60 рабочих дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, либо иным способом, по согласованию сторон, не запрещенным действующим законодательством РФ.

ООО «ОКСК» поставляло ООО «Стройкомфорт» продукцию в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Следовательно, срок оплаты наступил в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Наличие задолженности подтверждается актом сверки взаиморасчетов между ООО «ОКСК» и ООО «Стройкомфорт» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

ООО «ОКСК» предъявило ООО «Стройкомфорт» претензию от ДД.ММ.ГГГГ с требованием о погашении задолженности, которая была получена должником ДД.ММ.ГГГГ.

В ответе № от ДД.ММ.ГГГГ директор ООО «Стройкомфорт» Кисурин А.А. гарантировал погашение задолженности в сумме 2669360 рублей в течение ДД.ММ.ГГГГ.

Однако ООО «Стройкомфорт» не исполнило надлежаще свои обязательства по оплате поставленной продукции, оплатив сумму в размере 492000 руб., остаток задолженности составляет 2442360 руб.

На основании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ОКСК» уступило Байдину А.А. право требования к ООО «Стройкомфорт» по договору поставки.

Должник извещен о состоявшейся уступке права требования.

Просит взыскать с ООО «Стройкомфорт» задолженность по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 442 360 руб.

ООО «Стройкомфорт» обратилось в суд с иском к ООО «Омская Компания Строительных Конструкций» (ООО «ОКСК») о признании мнимой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ОКСК» и ООО «Стройкомфорт» подписан договор № на поставку металлических заготовок. В дополнение к договору сторонами были составлены и подписаны: счет-фактура от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 889200 руб.; счет-фактура от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 563160 руб.; счет-фактура от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 728180 руб. и счет-фактура от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 755820 руб.

Однако указанные документы составлялись и подписывались сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия, за исклюением счет-фактуры от ДД.ММ.ГГГГ.

Составлению и подписанию указанных документов предшествовали следующие обстоятельства. ООО «Стройкомфорт» в процессе предпринимательской деятельности заключило предварительный договор на поставку металлоконструкций с одним из своих постоянных заказчиков, с условием предоставления пробной партии для проверки сроков и качества изготовления. Указанные металлоконструкции были заказаны у ООО «ОКСК», которое отгрузило продукцию в адрес ООО «Стройкомфорт», а в адрес ООО «ОКСК» были осуществлены платежи: от ДД.ММ.ГГГГ п/п № на сумму 115000 руб.; от ДД.ММ.ГГГГ п/п № на сумму 150000 руб.; от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100000 руб., а от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 127000 руб. оплата произведена третьим лицом-заказчиком.

Поскольку заказчика интересовали сроки поставки металлоконструкций, с ООО «ОКСК» были дополнительно подписаны счета-фактуры в целях доказывания заказчику наличия возможности поставить металлоконструкции в интересующий его срок и в целях получения предоплаты от заказчика при его согласии заключить полноценный договор поставки. На дату составления документов, до одобрения сделки заказчиком, у сторон не было намерения создать правовые последствия данной сделки.

По итогу оценки заказчиком качества поставленных металлоконструкций, от заключения полноценного договора поставки последовал отказ, следовательно, у ООО «ОКСК» металлоконструкции более не приобретались.

В данном случае ООО «Стройкомфорт» произведена оплата той части товара, которая была фактически отгружена в его адрес. Иной товар, отраженный в счет-фактурах на общую сумму около 2450000 руб. в адрес ООО «Стройкомфорт» со стороны ООО «ОКСК» не отгружался, соответственно, не оприходовался и оплате не подлежит.

Указанные обстоятельства подтверждают, что стороны совершили сделку лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, что влечет признание сделки ничтожной.

Просит признать договор поставки от ДД.ММ.ГГГГ№, заключенный между ООО «Стрйкомфорт» и ООО «ОКСК», ничтожной; применить последствия недействительности ничтожной сделки путем признания ничтожными документов, формально основанных на договоре поставки от ДД.ММ.ГГГГ№ (счет-фактура от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 889200 руб.; счет-фактура от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 563160 руб.; счет-фактура от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 728180 руб. и счет-фактура от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 755820 руб.).

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ гражданское дело по иску Байдина А.А. к ООО «Стройкомфорт» о взыскании задолженности по договору поставки и гражданское дело по иску ООО «Стройкомфорт» к ООО «ОКСК» о признании мнимой сделки недействительной объединены в одно производство (л.д. 161).

Истец Байдин А.А. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще.

В судебном заседании представитель истца Байдина А.А. по доверенности Белый Г.В. поддержал исковые требования с учетом их уточнения.

Представитель ООО «Стройкомфорт» по доверенности Бесценный И.Ю. поддержал доводы и требования своего иска, исковые требования Байдина А.А. не признал. Считает, что для проверки состоятельности доводов ООО «ОКСК» о наличии у них товара для передачи ООО «Стройкомфорт» необходимо проверить у кого и когда они в свою очередь приобрели товар. Настаивал на том, что товар ООО «Стройкомфорт» от ООО «ОКСК» не передавался, поскольку его и не было в количестве, указанном в универсальных передаточных актах.

Представитель ООО «ОКСК» по доверенности Беньковский Д.А. исковые требования Байдина А.А. поддержал. Указал, что ООО «Стройкомфорт» получило по договору металлоконструкции, самостоятельно осуществило их вывоз, были оформлены и подписаны все необходимые документы. Если оценивать доводы ООО «Стройкомфорт», то они противоречат ответу директора общества на претензию и выданной им гарантии на погашение задолженности.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

Как следует из ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Омская Компания Строительных Конструкций» (поставщик) и ООО «Стройкомфорт» (покупатель) заключен договор № на поставку товара, по условиям которого поставщик обязуется поставить товар, а покупатель обязуется принять и оплатить его, любым способом, согласованным с поставщиком (п. 1.1); наименование, ассортимент, количество, цена (тип, цвет, размер) товара и сроки отгрузки, оплаты, условия поставки товара согласовываются сторонами и указываются в спецификациях (письмах-заявках), которые являются неотъемлемой частью договора (п. 1.2); цена товара устанавливается в соответствии с действующей на момент поставки отпускной ценой поставщика. Согласие покупателя с предложенной ценой подтверждается путем подписания сторонами приложения к договору (спецификации) (п. 2.1); расчет за товар, указанный в спецификации, производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 60 рабочих дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, либо иным способом, по согласованию сторон (п. 2.3.); способ доставки товара согласовывается сторонами в счете, спецификации (п. 3.1); обязательства поставщика считаются исполненными в полном объеме с момента завершения приемки товара по качеству и количеству на складе поставщика (п. 3.4.); претензии поставщику по количеству и качеству товара, в том числе по скрытым дефектам, могут быть предъявлены только покупателем по договору в течение 20 календарных дней с даты поступления товара на склад покупателя (п. 4.3.); в случае поставки некачественного товара поставщик обязуется устранить недостатки или заменить продукцию ненадлежащего качества или, при невозможности замены возместить ее стоимость покупателю в течение 10 рабочих дней с момента получения соответствующего акта (п. 4.4.); договор действует с момента подписания сторонами до ДД.ММ.ГГГГ (п. 8.2.); окончание срока действия договора при неполном его исполнении какой-либо из сторон (недопоставка, недоплата и прочее), не влечет прекращения обязательств по договору (п. 8.4) (л.д. 12).

Согласно спецификации к договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ: наименование – металлические заготовки металлоконструкций (200 штук), цена за 1 шт. руб. с НДС – 14820 (л.д. 13).

В подтверждение факта поставки ООО «ОКСК» товара по договору и принятие его ООО «Стройкомфорт» истец представил универсальные передаточные документы:

- № от ДД.ММ.ГГГГ (количество – 60 шт. ) на сумму 889200 руб. (л.д. 14);

- № от ДД.ММ.ГГГГ (количество – 38 шт.) на сумму 563160 руб. (л.д. 15);

- № от ДД.ММ.ГГГГ (количество- 49 шт.) на сумму 726180 руб. (л.д. 16);

- № от ДД.ММ.ГГГГ (количество – 51 шт.) на сумму 755820 руб. (л.д. 17)

Всего на сумму 2934360 рублей.

Указанные универсальные передаточные документы содержат записи: товар передал - замдиректора П, товар получил - директор Кисурин А.А.

Как следует из Письма ФНС России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@, универсальный передаточный документ (УПД) - это документ, который объединяет в себе счет-фактуру и первичный документ. Он также может использоваться только как первичный учетный документ для оформления различных фактов хозяйственной жизни.

По условиям договора поставки с учетом срока поставки товара (с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ), срок оплаты по договору соответственно наступил в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (п. 2.3 договора).

Во исполнение обязательств по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Стройкомфорт» оплатило ООО «ОКСК» за металлические заготовки по счету № от ДД.ММ.ГГГГ:

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ - 115000 руб. (л.д. 118);

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ – 150000 руб. (л.д. 119);

- платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ – 100000 руб. (л.д. 120).

Также представитель ООО «ОКСК» указал, что платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 127000 руб. платеж за ООО «Стройкомфорт» по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ произвело ООО «Искра» (л.д. 121).

Уточняя исковые требования, сторона истца указала, что всего по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Стройкомфорт» оплатило 492000 рублей, что подтверждается перечисленными платежными документами.

Заявляя исковые требования, истец ООО «Стройкомфорт» отрицает наличие договорных отношений по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «ОКСК», указывая, что составляя и подписывая договор и перечисленные выше счета фактуры стороны не имели намерений создать соответствующие правовые последствия.

Обосновывая данные действия сторон представитель ООО «Стройкомфорт» указывает, что был подписан предварительный договор на поставку металлоконструкций с одним из своих постоянных заказчиков, с условием предоставления пробной партии для проверки сроков и качества изготовления. Изделия для передачи заказчику были заказаны у ООО «ОКСК», которое отгрузило продукцию в адрес заказчика, а ООО «ОКСК были осуществлены платежи платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 115000 руб.; от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 150000 руб.; от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму 100000 руб., а от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 127000 руб. оплата произведена третьим лицом ООО «Искра». При этом на дату составления документов у сторон также не было намерения создать правовые последствия данной сделки до одобрения товара заказчиком ООО «Искра». Товар, отраженный в счет-фактурах на общую сумму около 2450000 руб. в адрес ООО «Стройкомфорт» со стороны ООО «ОКСК» не поставлялся, и, следовательно, оплате не подлежит. Поставлен лишь товар по универсальному передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ№.

Согласно пункту 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Мнимая сделка не отвечает признакам гражданско-правовой сделки, о чем указано в ст. 153 ГК РФ, согласно которой сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны (или сторона) не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Мнимость сделки вызвана расхождением воли и волеизъявления, объектом мнимой сделки являются правоотношения, которых стороны стремятся избежать, целью мнимой сделки является создание видимости перед третьими лицами возникновения реально несуществующих прав и обязанностей.

Давая оценку исковым требованиям ООО «Стройкомфорт» суд отмечает, что истцом в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Стройкомфорт» и ООО «ОКСК» по договору №, которым стороны подтверждают произведенные по договору расчету в сумму 265000 рублей и наличие задолженности в размере 2669360 руб. (л.д. 18).

Кроме того, в ответе на претензию ООО «ОКСК» от ДД.ММ.ГГГГ о погашении задолженности по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 19) директор ООО «Стройкомфорт» Кисурин А.А. указал, что оплата задолженности по договору № от ДД.ММ.ГГГГ будет произведена обществом в течение ДД.ММ.ГГГГ при поступлении денежных средств по договору с третьим лицом. Принес свои извинения за задержку платежей и выразил надежду на дальнейшее взаимовыгодное сотрудничество (л.д. 20).

В указанном ответе не претензию директор ООО «Стройкомфорт» не только не отрицает факт наличия спорного договора поставки, но и признает задолженность и гарантирует ее оплату, что противоречит доводам представителя Общества, изложенным им в исковом заявлении.

Бесспорным доказательством, подтверждающим факт передачи товара, являются не просто счет-фактуры, а имеющиеся в материалах дела копии универсальных передаточных документов № от ДД.ММ.ГГГГ (количество – 60 шт. ) на сумму 889200 руб. (л.д. 14); № от ДД.ММ.ГГГГ (количество – 38 шт.) на сумму 563160 руб. (л.д. 15);

№ от ДД.ММ.ГГГГ (количество- 49 шт.) на сумму 726180 руб. (л.д. 16); № от ДД.ММ.ГГГГ (количество – 51 шт.) на сумму 755820 руб. (л.д. 17). Всего на сумму 2934360 рублей.

При этом представитель ООО «Стройкомфорт» отрицая состоятельность данных универсальных передаточных актов как доказательств передачи товара ООО «Стройкомфорт» в то же время настаивал на состоятельности точно такого же документа, составленного ООО «Стройкомфорт» с ООО «Искра» в подтверждение заключения предварительного договора поставки с ООО «Искра», что свидетельствует об отсутствии единого подхода стороны к одним и тем же документам.

Учитывая изложенное, наличие у ООО «Стройкомфорт» перед ООО «ОКСК» задолженности по оплате товара, полученного по указанным универсальным передаточным актам, установлено судебным разбирательством и подтверждается материалами дела.

Уточняя исковые требования, истец указал, что до настоящего времени задолженность ответчика ООО «Стройкомфорт» с учетом произведенных платежей составляет 2442360 рублей.

Право требования указанной задолженности возникло у истца Байдина А.А. на основании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с ООО «ОКСК» (л.д. 21), уведомление о заключении которого должнику ООО «Стройкомфорт» было направлено ДД.ММ.ГГГГ.

Следовательно, задолженность ООО «Стройкомфорт» должна быть погашена в настоящее время перед Байдиным А.А.

Факт заключения договора уступки права требования ООО «Стройкомфорт» не оспаривал, отрицая у ООО «Стройкомфорт» задолженности перед ООО «ОКСК».

Учитывая совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, из которых усматривается волеизъявление обеих сторон договора поставки на его заключение, факт заключения сделки между ООО «ОКСК» и ООО «Стройкомфорт» бесспорно подтверждается вышеназванными документами и доводы ООО «Стройкомфорт» об обратном, являются несостоятельными, исковое заявление ООО «Стройкомфорт» необоснованным.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «Стройкомфорт» по доверенности Бесценный И.Ю. настаивал на проверке состоятельности доводов ООО «ОКСК» о наличии у них товара для передачи ООО «Стройкомфорт», однако наличие товара подтверждается универсальным передаточным актом, подписав который стороны приняли на себя права и обязанности сторон договора поставки в рамках гражданских правоотношений друг перед другом.

Проверка обстоятельств, связанных с тем у кого и когда ООО «ОКСК» приобрел товар, и каждый контрагент вплоть до завода-изготовителя по сути представляет собой камеральную проверку налогового органа, а не предмет судебного разбирательства.

Следует также отметить, что возможные выявленные в ходе камеральной проверки недостатки бухгалтерской и налоговой отчетности, в том числе при составлении книг покупок и книг продаж, если таковые велись юридическим лицами, может означать лишь ошибки в ведении бухгалтерского учета, но не может свидетельствовать о несостоятельности сделки при наличии совокупности перечисленных выше основных доказательств принятых сторонами и исполненных прав и обязанностей.

Довод ООО «Стройкомфорт» о том, что ООО «ОКСК» не доказано конкретное место, где был передан спорный товар, на выводы суда о состоятельности договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ не влияет. Юридическое лицо ООО «ОКСК» являлось действующим на момент заключения договора и сомнений в его правоспособности не вызывает, равно, как не вызывало и у ООО «Стройкомфорт» при подписании документов, составляющих сделку.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

исковые требования Байдина АА к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомфорт» о взыскании задолженности по договору поставки удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройкомфорт» в пользу Байдина АА задолженность по договору поставки в размере 2442360 рублей.

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной «Стройкомфорт» к обществу с ограниченной ответственностью «Омская компания строительных конструкций» о признании мнимой сделки недействительной отказать.

Судья Ю.А. Еленская