Гражданский кодекс часть 1

С учетом уточнения заявленных исковых требований ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Искра-ВЭКТ» об обязании подать в ИФНС корректирующие сведения 2 НДФЛ ФИО1 ИНН № за 2018 год от 22 февраля 2019 года на сумму 8000000 рубле5й 00 копеек, сумму налога, не удержанную налоговым агентом в размере 1040000 рублей 00 копеек в связи с отсутствием получения дохода физических лиц от общества с ограниченной ответственностью «Искра-ВЭКТ».

В обоснование заявленных исковых требований ссылается на то, что на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 21.03.2017 он унаследовал 20% уставного капитала ООО «ИСКРА-ВЭКТ», принадлежавшие умершему 16.08.2016 САМ. 25.03.2017 он обратился с заявлением к Обществу. <дата> Обществом было принято решение в лице ФИО2 Н.Г., которым ему отказано во вступление в участники общества. Таким образом, при подаче им заявления о вступлении в участники общества и в момент принятия решения обществом, умерший еще был участником общества. 18.05.2018 между ним и ООО «Искра-ВЭКТ» в лице генерального директора ФИО3 было заключено нотариальное соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Искра-ВЭКТ», в котором указано, что у Общества возникло обязательство перед ним на основании свидетельства о праве на наследство по закону. (п.1.2 Соглашения). Считает, что к спорным правоотношениям должен быть применен п.18 ст.217 НК РФ, в соответствии с которым не подлежат налогообложению налогом на доход физических лиц доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования. Приводит положения п.5 ст.23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ч.1 ст.1176 ГК РФ, исходя из которых приходит к выводу, что если участники общества с ограниченной ответственностью не дали согласия на переход доли к наследнику, то наследник наследует не долю в уставном капитале общества, а действительную стоимость доли в уставном капитале общества, и указанный доход наследника физического лица освобождается от обложения налогом на доходы физических лиц. 25.03.2017 он подал заявление о вступлении в ООО «Искра-ВЭКТ», но ответа на заявление длительно не поступало. О том, что Общество не приняло его в учредители, он узнал 30.05.2017 из выписки из ЕГРЮЛ, где под записью № от 04.05.2017 имеются сведения о решении участника от 25.04.2017, в результате чего в Сведениях об участниках возникла запись о единственном участнике Общества ФИО2 Н.Г. с размером доли 100 процентов. Таким образом, он имел намерение на вступление в Общество, а не на получение действительной стоимости. 31.01.2018 поступило предложение от Общества о выплате действительной стоимости доли, которое было действительно в течение 1 месяца. Он на указанные условия не согласился. Общество с целью недоведения до судебных тяжб предложило иные условия, и 18.05.2018 было заключено Соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Искра-ВЭКТ», и наследство было получено в натуре- имуществом и денежными средствами. Госпошлина за право наследования была уплачена у нотариуса при получении свидетельств о праве на наследство по закону от 21.03.2017 в размере 4935 рублей 99 копеек. Считает, что организация, выплачивающая доходы физического лица-наследника, полученные в виде действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале организации, не подлежащие налогообложению НДФЛ, не является налоговым агентом и не обязана исчислять, удерживать и перечислять в бюджет налог в данном случае. Если бы Общество не отказало ему во вступлении, он стал бы участником Общества без правовых последствий, и налог на доходы физических лиц не может быть начислен, на него не могут быть начислены пени и штрафы. Он был вынужден принять наследство именно таким способом и в том виде, которые ему были навязаны обстоятельствами, без его фактического желания, и общество обязано было разрешить вопрос о выплате ему действительной стоимости его доли.

В судебном заседании истец ФИО1 иск поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель третьего лица ИФНС России по г.Воскресенск в судебное заседание не явился, о дне, месте и времени рассмотрения дела уведомлен, дело рассмотрено в его отсутствие. Третьим лицом представлены письменные возражения (л.д.38), в которых третье лицо против удовлетворения иска возражает, поскольку доход наследника умершего участника общества в виде действительной стоимости доли, выплаченной ему обществом в соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с отсутствием согласия участников общества на переход к нему доли в обществе, не является доходом, полученным в порядке наследования, и положения п.18 ст.217 НК РФ в вэтом случчае не применяются.

Представитель ответчика ООО «Искра-ВЭКТ» ФИО4 иск не признала, представила возражения на исковое заявление в письменном виде, поддержанные ею в судебном заседании, в которых указывает, что с требованиями истца ответчик не согласен, считает их необоснованными и незаконными. После смерти участника ООО «Искра-ВЭКТ» ФИО2 А.М., истец ФИО2 И.А. унаследовал долю в уставном капитале Общества в размере 20%. В связи с тем, что согласие участника Общества на переход к ФИО2 И.А. доли в Обществе не было получено, в силу п.5 ст.23 Общество обязано было выплатить наследнику действительную стоимость доли. Между истцом и ответчиком было заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Искра-ВЭКТ» от 18ю05.2018, удостоверенное нотариально, по условиям которого выплата действительной стоимости доли в уставном капитале производится денежными средствами в размере 9000000 рублей и недвижимым имуществом в виде ? доли нежилого здания и ? доли земельного участка по адресу: <...>, стоимость которых оценено соглашением сторон в размере 7000000 рублей ? доля нежилого здания и 1000000 рублей ? доля земельного участка. В соответствии с п.4.2 Соглашения ответчик из выплачиваемых денежных сумм удержал суммы, необходимые для уплаты налога на доходы физических лиц. Выплаченный ФИО2 И.А. доход не является доходом, полученным в порядке наследования, так как выплачен в связи с отсутствием согласия участников общества на переход к нему доли в обществе. Иное толкование искусственно увеличивает сумму фактически причитающихся истцу к выплате денежных средств. Со всех выплат истцу действительной стоимости доли в денежной форме ответчик, начиная с 2018 года, производило удержания и перечисление в бюджетную систему РФ налога на доходы физических лиц, и в связи с невозможностью удержать налог с выдачи части действительной стоимости доли в натуре указанным выше имуществом, предоставил в налоговый орган такие данные в виде подачи декларации 2ФИО2. Считает, что действовал в строгом соответствии с действующим законодательством.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно ст.1112 НК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Судом установлено, что 16.08.2016 умер САМ, участник ООО «Искра-ВЭКТ» (л.д.23). На основании свидетельства о праве на наследство по закону от 21.03.2017 (л.д.24) истец ФИО1 унаследовал долю в уставном капитале Общества в размере 20% (1/3 долю от доли, размером 60% в уставном капитале ООО «Искра-Воскресенское эфирно-кабельное телевидение»). При этом, вопреки доводам истца, факт уплаты им при вступлении в права наследования государственной пошлины правового значения в спорных правоотношениях не имеет, налогом на доходы физических лиц не является. Решением единственного участника № 1/17 ООО «Искра – ВЭКТ» от 25.04.2017 (л.д.6) отказано во вступлении ФИО1 в состав участников общества. 18.05.2018 между истцом ФИО1 и ООО «Искра-ВЭКТ» заключено нотариально удостоверенное соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Искра-ВЭКТ» (л.д.20-22), по условиям которого выплата действительной стоимости доли в уставном капитале производится денежными средствами в размере 9000000 рублей и недвижимым имуществом в виде ? доли нежилого здания и ? доли земельного участка по адресу: <...>. Стоимость ? доли нежилого здания по адресу: <...> указанным соглашением установлена в размере 7000000 рублей, стоимость ? доли земельного участка по тому же адресу установлена указанным соглашением в 1000000 рублей. Указанным соглашением в п.4.2 установлена обязанность ответчика удержать из суммы в 6000000 рублей суммы, необходимые для уплаты налога на доходы физических лиц.

На сумму в 8000000 рублей, составляющую стоимость перешедших к истцу долей в праве собственности на здание и земельный участок ответчиком ООО «Искра-ВЭКТ» в налоговый орган представлена справка о доходах и суммах налога физического лица (л.д.54).

Исходя из положений п.п.1,3 ст.24 Налогового кодекса РФ, налоговыми агентами признаются лица, на которых в соответствии с поименованным Кодексом возложены обязанности по правильному и своевременному исчислению, удержанию у налогоплательщика и перечислению налогов в бюджетную систему Российской Федерации на соответствующие счета Федерального казначейства. В соответствии с п.2 указанной нормы, налоговые агенты имеют те же права, что и налогоплательщики, если иное не предусмотрено НК РФ. Согласно подпунктам 1 и 2 пункта 3 ст. 24 Налогового кодекса РФ налоговые агенты обязаны правильно и своевременно исчислять, удерживать из денежных средств, выплачиваемых налогоплательщикам, и перечислять налоги в бюджетную систему Российской Федерации на соответствующие счета Федерального казначейства; письменно сообщать в налоговый орган по месту своего учета о невозможности удержать налог и о сумме задолженности налогоплательщика в течение одного месяца со дня, когда налоговому агенту стало известно о таких обстоятельствах. Исходя из положений п. 1 ст. 210 Налогового кодекса РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со ст. 212 Налогового кодекса Российской Федерации. В силу пункта 18 ст. 217 Налогового кодекса РФ к доходам, не подлежащим налогообложению, относятся доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования, за исключением вознаграждения, выплачиваемого наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также вознаграждения, выплачиваемого наследникам патентообладателей изобретений, полезных моделей, промышленных образцов. Таким образом, при получении физическим лицом в порядке наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и приобретении статуса участника общества обязанности по уплате налога на доходы физических лиц в связи с приобретением указанной доли не возникает на основании пункта 18 статьи 217 Налогового кодекса РФ. Согласно пункту 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с пунктом 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, или с согласия наследника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. При выходе участника из общества полученная им действительная стоимость доли подлежит обложению налогом на доходы физических лиц в установленном порядке.

Пункт 2 статьи 226 Налогового кодекса РФ устанавливает, что исчисление сумм и уплата налога производятся налоговыми агентами в отношении всех доходов налогоплательщика, источником которых является налоговый агент (за исключением доходов, в отношении которых исчисление сумм и уплата налога производятся в соответствии со статьями 214.3, 214.4, 214.5, 214.6, 226.1, 227 и 228 НК РФ), с зачетом ранее удержанных сумм налога, а в случаях и порядке, предусмотренных статьей 227.1 НК РФ, также с учетом уменьшения на суммы фиксированных авансовых платежей, уплаченных налогоплательщиком. По смыслу приведенных положений в их взаимосвязи, поскольку доход налогоплательщика в виде действительной стоимости доли, полученный при его выходе из общества, не относится к доходам, предусмотренным указанными статьями Налогового кодекса РФ, в отношении таких доходов налогоплательщика организация является налоговым агентом и обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц в общеустановленном порядке с полной суммы выплаченного дохода, а также представить соответствующие сведения в налоговый орган. Таким образом, доводы истца о том, что ООО «Искра-ВЭКТ» не является его налоговым агентом, не основаны на законе. Согласно пункту 5 ст. 226 Налогового кодекса РФ при невозможности в течение налогового периода удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога налоговый агент обязан в срок не позднее 1 марта года следующего за истекшим налоговым периодом, в котором возникли соответствующие обстоятельства, письменно сообщить налогоплательщику и налоговому органу по месту своего учета о невозможности удержать налог, о суммах дохода, с которого не удержан налог, и сумме неудержанного налога. Принимая во внимание, что при выплате физическому лицу денежных сумм во исполнение решения суда организация - налоговый агент не имеет возможности удержать у налогоплательщика налог на доходы физических лиц, то извещает об этом налогоплательщика и налоговый орган. При этом у физического лица возникает обязанность подать в налоговый орган декларацию и уплатить налог в установленные законом сроки. Таким образом, в силу ст.1112 ГК РФ истец ФИО1 после смерти ФИО2 А.М. в порядке наследования получил долю в уставном капитале общества. Доход наследника умершего участника общества в виде действительной стоимости доли, выплаченной ему обществом, в связи с отсутствием согласия участников общества на переход к нему доли в обществе, не является наследством. Источником выплаты действительной стоимости доли является общество, а не наследодатель, поэтому операция по выплате наследнику действительной стоимости доли в уставном капитале не подпадает под норму п. 18 ст. 217 Налогового кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, оснований к удовлетворению заявленных исковых требований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Искра-ВЭКТ» об обязании подать в ИФНС корректирующие сведения 2 НДФЛ ФИО1 ИНН № за 2018 год от 22 февраля 2019 года на сумму 8000000 рубле5й 00 копеек, сумму налога, не удержанную налоговым агентом в размере 1040000 рублей 00 копеек в связи с отсутствием получения дохода физических лиц от общества с ограниченной ответственностью «Искра-ВЭКТ» отказать.

Решение может быть обжаловано и опротестовано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Московского областного суда через Воскресенский городской суд Московской области в течение одного месяца.

Решение изготовлено 10.09.2021 года.

Судья: подпись Е.В.Севастьянова

Копия верна.

Судья: Секретарь:

Решение не вступило в законную силу:

Судья: Секретарь:

Подлинник решения находится в гражданском деле 50RS0003-01-2021-002126-55 № 2-1729/2021 на л.д. ___________.