Гражданский кодекс часть 1

ООО «Мегалайн» обратилось в Тосненский городской суд <адрес> с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 430 644 522 рубля 81 коп., причиненных по признанному недействительной сделкой договора процентного займа от ДД.ММ.ГГГГг. № МЕГ/ТР4/09-2017 и договора процентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ООО «Феникс» и ООО «Мегалайн».

В обоснование заявленных исковых требований указано, что ДД.ММ.ГГГГг. между ООО «Фудпром» (займодавец) и ООО «Гиацинт» (заемщик) заключен договор № денежного процентного займа, по условиям которого займодавец предоставил заемщику денежный займ на сумму 430 644 522 рубля 81 коп.

ДД.ММ.ГГГГг. между ООО «Фудпром» (цедент) и ООО «Мегалайн» (цессионарий) заключен договор № уступки прав требований (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) по договору процентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между цедентом и должником, включая суммы неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами, просрочки исполнения обязательств. Согласно п.1 договора, сумма уступаемого права требования на дату подписания включает : сумму основного долга в размере 430 000 000 рублей, сумму начисленных процентов 659 726 рублей 03 коп.

ООО «Гиацинт» в письме от ДД.ММ.ГГГГг. просило ООО «Феникс» произвести оплату на сумму 430 644 522 рубля 81 коп. на расчетный счет ООО «Мегалайн» в соответствии с п.1 ст.313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Феникс» в письме от ДД.ММ.ГГГГг. сообщило ООО «Мегалайн», что оплата по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГг. на общую сумму 400 846 216 руб. произведена за ООО «Гиацинт» с его согласия.

В соответствии с письмом от ДД.ММ.ГГГГг. ООО «Феникс» сообщило ООО «Мегалайн», что оплата по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГг. на общую сумму 7 671 358 руб. 86 коп. произведена за ООО «Гиацинт» с его согласия.

В письме от ДД.ММ.ГГГГг. ООО «Феникс» сообщило ООО «Мегалайн», что оплата по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГг. на общую сумму 22 126 947 руб. 95 коп. произведена за ООО «Гиацинт» с его согласия.

Таким образом, ООО «Гиацинт» исполнило обязательства по договору № денежного процентного займа, денежные средства были перечислены ООО «Феникс» за ООО «Гиацинт» с его согласия в общем размере 430 644 523 руб.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. ООО «Феникс» признан несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. по делу №А40-188476/17-71-255 Б, договор процентного займа от ДД.ММ.ГГГГг. № МЕГ/ТР409-2017г., и договор процентного займа от ДД.ММ.ГГГГ№, заключенные между ООО «Феникс» и ООО «Мегалайн», были признаны недействительными сделки перечисления денежных средств со счета должника ООО «Феникс» в пользу ООО «Мегалайн» с применением последствий недействительности сделок: по договору № МЕГ/ТР409-2017г. в размере 88 026 рублей 39 коп. (ДД.ММ.ГГГГ) и в размере 23 246 000 рублей (ДД.ММ.ГГГГ), и применить последствия в виде взыскания с ООО «Мегалайн» в пользу ООО «Феникс» денежных средств в размере 21 434 026 рублей 39 коп.; по договору № перечисления денежных средств (ДД.ММ.ГГГГ) в размере 400 846 216 рублей 00 коп., и применить последствия в виде взыскания с ООО «Мегалайн» в пользу ООО «Феникс» денежных средств в размере 400 846 216 рублей 00 коп.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. по делу №А40-188476/17-71-255 Б оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ и определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. по делу №А40-188476/17-71-255 Б оставлены без изменений.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Гиацинт» прекратило деятельность юридического лица ДД.ММ.ГГГГг. в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Истец, ссылаясь на положения ст.15, ст.53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), указывает, что в настоящее время с ООО «Мегалайн» взысканы денежные средства, перечисленные ООО «Феникс» за ООО «Гиацинт» по договору процентного займа от ДД.ММ.ГГГГ в связи с чем обязательства ООО «Гиацинт» перед ООО «Мегалайн» не исполнены.

Генеральным директором ООО «Гиацинт», а также участником общества с долей уставного капитала в размере 100% в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлся ответчик ФИО2, который, имея возможность, не предпринял мер для погашения задолженности перед ООО «Мегалайн», не оспорил исключение общества из ЕГРЮЛ, не исполнил возложенную законом обязанность подать заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гиацинт», в связи с чем причинил истцу ООО «Мегалайн» вред, подлежащий возмещению. Поэтому истец, как кредитор, не получивший от должника в разумный срок ответ на предъявленное требование, может предъявить требование лицу, несущему субсидиарную ответственность – ответчику.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в порядке ст.43 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) привлечено в качестве третьего лица без самостоятельных требований ООО «Феникс» в лице конкурсного управляющего ФИО5

В судебном заседании представитель истца по доверенности поддержала заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске, просила удовлетворить в полном объеме.

В судебное заседание не явился ответчик ФИО2, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд своего представителя не направил, просил о рассмотрении дела в его отсутствие, представил письменный отзыв на иск.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица ООО «Феникс» в лице конкурсного управляющего ФИО5, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд поступил письменный отзыв на иск.

Неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, свидетельствует об отказе от реализации права на непосредственное участие в судебном разбирательстве, поэтому не препятствует рассмотрению судом дела по существу.

Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав объяснения представителя истца, представителя ответчика, изучив материалы дела и представленные доказательства, оценив доказательства в их совокупности в соответствии со ст.56, 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.1 и 2 ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п.1 ст.1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статьей 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п.1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п.2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п.3).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (п.4).

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 настоящей статьи, ничтожно (п.5).

Ответчик ФИО2 в письменном отзыве на иск указывает, что ООО «Гиацинт» выполнило свои обязательства по договорам от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГг., так как по договору № от ДД.ММ.ГГГГ денежного процентного займа денежные средства были перечислены ООО «Феникс» за ООО «Гиацинт» с его согласия в пользу истца, что подтверждается платежными поручениями: на сумму 7 671 358 руб. 86 коп. (от ДД.ММ.ГГГГ№), на сумму 400 846 216 руб. 00 коп. (от ДД.ММ.ГГГГ№), на сумму 22 126 947 руб. 95 коп. (от ДД.ММ.ГГГГ№). Поэтому нельзя считать действия ответчика, как генерального директора ООО «Гиацинт», неразумными или недобросовестными, и что они выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В связи с указанными обстоятельствами ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Конкурсный управляющий ООО «Феникс» в письменном отзыве подтвердил обстоятельства признания сделок - договоров от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Феникс» №А40-188476/2017, указал, что в ходе рассмотрения указанных споров судом было установлено наличие писем ООО «Феникс» от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ «Об уточнении платежа», адресованных ООО «Мегалайн», из которых следует, что ООО «Феникс» указанные оспоренные перечисления осуществило в пользу ООО «Мегалайн» за ООО «Гиацинт» с его согласия. Поэтому конкурсный управляющий оставил на усмотрение суда данный иск.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГг. между ООО «Фудпром» (займодавец) и ООО «Гиацинт» (заемщик) заключен договор № денежного процентного займа, по условиям которого займодавец предоставил заемщику денежный займ на сумму 430 644 522 рубля 81 коп. сроком на 1 год (до ДД.ММ.ГГГГг.) со дня подписания договора, а заемщик обязался вернуть указанную сумму в обусловленный договором срок и уплатить проценты за пользование суммой денежного займа в размер 1,5% годовых (л.д.8-9).

ДД.ММ.ГГГГг. между ООО «Фудпром» (цедент) и ООО «Мегалайн» (цессионарий), ООО «Гиацинт» (должник) заключен договор № уступки прав требований (цессии), в соответствии с которым цедент ООО «Фудпром» уступает, а цессионарий ООО «Мегалайн» принимает все права (требования) по договору процентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между цедентом и должником, включая суммы неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами, просрочки исполнения обязательств. Согласно п.1 договора, сумма уступаемого права требования на дату подписания включает : сумму основного долга в размере 430 000 000 рублей, сумму начисленных процентов 659 726 рублей 03 коп. (л.д.10-11), то есть на сумму 430 659 726 рублей 03 коп.

Согласно п.3.1.-3.3. договора № уступки права (цессии) за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 430 000 000 рублей, путем оплаты безналичными денежными переводами на расчетный счет цессионария или передачей имущества, векселей на аналогичную сумму, не позднее 180 дней с даты подписания договора.

Истцом ООО «Мегалайн» в силу положений ст.56 ГПК РФ не представлено доказательств оплаты цеденту ООО «Фудпром» суммы в размере 430 000 000 рублей в соответствии с п.п.3.1-3.3. договора №.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. ООО «Феникс» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. по делу №А40-188476/17-71-255 Б, по иску ООО «Горизонт» к ООО «Феникс», ООО «Мегалайн» признаны недействительными сделки - договор процентного займа от ДД.ММ.ГГГГг. № МЕГ/ТР409-2017г., и договор процентного займа от ДД.ММ.ГГГГ№, заключенные между ООО «Феникс» и ООО «Мегалайн», по перечислению денежных средств со счета должника ООО «Феникс» в пользу ООО «Мегалайн», с применением последствий недействительности сделок: по договору № МЕГ/ТР409-2017г. в размере 88 026 рублей 39 коп. (перечисление ДД.ММ.ГГГГ) и в размере 23 246 000 рублей (перечисление ДД.ММ.ГГГГ), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Мегалайн» в пользу ООО «Феникс» денежных средств в размере 21 434 026 рублей 39 коп.; по договору № по перечислению денежных средств (ДД.ММ.ГГГГ) в размере 400 846 216 рублей 00 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Мегалайн» в пользу ООО «Феникс» денежных средств в размере 400 846 216 рублей 00 коп. (л.д.12-22).

Ответчик указывает, что ООО «Феникс» оплачивало за ООО «Гиацинт» с его согласия в пользу истца денежные средства по договору № от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается платежными поручениями: на сумму 7 671 358 руб. 86 коп. (от ДД.ММ.ГГГГ№), на сумму 400 846 216 руб. 00 коп. (от ДД.ММ.ГГГГ№), на сумму 22 126 947 руб. 95 коп. (от ДД.ММ.ГГГГ№).

Из решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. по делу №А40-188476/17-71-255 Б, следует, что судом установлено, что ООО «Феникс» перечислило в ООО «Мегалайн»: сумма 400 846 216 руб. платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ№ с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № от 30.12.2016»; сумма 7 671 358 руб. 86 коп. перечислена платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ№ с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № от 30.12.2016»; сумма 23 246 000 рублей перечислена ДД.ММ.ГГГГ.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГг. по делу №-ЭС20-15354отказано ООО «Мегалайн» в передаче кассационной жалобы на определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, постановление Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А40-188476/17-71-255 Б, для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Истец в иске указывает, что с ООО «Мегалайн» в настоящее время взысканы денежные средства, перечисленные ООО «Феникс» за ООО «Гиацинт» по договору денежного (процентного) займа от ДД.ММ.ГГГГ.

Из материалов дела следует, что ООО «Гиацинт» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, участником (учредителем) юридического лица с ДД.ММ.ГГГГг. являлся ФИО2, он же являлся генеральным директором с ДД.ММ.ГГГГ; общество ДД.ММ.ГГГГг. прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №129-ФЗ. (л.д.23-30).

Статьей 2.1. Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (п.1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) (п.2).

Согласно п.8 ст.22 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц должника к ответственности при банкротстве» разъяснено, что контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Как видно из материалов дела решение регистрирующего органа об исключении ООО «Гиацинт» из ЕГРЮЛ не оспаривалось и не отменено.

В отношении ООО «Гиацинт» не вводилась процедура банкротства, решением арбитражного суда общество несостоятельным (банкротом) не признавалось.

В связи с указанным суд считает, что само по себе исключение ООО «Гиацинт» из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа не свидетельствует о недобросовестности и(или) неразумности действий (бездействий) директора общества.

Кроме того, как установлено арбитражным судом по делу №А40-188476/2017 при рассмотрении спора о признании сделки по перечислению денежных средств недействительной, ООО «Феникс» перечисляло денежные средства в счет погашения задолженности ООО «Гиацинт» перед истцом ООО «Мегалайн» по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, при этом реальность хозяйственных операций между ООО «Гиацинт» и ООО «Мегалайн» не подтверждена.

При этом суд учитывает обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг., которыми судом дана оценка письмам ООО «Феникс» о том, что денежными средствами в размере 400 846 216 руб. 00 коп. погашается задолженность ООО «Гиацинт» перед ООО «Мегалайн» по договору № от ДД.ММ.ГГГГ, и денежными средствами в размере 23 246 000 рублей погашается задолженность ООО «Гиацинт» перед ООО «Мегалайн» по договору № от ДД.ММ.ГГГГ, к которым суд отнесся критически, поскольку оригиналы писем не были представлены, реальность хозяйственных операций между ООО «Гиацинт» и ООО «Мегалайн» не подтверждена, как и не подтвержден довод об аффилированности лиц ООО «Феникс» и ООО «Мегалайн».

Таким образом, считать, что действия генерального директора ООО «Гиацинт» ФИО2 при заключении договора займа от ДД.ММ.ГГГГ и договора уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ выходили за пределы обычного делового риска и были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, оснований не имеется.

В связи с указанными обстоятельствами, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования ООО «Мегалайн» к ФИО2 о взыскании денежных средств не подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ООО «Мегалайн» к ФИО2 о взыскании денежных средств, - отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Ленинградский областной суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения (ДД.ММ.ГГГГ) через Тосненский городской суд <адрес>.

Судья Е.А.Леоненко