Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1738/21 по исковому заявлению ООО «Пронто Медиа Холдинг» к ФИО3, ФИО2 о признании соглашения и уведомления недействительными, взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом, судебных расходов, -

Установил:

Истец ООО «Пронто Медиа Холдинг» обратилось в суд с иском, уточнив исковые требования в порядке ст.39 ГПК РФ, к ФИО3, ФИО2 о признании недействительными Уведомление о прощении долга от <дата> и Соглашение о прощении долга от <дата>, заключенные между ООО «Пронто Медиа Холдинг» в лице генерального директора ФИО11 (в настоящее время ФИО2) ФИО4 и ФИО3; взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Пронто Медиа Холдинг» сумму задолженности по договору займа <номер> от <дата> в размере 2 223 467.29 руб., из которых сумма основного долга в размере 2 000 000 руб., проценты в размере 120 958.47 руб., пени в размере 102 508.82 руб., расходов по оплате государственной пошлине в размере 19 317.34 руб., расходов на оплату судебной экспертизы в размере 89 200 руб..

В обоснование заявленных исковых требований истец ООО «Пронто Медиа Холдинг» указал, что между ООО «Пронто Медиа Холдинг» (Заимодавец) и ФИО3 (Заемщик) был заключен договор займа <номер> от <дата>., согласно которому Заимодавец передал в собственность Заемщика денежные средства в размере 2 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением <номер> от <дата> Согласно п.2.2. Договора, ответчик обязался возвратить сумму займа в течение 28 месяцев, начиная с <дата> Последним днем возврата займа являлся <дата> Денежные средства были предоставлены ответчику под 5% годовых. Согласно п.3.2. Договора, в случае не возвращения суммы займа в установленные сроки, Заемщик уплачивает пени в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. После истечение срока возврата займа сумма займа ответчиком не возвращена. Истец <дата> направил ответчику претензию-уведомление о неисполнении условий заключенного договора займа, которая была получена ответчиком <дата><дата>. на электронную почту генерального директора истца ФИО7 был направлен ответ на уведомление от представителя ответчика по доверенности - ФИО2 пространного содержания, однако явно свидетельствующий об отказе ответчика погашать образовавшуюся задолженность.

Представитель истца ООО «Пронто Медиа Холдинг» по доверенности ФИО8 уточненные исковые требования поддержала в полном объеме просила их удовлетворить.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен, его представитель по доверенности ФИО2 также ответчик по настоящему делу, в судебном заседании исковые требования не признала, в иске просила отказать, представила письменные возражения приобщенные к материалам дела, которые поддержала в судебном заседании, пояснив, что не оспаривает факт заключения договора займа и сумму задолженности, договор займа между ООО «Пронто Медиа Холдинг» и ФИО3 заключен в период когда она являлась генеральным директором ООО «Пронто Медиа Холдинг», ранее ее фамилия была «ФИО11» она является дочерью ответчика ФИО3. Договор займа заключен с ведома и согласия учредителя, на момент заключения договора займа, а также соглашения о прощении долга и уведомления она обладала необходимыми полномочиями. Соглашение о прощении долга было заключено, так как ответчик не мог выплатить задолженность, на момент заключения данного соглашения ООО «Пронто Медиа Холдинг» должно было ей как генеральному директору выходное пособие в размере шести месячных окладов, более двух миллионов рублей, и она полагала, что может остаться без этих выплат.

Суд, выслушав участников процесса, проверив и изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Судом установлено, что ООО «Пронто Медиа Холдинг» (Заимодавец)в лице генерального директора ФИО9 и ФИО3 (Заемщик) заключен договор займа <номер> от <дата> согласно которому Заимодавец передал в собственность Заемщика денежные средства в размере 2 000 000 рублей (л.д.10-14), что подтверждается платежным поручением <номер> от <дата> (л.д.17).

Согласно п.2.2. Договора, ответчик обязался возвратить сумму займа в течение 28 месяцев, начиная с <дата> Последним днем возврата займа являлся <дата> Денежные средства были предоставлены ответчику под 5% годовых.

Согласно п.3.2. Договора, в случае не возвращения суммы займа в установленные сроки, Заемщик уплачивает пени в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

После истечение срока возврата займа сумма займа ответчиком не возвращена.

Истец <дата> направил ответчику претензию-уведомление о неисполнении условий заключенного договора займа, которая была получена ответчиком <дата> (л.д.18-19).

Согласно расчету задолженности, представленному истцом (л.д.42-43) сумма задолженности по договору займа <номер> от <дата> составляет 2 223 467.29 руб., из которых сумма основного долга в размере 2 000 000 руб., проценты в размере 120 958.47 руб., пени в размере 102 508.82 руб..

Данный расчет стороной ответчика не оспорен, напротив, в ходе рассмотрения дела представитель ответчика ФИО3 пояснила, что сумму долга не оспаривают, как и факт заключения договора займа, в связи с чем указанный расчет проверен судом и признается верным.

Представитель ответчика в ходе рассмотрения дела представила Соглашение о прощении долга от <дата>, заключенные между ООО «Пронто Медиа Холдинг» в лице генерального директора ФИО11 (в настоящее время ФИО2) ФИО4 и ФИО3 и Уведомление о прощении долга от <дата> (л.д.54-57).

Согласно представленного Соглашения о прощении долга от <дата> все обязательства по договору займа <номер> от <дата> прекращаются с момента заключения Соглашения (п.3).

Из пункта 4 Соглашения следует, что прощение долга, совершенное в соответствии с настоящим соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества Займодавца.

Из уведомления о прощении долга от <дата> следует, что ФИО3 в связи с тяжелым финансовым состоянием освобождается от обязательств по договору займа <номер> от <дата>, путем прощения долга в полном объеме.

В связи с чем, ответчик в лице представителя в удовлетворении исковых требований просила отказать, поскольку имеется Соглашение о прощении долга.

Определением суда от 21.04.2021 года по ходатайству представителя истца по делу назначена технико-криминалистическая экспертиза, проведение которой поручено АНО «Независимый центр экспертизы и оценки».

Из представленного заключения эксперта следует, что «Определить соответствует ли время рукописных записей (подписей), нанесение оттисков печати датам, указанным в уведомлении о прощении долга от <дата> и соглашении о прощении долга от <дата>. Определить в какой период времени выполнены подписи и нанесены оттиски печати, в дату указанную на документах или после этой даты?» не представляется возможным, как в связи с покрытием листов документа ламинирующей пленкой, в результате чего прекращается взаимодействие красящего вещества с воздухом и соответственно улетучивание растворителей, так и в связи с наличием факта ускоренного старения документа (лицевые стороны, представленных на экспертизу документов, подвергались ускоренному старению – агрессивному воздействию повышенной температуры).

Также экспертом отмечено, что лицевые стороны листов уведомления о прощении долга от <дата> и соглашения о прощении долга от <дата>, подвергались ускоренному старению – агрессивному воздействию повышенной температуры до момента ламинирования листов документов.

Суд принимает результаты экспертного заключения, поскольку экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка, эксперты имеют необходимую квалификацию, предупреждены об уголовной ответственности, составленное ими заключение отвечает требованиями ст. 86 ГПК РФ, Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", является обоснованным, содержит описание проведенного исследования, сделанные в результате него выводы.

Таким образом, учитывая, что в ходе судебного заседания, достоверно установлены признаки искусственного состаривания уведомления о прощении долга от <дата> и соглашения о прощении долга от <дата>, данные документы не могут являться допустимыми доказательствами по делу, свидетельствующими об отсутствии обязательств ответчика ФИО9 перед ООО «Пронто Медиа Холдинг».

В силу положений ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В соответствии со ст. 10 п. 1 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное, заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце 4 п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ" указано, что по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Судом установлено и не оспаривалось сторонами, что договор займа <номер> от <дата>, Уведомление о прощении долга от <дата> и Соглашение о прощении долга от <дата>, заключены между ООО «Пронто Медиа Холдинг» в лице генерального директора ФИО11 (в настоящее время ФИО2) ФИО4 и ФИО3, который является ее отцом.

Основанием прощения долга указано тяжелое финансовое положение ответчика ФИО3.

В ходе рассмотрения настоящего дела представитель ответчика ФИО9 по доверенности ФИО2 также ответчик по настоящему делу ссылалась на обстоятельства, что на момент заключения данного соглашения ООО «Пронто Медиа Холдинг» должно было ей как генеральному директору выходное пособие в размере шести месячных окладов, более двух миллионов рублей, предусмотренное Дополнительным соглашением <номер> к трудовому договору <номер> от <дата>, и она полагала, что может остаться без этих выплат.

Доказательств иной экономической обоснованности при заключении Уведомления о прощении долга от <дата> и Соглашения о прощении долга от <дата>, как и определения обстоятельств, позволяющих считать данные сделки экономически оправданными, судом не установлено, а стороной ответчика не представлено.

Абз. 32 п.9 Дополнительного соглашения <номер> к трудовому договору <номер> от <дата>., заключенному между ООО «Пронто Медиа Холдинг» и ФИО11 (ФИО12 предусмотрено, что генеральный директор обязуется сообщать Обществу о всех сделках, в совершении которых он имеет заинтересованность. Доказательств того, что ответчик ФИО2 (ранее генеральный директор ООО «Пронто Медиа Холдинг» ФИО9) ставила истца в известность о заключении Уведомления о прощении долга от <дата> и Соглашения о прощении долга от <дата> в материалы дела не представлено.

Таким образом, установлена заинтересованность ответчиков в заключении Уведомления о прощении долга от <дата> и Соглашения о прощении долга от <дата> в ущерб интересов истца.

Пунктом 1 статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Прощение долга является правом, а не обязанностью кредитора в силу закона и предполагает наличие четко выраженного волеизъявления кредитора освободить должника от исполнения гражданско-правовой обязанности.

Поскольку в ходе рассмотрения дела судебной экспертизой установлены признаки искусственного состаривания уведомления о прощении долга от <дата> и соглашения о прощении долга от <дата>, следовательно волеизъявление кредитора освободить должника от исполнения гражданско-правовой обязанности отсутствовало; данные сделки заключены между близкими родственниками, объективное экономическое обоснование данных сделок стороной ответчика не представлено, то суд приходит к выводу, что исковые требования о признании недействительными Уведомления о прощении долга от <дата> и Соглашения о прощении долга от <дата>, а также взыскании задолженности по договору займа <номер> от <дата>, сумма которого получена ФИО3, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В связи с чем с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 19 317.34 руб., пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Суд не находит оснований для взыскания расходов на оплату судебной экспертизы в размере 89 200 руб., поскольку истцом не представлено доказательств несения данных расходов.

Руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «Пронто Медиа Холдинг» к ФИО3, ФИО2 – удовлетворить частично.

Признать недействительными Уведомление о прощении долга от <дата> и Соглашение о прощении долга от <дата>, заключенные между ООО «Пронто Медиа Холдинг» в лице генерального директора ФИО11 (в настоящее время ФИО2) ФИО4 и ФИО3.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Пронто Медиа Холдинг» сумму задолженности по договору займа <номер> от <дата> в размере 2 223 467.29 руб., из которых сумма основного долга в размере 2 000 000 руб., проценты в размере 120 958.47 руб., пени в размере 102 508.82 руб., расходы по оплате государственной пошлине в размере 19 317.34 руб., в требовании ООО «Пронто Медиа Холдинг» о взыскании расходов на оплату судебной экспертизы в размере 89 200 руб.- отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Раменский городской суд Московской области, путем подачи апелляционной жалобы в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: А.Н. Захарова

Решение суда в окончательной форме составлено 12 августа 2021 года