Гражданский кодекс часть 1

Чамбулова О.М. обратилась в суд с иском к ООО «РСТ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4081 818,15 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2021 по 01.04.2021 в сумме 238758,40 руб., а также взыскать проценты по дату исполнения денежного обязательства.

В обоснование требований указала, что апелляционным определение Томского областного суда от 11.08.2020 произведен раздел совместно нажитого в браке между Чамбуловой О.М. и Ушаковым С.А. имущества – доли в уставном капитале ООО «РСТ» равной 50,01%, оформленной на Ушакова С.А., - в равных долях. Истец обратилась в УФНС с заявлением об изменении участников ООО «РСТ» на основании апелляционного определения Томского областного суда от 11.08.2020, однако ей было отказано, поскольку Ушаков С.А. вышел из состава участников общества и ему была выплачена действительная стоимость 50,01% доли в уставном капитале в размере 4081 818,15 руб. Чамбулова О.М. обратилась в Арбитражный суд Томской области с требованиями о признании сделок недействительными и возвращении сторон в первоначальное положение. Истцу в удовлетворении данных требований было отказано, поскольку она не является участником ООО «РСТ», и также не может войти в состав участников общества, поскольку имеются письменные возражения участников. Вместе с тем, выход Ушакова С.А. из состава участников общества и выплата ему его доли не повлияли на имущественные права истца, в связи с чем общество должно выплатить ей действительную стоимость ее доли, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

В судебное заседание истец, третье лицо Ушаков С.А. не явились, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика иск не признала, представила отзыв на исковое заявление, согласно которому Ушаков С.А. как участник общества воспользовался своим правом на выход из него, в связи с чем ему была выплачена его доля в размере 50,01%, что составило 4081818,15 руб. Соответственно требования Чамбуловой О.М. о выплате ей той же суммы необоснованны, поскольку стоимость доли в размере 4081818,15 руб. соответствует 50,01% доли в уставном капитале общества. Истец не обращалась с требованием к ответчику о выплате причитающейся ей стоимости доли в размере 25,005% с 11.08.2020 до даты подачи Ушаковым С.А. заявления о выходе из состава участников 27.04.2021. Законность выхода Ушакова С.А. из состава участников установлено судом. Истец при таких обстоятельствах вправе заявить требования к Ушакову С.А. о взыскании стоимости причитающейся ей доли.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Апелляционным определением Томского областного суда от 11.08.2020 решение Советского районного суда г. Томска от 12.03.2020 по иску Чамбуловой О.М. к Ушакову С.А. о разделе совместно нажитого имущества, встречному иску Ушакова С.А. к Чамбуловой О.М. о разделе совместно нажитого имущества отменено в части отказа в удовлетворении требования Чамбуловой О.М. о разделе долей в уставном капитале ООО «РСТ» и ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», в указанной части принято новое решение, которым исковые требования удовлетворены: произведен раздел доли в уставном капитале ООО «РСТ», равной 50,01%, произведен раздел 1/2 доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», признав доли равными по 1/4 за Ушаковым С.А. и Чамбуловой О.М. в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», по 25,005% за Ушаковым С.А. и Чамбуловой О.М. в уставном капитале ООО «РСТ». В остальной части решение оставлено без изменения.

Решением от 14.10.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным без
изменения постановлением от 24.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 28.04.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в удовлетворении исковых требований Чамбуловой О.М. к обществу с ограниченной ответственностью «РСТ», ФИО1, Ушакову Сергею Анатольевичу, Межрайонной инспекции
Федеральной налоговой службы №7 по Томской области, нотариусу ФИО3
ФИО3 о применении последствий ничтожной сделки по отчуждению
принадлежащей Чамбуловой Оксане Михайлове доли уставного капитала общества
с ограниченной ответственностью «РСТ» в размере 25,005 %, оформленной заявлением
участника общества о выходе из общества от ДД.ММ.ГГГГ № <адрес>1,
удостоверенного нотариусом г. Новосибирска ФИО3,
возвратив Чамбуловой Оксане Михайлове 25,005 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РСТ», признать за Чамбуловой Оксаной Михайловной право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РСТ» в размере 25,005 % с одновременным лишением ФИО1 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РСТ» в размере 25,005 %; признании незаконными действий по изменению сведений ЕГРЮЛ, совершенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы No7 по Томской области на основании указанной ничтожной сделки, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы No7 по Томской области исключить из ЕГРЮЛ записи
о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества
с ограниченной ответственностью «РСТ» в размере 25,005 % от Ушакова Сергея
Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «РСТ» и от общества
с ограниченной ответственностью «РСТ» к ФИО1 отказано.

Судами установлено, что Ушаков С.А. являлся участником ООО «РСТ» с размером доли в уставном капитале общества 50,01 %.

28.04.2021 обществом получено заявление Ушакова С. А. о выходе из общества,
выплате действительной стоимости доли.

На основании заявления о государственной регистрации изменений в сведения
о юридическом лице и решения о государственной регистрации от 12.05.2021 в ЕГРЮЛ
внесены изменения в сведения о юридическом лице.

Платежным поручением от 18.05.2021 № 1554 подтверждается перечисление
обществом с ограниченной ответственностью «РСТ» Ушакову Сергею Анатольевичу
4 081 818 руб. 15 коп. действительная стоимость доли общества.

На основании решения единственного участника ООО «РСТ» ФИО1
от 13.05.2021, решения о государственной регистрации от 20.05.2021 в Единый
государственный реестр юридических лиц 20.05.2021 внесена запись о том,
что 100 % доли в уставном капитале ООО «РСТ» принадлежит ФИО1

Судами установлено, что Чамбулова О.М. до 16.07.2021 не обращалась в общество с заявлением о выплате ей стоимости имущественного права на долю в уставном капитале
ООО «РСТ».

Суд пришел к выводу о недоказанности истцом
оснований для признания сделки недействительной и нарушения прав и законных
интересов заявителя, также не установив оснований для признания незаконными решений
регистрирующего органа и его действий по внесению соответствующих записей
в ЕГРЮЛ.

Суды апелляционной и кассационной инстанции согласились с выводами суда первой инстанции.

Из пункта 1 статьи 93 ГК РФ, пункта 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ следует, что
переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества
с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или
в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей,
предусмотренных Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением
требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью,
если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если настоящим
Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить
согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале
общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми
участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока
со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество
представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение
доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему
лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены
составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение
или переход доли или части доли.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение
доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному
удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли
в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения
соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц,
за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего
Федерального закона.

Согласно пункту 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор
об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт
безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если
больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих
изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе
выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его
участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление
участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по
правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом
общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества
единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судами установлено, что согласно пункту 8.2 устава ООО «РСТ» в редакции,
утвержденной 14 августа 2019 года (запись внесена в ЕГРЮЛ 28.08.2019), участник
общества не вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли или
части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Пунктом 8.3 устава ООО «РСТ» предусмотрено, что переход доли в уставном
капитале общества в порядке правопреемства или на любом законном основании
(решение суда, раздел общего имущества супругов и т.д.) допускается исключительно
с согласия всех участников общества. Согласие участника должно быть удостоверено
в нотариальном порядке.

При этом в соответствии с пунктом 9.1 устава участник общества вправе выйти
из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других
участников или 6 общества, в том числе путем подачи нотариально удостоверенного
заявления о выходе из общества.

Таким образом, исходя из приведенных выше норм и положений устава, участники
общества исключили вхождение в состав участников каких-либо иных лиц, а также
поставили переход доли или части доли в уставном капитале общества в зависимость
от получения согласия участников общества.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 06.04.2021
№ 305-ЭС20-22249, от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834, в случае присуждения супругу
(бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном
капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг
(бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении
в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли
у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников
в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5
статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, с учетом изложенного, Ушаков С.А. как участник общества воспользовавшись своим правом выхода из него, получил причитающуюся ему долю в уставном капитале общества в размере 50,01%. Ушакову С.А. была выплачена полная стоимость причитающейся ему доли уставного капитала, поскольку при выходе из состава участников общества законом не предусмотрена частичная выплата доли, ввиду чего ему не могла быть выплачена 25,005% доли. Как установлено указанными судебными актами истец не обращалась к ответчику до выхода Ушакова С.А. из состава участников с заявлением о выплате ей 25,005% доли уставного капитала. В связи с чем Чамбулова О.М. в настоящее время не обладает правом требовать выплаты указанной доли ответчиком, поскольку полная стоимость доли бывшего супруга истца Ушакова С.А. выплачена Ушакову С.А.

Чамбулова О.М. вправе обратиться с соответствующими требованиями к Ушакову С.А., однако они предметом настоящего иска не являются.

Кроме того, в материалы дела представлены заявление о переводе от 09.03.2022, приходный кассовый ордер, согласно которым Ушаков С.А. распорядился перевести на счет Чамбуловой О.М. сумму в размере 2040909,08 руб., что соответствует 25,005% доли уставного капитала, причитающейся истцу.

На основании изложенного суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Поскольку в удовлетворении требования о взыскании денежных средств отказано, удовлетворению не подлежит и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, и требование о возмещении судебных расходов.

Руководствуясь 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования Чамбуловой Оксаны Михайловны к ООО «РСТ» о взыскании денежных средств оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Томский областной суд через Советский районный суд г. Томска в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательно форме.

Председательствующий

Копия верна:

Судья О.Н. Порубова

Секретарь Э.Г. Сураков

Оригинал находится в деле № 2-1748/2022 Советского районного суда г. Томска.

Мотивированный текст решения изготовлен 15.08.2022.