Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Компания «Финансовые технологии» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Компания «Финансовые технологии» обратилось в суд с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО2 исковые требования поддержал и пояснил, что 08.06.2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и ООО «МирОкон» заключен кредитный договор <***> на сумму 1 000 000 руб. сроком до 07.06.2013 г. под 19% годовых. Также 16.03.2011 г. между Банком и Должником был заключен кредитный договор <***> на сумму 1 000 000 руб. сроком до 15.03.2013 г. под 19% годовых. В связи с неисполнением Должником своих обязательств по кредитным договорам Решениями Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Центр Третейского Разбирательства» от 24.08.2012 г. с ООО «МирОкон» и ФИО3 солидарно взысканы суммы кредитной задолженности. 27.06.2013 г. между ОАО «Сбербанк России» и ОСАО «Якорь» был заключен договор уступки прав требования, определениями Арбитражного суда МО была произведена замена истца процессуальным правопреемником ОСАО «Якорь». 27.12.2016 г. между САО «Якорь» и ООО «Компания «Финансовые технологии» заключен договор прав требования по кредитным договорам, заключенным между Банком и Должником. Определениями Арбитражного суда г. Москвы произведена замена взыскателя процессуальным правопреемником, в связи с чем в настоящее время взыскателем является ООО «Компания Финансовые Технологии». 13.01.2020 г. ООО «МирОкон» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в связи с чем, вероятность погашения Обществом задолженности перед его кредиторами отсутствует. На момент заключения кредитного договора ФИО1 осуществляла функции единоличного исполнительного органа Общества, являясь Генеральным директором ООО «МирОкон» и продолжала осуществлять функции руководителя юридического лица до самого момента его исключения из ЕГРЮЛ. На момент исключения Должника из ЕГРЮЛ у Общества имелась задолженность перед Кредитором. Ответчик, являясь контролирующим Должника лицом, безусловно знала о данной задолженности и была обязана возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ, инициировать банкротство Должника. Полагает, что бездействие ответчика в конкретном случае свидетельствует о его недобросовестности, поскольку нарушает права кредиторов Должника. Просит в порядке привлечения к субсидиарной ответственности взыскать с ответчика задолженность в размере 1 723 230,15 руб.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, в связи с чем, суд, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ счел возможным рассматривать дело в отсутствие ответчика.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что 08.06.2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и ООО «МирОкон» был заключен кредитный договор <***>, по условиям которого Кредитор предоставил Заемщику кредит в сумме 1 000 000 руб. на срок до 07.06.2013 под 19% годовых (л.д. 8-10).

Судом также установлено, что 16.03.2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и ООО «МирОкон» был заключен кредитный договор <***>, по условиям которого Кредитор предоставил Заемщику кредит в сумме 1 000 000 руб. на срок до 07.06.2013 под 19% годовых (л.д. 11-12).

В связи с ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств ОАО «Сбербанк России» обратилось в Третейский суд при автономной некоммерческой организации «Центр Третейского Разбирательства» (далее по тексту – Третейский суд при АНО «ЦТР») с требованиями о взыскании задолженности по вышеуказанным кредитным договорам.

Решением Третейского суда при АНО «ЦТР» от 21.08.2012 г. с ООО «МирОкон» взыскана задолженность по кредитному договору <***> от 08.06.2011 г. в размере 971 743,77 руб., из них: просроченный основной долг – 869 700,61 руб., неустойка за просроченный основной долг – 26 914,01 руб., просроченные проценты – 69 265,99 руб., неустойка за просроченные проценты – 5 863,16 руб. (л.д. 13-17).

Решением Третейского суда при АНО «ЦТР» от 21.08.2012 г. с ООО «МирОкон» взыскана задолженность по кредитному договору <***> от 16.03.2011 г. в размере 850 508,04 руб., из них: просроченный основной долг – 749 998 руб., неустойка за просроченный основной долг – 26 059,01 руб., просроченные проценты – 67 677,61 руб., неустойка за просроченные проценты – 6 773,42 руб. (л.д. 18-23).

Определениями Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2012 г. и Арбитражного суда Московской области от 11.02.2013 г. ОАО «Сбербанк России» были выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решений Третейского суда (л.д. 24-28).

27.06.2013 г. между ОАО «Сбербанк России» и ОСАО «Якорь» заключен договор уступки прав (требований) № 27062013/3, по которому право требования по кредитным договорам заключенным ОАО «Сбербанк России» перешло к ОСАО «Якорь» в том числе и по договорам, заключенным с ООО «МирОкон» (л.д. 29-33).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.09.2014 г. произведена замена истца процессуальным правопреемником ОСАО «Якорь» (л.д. 37-38).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.10.2014 г. произведена замена истца процессуальным правопреемником ОСАО «Якорь» (л.д. 39-40).

27.12.2016 г. между САО «Якорь» и ООО «Компания «Финансовые технологии» заключен договор уступки прав (требований) № 56/16, по которому право требования по кредитным договорам заключенным ОАО «Сбербанк России» перешло к ООО «Компания «Финансовые технологии» в том числе и по договорам, заключенным с ООО «МирОкон» (л.д. 41-45).

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2018 г. произведена замена взыскателя процессуальным правопреемником ООО «Компания «Финансовые технологии» (л.д. 47-48).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2020 г. произведена замена истца процессуальным правопреемником ООО «Компания «Финансовые технологии» (л.д. 48-50).

Из материалов дела следует, что задолженность по кредитным договорам <***> от 08.06.2011 г. и <***> от 16.03.2011 г., заключенным ОАО «Сбербанк России» и ООО «МирОкон» до настоящего времени не погашены. Вместе с тем, ООО «МирОкон» исключено из ЕГРЮЛ.

Из выписки из ЕГРЮЛ об ООО «МирОкон» следует, что 13.01.2020 г. ООО «МирОкон» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности (л.д. 51-60).

Из данной выписки также следует, что на момент заключения кредитных договоров ФИО1 осуществляла функции единоличного исполнительного органа Общества, являясь Генеральным директором ООО «МирОкон» и продолжала осуществлять функции руководителя юридического лица до самого момента его исключения из ЕГРЮЛ.

Обратившись в суд, ООО «Компания «Финансовые технологии» просит взыскать задолженность по кредитным договорам с ФИО1 в порядке привлечения ее к субсидиарной ответственности.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьей 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Между тем, истцом в ходе судебного разбирательства в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств, подтверждающих совершение Генеральным директором ООО «МирОкон» действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества. Не представлено суду и доказательств того, что принятие ответчиком мер к ликвидации ООО «МирОкон» через процедуру банкротства после принятого решения могло привести к погашению задолженности, имевшейся у общества перед истцом.

Само по себе наличие у ООО «МирОкон» задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. То обстоятельство, что ФИО1 являлась руководителем юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Учредитель/руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее учредителем/руководителем и имел возможность определять ее действия. При этом суд учитывает, что решение третейского суда о взыскании задолженности с ООО «МирОкон» состоялось24.08.2012 года, а решение об исключении из ЕГРЮЛ принято 23.09.2019 года.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «МирОкон».

руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Компания «Финансовые технологии» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме через Сергиево-Посадский городской суд.

Решение изготовлено в окончательной форме 18.04.2022 г.

Судья подпись Т.А. Базылева