Гражданский кодекс часть 1

Ялтинский городской суд Республики Крым в составе председательствующего судьи Кулешовой О.И., при секретаре Долговой С.О., с участием истца ФИО1, представителя истца ФИО2, представителя ответчика и третьего лица ФИО3, представителя ответчика ФИО4, представителя третьего лица ФИО5, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Фонду «Ялтинский международный экономический форум», третьи лица: ФИО6, Министерство юстиции Республики Крым, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым о признании недействительными решений, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к Фонду «Ялтинский международный экономический форум» (далее - Фонд) с требованиями признать недействительными решения, принятые Правлением Фонда и оформленные протоколами заседания Правления Фонда № 24 от 27 февраля 2018 г. и № 25 от 13 марта 2018 г. Просит также признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 04 апреля 2018 г. за государственным регистрационным номером №.

В обоснование заявленных требований истец указал, что оспариваемыми решениями он досрочно освобожден от исполнения обязанностей директора Фонда и назначен на должность директора Фонда ФИО6 Данные решения считает незаконными, так как был нарушен порядок созыва и проведения внеочередных заседаний Правления Фонда, поскольку заблаговременного уведомления об их проведении разослано не было, как и не была предоставлена повестка заседания. Кроме того, указывает на то, что решение о досрочном прекращении его полномочий было принято с нарушением принципов недопустимости злоупотребления правом и (или) запрещения дискриминации в сфере труда в связи с отсутствием в решении Правления Фонда № 23 от 22 марта 2018 г. о возврате партнерам Фонда денежных средств в размере 21 млн. руб. в преддверии проведения очередного Ялтинского международного экономического форума финансово-экономической обоснованности, юридической возможности оформления возврата указанной суммы, последствий и рисков в отношении проведения самого Форума.

Истец, его представитель по доверенности ФИО2 в судебном заседании заявленные требования поддержали в полном объеме.

Представители ответчика ФИО4 и ФИО3, которая также представляет по доверенности интересы третьего лица ФИО6, в судебном заседании против иска возражали, ссылаясь на его необоснованность.

Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым по доверенности ФИО5 в судебном заседании просил суд отказать в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 04.04.2018 г. ГРН №.

Представитель третьего лица ИФНС России по г. Симферополю, будучи извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, причины неявки суду не сообщены. Ранее суду представлен отзыв, в соответствии с которым представитель третьего лица просит отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что изменения в ЕГРЮЛ Инспекция вносит исключительно на основании Распоряжений о государственной регистрации, принятых и поступивших из Минюста России (л.д. 73-75).

Представитель третьего лица Министерства юстиции Республики Крым, будучи извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, причины неявки суду не сообщены.

В соответствии с положениями ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Выслушав объяснения участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Фонд «Ялтинский международный экономический форум» учрежден на основании решений его учредителей, оформленных протоколом учредительного собрания от 20 июля 2015 г., о чем 28 августа 2015 г. в Единый государственный реестр юридических лиц ИФНС по г. Симферополю внесена запись о государственной регистрации юридического лица за номером (ОГРН) № (л.д. 51).

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Согласно пункта 3.1.1 Устава Фонда, высшим коллегиальным органом управления организации является Правление Фонда. На основании пункта 3.2.1 Правление Фонда осуществляет свою деятельность на основе Устава Фонда и Положения о правлении Фонда (л.д. 129-135).

Правление Фонда устанавливается численностью не более семи человек и избирается на срок три года. Правление формируется из представителей учредителей Фонда. Каждый член Правления обладает одним голосом (пункт 3.2.2 Устава Фонда).

Состав Правления определен в момент учреждения Фонда, а именно: 1. ФИО7 – Председатель Правления Фонда; 2. ФИО8; 3. ФИО9; 4. ФИО10; 5. ФИО1; 6. ФИО6

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1 избран директором Фонда «Ялтинский международный экономический форум» решением учредителей на срок три года по 15 июля 2018 г., что подтверждается протоколом учредительного собрания от 20 июля 2015 г. (л.д. 11-15).

На основании п. 3.3.1 Устава директор Фонда является единоличным исполнительным органом Фонда и осуществляет руководство текущей деятельностью Фонда, а также обеспечивает выполнение решений Правления. Директор совершает действия, необходимые для достижения целей Фонда в соответствии с его Уставом, за исключением тех, которые в соответствии с Уставом отнесены к компетенции других органов управления.

Положениями Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» не конкретизированы требования к порядку созыва и проведения собраний таких организаций, за исключением требований к кворуму и компетенции органа управления, периодичности созыва собрания.

На основании пункта 3.2.3 Устава Фонда, заседания Правления проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в год. Решения, выносимые по вопросам, относящимся к компетенции Правления, принимаются большинством в 2/3 голосов от числа присутствующих членов Правления. В остальных случаях решения Правления принимаются простым большинством голосов от числа присутствующих членов Правления. Внеочередное заседание Правления Фонда может быть созвано по требованию Ревизионной комиссии Фонда или Председателя Правления Фонда.

Глава 13 Положения о Правлении Фонда «Ялтинский международный экономический форум» (далее - Положение), утвержденное Протоколом учредительного собрания от 20 июля 2015 г., устанавливает порядок созыва и проведения заседаний Правления Фонда (л.д. 136-141, 142-144).

Пунктом 13.3 Положения установлено, что внеочередные заседания Правления могут созываться в любое время по требованию Ревизионной комиссии Фонда или по требованию Председателя Правления или любыми двумя членами Правления путем направления Председателю Правления письменного запроса о проведении такого заседания (либо подготовки запроса самим Председателем), содержащему мотивы проведения не позднее чем за 10 (десять) календарных дней до даты проведения заседания, указанной в запросе. Все вопросы, включаемые в повестку внеочередного заседания, должны быть указаны в запросе о созыве внеочередного заседания. Если председатель по каким-либо причинам в течение 3 (трех) календарных дней со дня получения письменного запроса не созывает внеочередное заседание, то инициатор(ы) созыва вправе самостоятельно организовать заседание и решить вопросы повестки дня внеочередного заседания.

Из материалов дела также следует и судом установлено, что 20 февраля 2018 г. в адрес членов Правления Фонда, в том числе ФИО1 за исх. №, по электронной почте были направлены письменные уведомления о предстоящем внеочередном заседании, запланированном к проведению 22 февраля 2018 г., с указанием места его проведения (л.д. 145, 146).

22 февраля 2018 г. состоялось внеочередное заседание членов Правления Фонда, на котором присутствовали: ФИО7 – Председатель Правления Фонда, а также члены Правления Фонда ФИО9,ФИО11, ФИО1, ФИО6

Заседание было посвящено текущим вопросам работы Фонда в преддверии IV Ялтинского международного экономического форума, по итогам которого Правлением были приняты, помимо прочего, следующие решения: 2. ФИО1 произвести возврат партнерам Фонда денежных средств в размере 21 млн. руб. незамедлительно. 3. Если решение о возврате партнерских денежных средств не будет исполнено, прекратить полномочия директора Фонда ФИО1 досрочно.

Заседание Правления Фонда было оформлено протоколом № 23 от 22 февраля 2018 г. (л.д. 149-150). Кворум имелся, собрание правомочно.

ФИО1 с решениями, принятыми 22 февраля 2018 г. не согласился, о чем сделал соответствующую запись в протоколе.

Согласно пункту 7.1 Положения, член Правления, не согласившийся с мнением большинства членов Правления, вправе в течение суток с момента окончания заседания Правления представить свое особое мнение для приобщения его к протоколу заседания.

Однако истец данным правом не воспользовался, особое мнение Правлению им представлено не было.

Вследствие неисполнения истцом в полном объеме решений Правления от 22 февраля 2018 г. в части возврата денежных средств в размере 6 млн. руб., согласно протоколу № 24 в заседании от 27 февраля 2018 г. Правление постановило досрочно прекратить полномочия ФИО1 в качестве директора и члена Правления Фонда (л.д. 151).

Заседание Правления Фонда от 27 февраля 2018 г. состоялось в составе членов: ФИО7,ФИО12, ФИО6 На нем также присутствовал ФИО1, что свидетельствует об его уведомлении о предстоящем заседании и возможности выразить свое мнение по повестке дня. Кворум имелся, собрание правомочно.

Истец от подписи в протоколе № 24 отказался, о чем Председателем Правления была произведена соответствующая запись. Особое мнение в порядке пункта 7.1 Положения к протоколу истец не приобщил.

13 марта 2018 г. состоялось заседание Правления Фонда в составе членов: ФИО7,ФИО9,ФИО11, ФИО6, на котором было принято решение о назначении ФИО6 исполнительным органом (директором) Фонда «Ялтинский международный экономический форум» на срок, установленный Уставом Фонда - 3 (три) года. Заседание Правления было оформлено протоколом № 25 (л.д. 109-111).

ФИО1 уведомление о предстоящем собрании 13 марта 2018 г. за исх. № 137-4 от 07 марта 2018 г. получил (л.д. 154, 155), однако свое участие в заседании не обеспечил, о чем направил в адрес Председателя Правления Фонда ФИО7 письменное сообщение исх. № 31/18 от 11 марта 2018 г. (л.д. 162).

Отказывая ФИО1 в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

Правовое регулирование труда руководителя организации осуществляется в соответствии с Трудовым кодексом РФ (глава 43), а также другими федеральными законами, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором (ч. 1 ст. 273, ст. 274 ТК РФ).

В силу ч. 1 ст. 273 ТК РФ и п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 г. № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию. Трудовая функция руководителя организации в соответствии с ч. 1 ст. 273 ТК РФ состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений (полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, правообладателя исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации и т.д.).

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ специальным основанием увольнения руководителя организации является принятие уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

Таким образом, для признания увольнения руководителя организации по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ законным, достаточно установить, относится ли к компетенции органа, поставившего вопрос об увольнении работника - руководителя организации - решение подобного рода вопросов.

На основании пункта 11.6 Положения, Правление вправе решать все иные вопросы, связанные с деятельностью директора, включая вопросы, отнесенные к компетенции директора.

Согласно пункта 11.7 Положения, Правление вправе в любое время требовать от директора присутствия на любом заседании и предоставления Правлению отчета по любому вопросу, который входит в сферу компетенции директора.

Пунктом 3.2.4 Устава предусмотрено, что назначение и досрочное освобождение от исполнения обязанностей Директора Фонда, заключение трудового договора с Директором Фонда относится к исключительной компетенции Правления.

Пунктом 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Таким образом, в силу указанных норм права, ничтожным является решение собрания, проведенного с нарушением кворума или по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, либо не включенному в повестку дня собрания, а оспоримым - решение собрания, нарушающее требования закона, в том числе в части нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, а также в части составления протокола.

Как установлено судом, основанием решения Правления о досрочном прекращении полномочий директора Фонда послужила личная позиция директора ФИО1, который отказался предпринимать действия по возврату спонсорских денежных средств в полном объеме, перечисленных ранее на банковский счет Фонда третьими организациями. Такое поведение истца противоречило Уставу Фонда (п. 3.2.4), поскольку определение источников финансирования Фонда, утверждение программ деятельности Фонда является исключительной компетенцией Правления Фонда.

Анализируя в совокупности изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу о законности действий Правления Фонда и находит доказанным и обоснованным со стороны ответчика принятие 27 февраля 2018 г. решения о досрочном прекращении полномочий истца, с учетом сложившейся в Фонде ситуации, что также соответствовало установленной для указанного органа компетенции.

Члены Правления Фонда, включая истца, принимали участие в обсуждении вопросов, присутствовали на голосовании, все вопросы повестки дня 27 февраля 2018 г. и 13 марта 2018 г. были приняты при наличии кворума.

Также при определении повестки заседания на основании пункта 13.6 Положения Правлению Фонда предоставляется возможность принимать решения по пунктам, которые не были включены ранее в повестку заседания. В повестку дня заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения Председателем Правления Фонда, членами Правления, а также лицом, инициировавшим заседание Правления Фонда.

Доводы истца о нарушении порядка созыва и проведения заседаний Правления Фонда 27 февраля 2018 г. и 13 марта 2018 г. не основаны на учредительных документах организации и являются ошибочным толкованием истцом пункта 13.3 Положения, поскольку 10 календарных дней – это срок для направления запроса Председателю Правления о необходимости проведения заседания уполномоченным в соответствии с учредительными документами Фонда лицом, а не срок информирования Председателем членов Правления о предстоящем внеочередном заседании. Иного из дословного толкования содержания п. 13.3 Положения не следует.

О предстоящих внеочередных собраниях истец был уведомлен, поскольку присутствовал 22 и 27 февраля 2018 г. и имел возможность выразить свое мнение, а 13 марта 2018 г., будучи уведомленным сообщением от 07 марта 2018 г., в собрании не участвовал, сообщив Председателю Правления Фонда о невозможности своей явки в связи с командировкой.

Остальные доводы истца выходят за рамки заявленных исковых требований, в связи с чем не принимаются судом во внимание.

Оценив представленные доказательства и доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания недействительными оспариваемых истцом решений внеочередных заседаний Правления Фонда, оформленных протоколами № 24 от 27 февраля 2018 г. и № 25 от 13 марта 2018 г., не имеется.

Разрешая заявленные истцом требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 04 апреля 2018 г. за государственным регистрационным номером №, которые, по мнению истца, вытекают из основных требований о признании недействительными решений Правления Фонда, суд приходит к выводу, что они также не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно Федерального закона от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», решение о государственной регистрации некоммерческих организаций принимается федеральным органом государственной регистрации или его территориальным органом.

В силу подпункта 1 статьи 1 Положения о Министерстве Юстиции Российской Федерации, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 13.10.2004 № 1313 «Вопросы Министерства юстиции Российской Федерации» Министерство юстиции Российской Федерации (Минюст России) является федеральным органом исполнительной власти и осуществляет функции регистрации некоммерческих организаций.

При этом порядок регистрации определен Федеральным законом от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Административным регламентом предоставления Минюстом государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций, утвержденного Приказом Минюста России от 30 декабря 2011 г. № 455.

В соответствии с пунктом 4 Порядка взаимодействия Министерства юстиции Российской Федерации с Федеральной налоговой службой по вопросам государственной регистрации некоммерческих организаций (далее - Порядок), утвержденного приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 12.11.2010 № 343, внесение сведений в государственный реестр осуществляется налоговыми органами по месту нахождения некоммерческой организации на основании Распоряжения Минюста России (территориальных органов Минюста России), а также документов, предусмотренных статьями 12, 13, 14, 17, 20, 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» или решений судов.

При поступлении от Минюста России (территориального органа Минюста России) документов для внесения в государственный реестр налоговый орган в срок не более чем пять рабочих дней со дня получения необходимых документов и сведений вносит в государственный реестр соответствующую запись. И не позднее одного рабочего дня, следующего за днем внесения записи в государственный реестр, направляет в Минюст России (территориальный орган Минюста России) с сопроводительным письмом Лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр.

Как установлено судом, во исполнение вышеуказанного Порядка на основании Распоряжения Министерства юстиции России - ГУ Минюста России по Республике Крым и г. Севастополю от 30 марта 2015 г. № 307-р Инспекцией ФНС России по г. Симферополю в Единый государственный реестр юридических лиц 04 апреля 2018 г. была внесена запись о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице -Фонд «Ялтинский международный экономический форум», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером (ГРН) №.

При таких обстоятельствах, ИФНС России по г. Симферополю в данных правоотношениях являлось лицом, которое внесло в ЕГРЮЛ сведения о принятых территориальным органом Минюста России решениях, которые в порядке, предусмотренном Кодексом административного судопроизводства Российской Федерации, истцом не оспорены.

Суд также считает необходимым отметить, что согласно пункту 2 Приказа Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым от 13.03.2018 г. № 01-16/0054@ «Об образовании Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым» функции по обеспечению на территории Республики Крым государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, а также отдельных функций по учету организаций и физических лиц, зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, ведению Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с 09 июня 2018 г. возложены на Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Крым, а у ИФНС России по г. Симферополю данные функции прекращены с указанной даты (л.д. 201-202).

При таких обстоятельствах, отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, суд исходит из того, что в удовлетворении основных требований о признании недействительными решений Правления Фонда отказано, кроме того, требования законодательства о государственной регистрации юридических лиц были соблюдены.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к Фонду «Ялтинский международный экономический форум» о признании недействительными решения Правления Фонда «Ялтинский международный экономический форум» № 24 от 27 февраля 2018 г. и № 25 от 13 марта 2018 г., признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 04 апреля 2018 г., отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Крым через Ялтинский городской суд Республики Крым в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья О.И. Кулешова

Решение суда изготовлено

в окончательной форме 24.09.2018 г.