Гражданский кодекс часть 1

с участием истца по первоначальному иску – ответчика по встречному иску ФИО1, его представителя ФИО2, представителей ответчика по первоначальному иску – истца по встречному иску ФИО3 – ФИО4., ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО3 о солидарном взыскании задолженности по договору, процентов,

и по встречному иску ФИО3 к ФИО1 о признании недействительными двух договоров, применении последствий недействительности сделок и взыскании денежных средств,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании суммы долга по договору цессии. в обоснование иска указано, что *** между ФИО1 и ФИО3 в лице его супруги ФИО3 заключен договор уступки прав (цессии) на сумму 2 499 000 руб. Договор подписан ФИО3 Должник ФИО3 частично исполнил обязательства, перечислив 2 000 000 руб. в тот же день. После оплаты он передал все документы ФИО3 по распоряжению ФИО3 Сторонами предусмотрен досудебный порядок урегулирования спора. Досудебная претензия осталась без удовлетворения. Изначально ФИО1 просил взыскать с ФИО3 сумму долга по договору цессии от *** в сумме 499 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с *** по *** в размере 19 904 руб. 56 коп. и возместить расходы по государственной пошлине.

В дальнейшем ФИО1 требования уточнил, просил взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО3 сумму долга по договору цессии в размере 499 000 руб. и проценты за период с *** по *** в сумме 34 864 руб. 20 коп. Дополнительно в обоснование иска указал, что до заключения договора цессии между сторонами имелось соглашение о порядке передачи прав на долю в уставном капитале и обязательств по договору займа от ***, по условиям которого было достигнуто соглашение о заключении договора цессии на сумму 2 735 000 руб., при этом первый платеж должен был быть ***. Своими конклюдентными действиями (оплата по договору) ФИО3 одобрил, подтвердил сделку – договор, подписанный его супругой (л.д. 74, 155).

ФИО3 обратился в суд со встречным иском к ФИО1 о признании недействительными соглашения от *** и договора цессии от ***, применении последствий недействительности сделки путем расторжения соглашения от *** и договора цессии от *** и взыскания с ФИО1 в пользу ФИО3 суммы неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб. (л.д. 123-124). В обоснование указано, что в целях передачи прав на долю в уставном капитале ООО «Рилейшн Рейт» и обязательств по договорам займа согласовали условия, предусмотренные в пунктах 1-3 Соглашения. *** ФИО3 оплатил сумму в размере 2 000 000 руб. в установленный соглашением срок. Согласно пункту 5 соглашения срок оплаты суммы в размере 499 000 руб. до ***. Однако уже *** ФИО1, зная о взятых на себя встречных обязательствах перед ФИО3, осуществил сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рилейшн Рейт», но не с ФИО3, а с третьим лицом, понимая, что действие по отчуждению доли третьим лицам приведет к неисполнению соглашения в целом. Указанные действия ФИО1 совершил с целью получения материальной выгоды, и на стороне ФИО1 имеется неосновательное обогащение в размере 2 000 000 руб. Также во встречном иске указано на то, что ФИО1 признавал факт, что ФИО3 доверенности от ФИО3 не предоставляла. При подписании соглашения была предъявлена доверенность от ООО «Г.». Считает, что ФИО1 признал, что стороны пришли к соглашению о подписании договора цессии от 05.10.2017 между ФИО1 и ООО «Г.», следовательно, договор цессии является недействительным, так как подписан неуполномоченным лицом. Поскольку ФИО1 признавался тот факт, что договоры займа были формальностью, подразумевались договоры инвестирования, ФИО1, таким образом, ввел в заблуждение и ФИО6 и ФИО3 Кроме того, считает, что договор цессии не содержит в себе всех необходимых условий, в частности, указаны только реквизиты договоров займа и суммы сделок, но не указаны основания возникновения задолженности по договорам займа и не указана сумма переуступки. Соглашение от *** содержит в себе признаки и договора цессии и договора купли-продажи. При этом договор купли-продажи может быть заключен лицом, которое владеет на праве собственности тем, что планирует продать. А ФИО1 до наступления срока платежа продал свою долю в ООО «Рилейшн Рейт» третьему лицу, что сделало невозможным исполнение соглашения в целом (л.д. 121-124).

В дальнейшем ФИО3 требования уточнил, просил признать недействительными соглашение от *** и договор уступки права (цессии) от *** и применить последствия недействительности сделки от ***, возвратив ФИО3 денежные средства в сумме 2 000 000 руб. Дополнительно истец по встречному иску указал, что ФИО1, подписав договор ***, ввел вторую сторону в заблуждение путем совершения обманных действий о намерении передать в собственность другой стороне долю в уставном капитале, а сам эту долю продал третьему лицу, сделав соглашение неисполнимым. Последующая уступка также невозможна ввиду отсутствия такого права. Считает, что по договору цессии от *** произведена уступка несуществующего права, поэтому договор цессии недействителен (л.д. 154).

ФИО1 в судебном заседании свои требования поддержал, встречный иск не признал. Суду пояснил, что был одним из участников в ООО «Рилейшн Рейт», где директором и одним из учредителей является ФИО6, которому он передавал денежные средства по договорам займа, как физическому лицу, поскольку не был уверен, что ООО «Рилейшн Рейт» будет приносить доход. Именно на таких условиях он с ФИО6 и заключал договоры. Когда очередной проект не дал результатов, он попросил ФИО6 вернуть деньги по договорам займа и проценты. Тот через некоторое время сообщил, что нашел человека, который выкупит его долги и назвал ФИО3 С ФИО3 была достигнута договоренность о том, что ФИО3 полностью выкупает долги ФИО6, включающие суммы займов, проценты, а также расходы ФИО1, всего на сумму 2 735 000 руб. При этом 2 499 000 руб. – сумма задолженности по договорам займа должна быть передана в срок до *** и до *** должна была состояться продажа доли в уставном капитале. *** он приехал на сделку, однако ФИО3 на ней не было, явилась его супруга. Он попросил предъявить ему доверенность от ФИО3, ему предъявлена только доверенность от имени ООО «Гермес», он не согласился заключать договор с ООО «Г.» и, заверившись по телефону у ФИО3, что его супруга имеет право подписать за него договор, он его подписал, после чего ему поступили деньги от ФИО3 в сумме 2 000 000 руб. и он передал оригиналы договоров займов ФИО3 После этого должна была состояться продажа доли в уставном капитале. ФИО3 дал распоряжение продать долю в уставном капитале ФИО7 Он и Б-вы заключили нотариальную сделку по продаже своих долей ФИО7 Оставшиеся 499 000 руб. от ФИО3 так и не поступили. Просит взыскать 499 000 руб. и проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ФИО1 – ФИО2, действующий на основании доверенности требования ФИО1 поддержал.

ФИО3 в судебное заседание не явился, его представители ФИО4 и ФИО8, действующие на основании доверенностей, иск ФИО1 не признали, встречный иск ФИО3 подержали по доводам, изложенным во встречном иске. Суду пояснили, что поскольку ФИО1 продал долю ФИО7, а не ФИО3, то выполнить последнее условие соглашения от *** он уже не может. Соглашение ФИО3 заключалось только с целью получить долю в уставном капитале. Считает, что ФИО1 обманул ФИО3 при заключении соглашения ***.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела уведомлена своевременно и надлежащим образом.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6, также являющийся представителем ООО «Рилейшн Рейт», привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, в последнее судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен своевременно и надлежащим образом. Ранее в судебном заседании не отрицал факт заключения договоров займа с ФИО1, а также факт получения денег от ФИО1 Когда ФИО1 потребовал возврата денег, он обратился к ФИО3, тот согласился выкупить его долг. Оспариваемые договоры заключались без его участия.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО7 в последнее заседание также не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен своевременно и надлежащим образом. Ранее в судебном заседании пояснял, что ФИО3 он знал как инвестора ООО «Релейшн Рейт», где работал его знакомый. Последний сообщил, что Б-вы и ФИО1 желают продать свои доли в уставном капитале. Он согласился купить их доли. Сделка была у нотариуса. Первый раз пришли к нотариусу, не пришел один из учредителей, поэтому сделку перенесли на другой день. На другой день он приобрел доли в уставном капитале ООО «Рилейшн Рейт»: у Баковых у каждого приобрел доли по 24% в уставном капитале и у ФИО1, доля которого в уставном капитале составляла 12%. За все доли он заплатил 6 000 руб.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО9 и ФИО10 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены своевременно и надлежащим образом.

С учетом мнения явившихся лиц, в силу статьи 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав явившихся лиц, исследовав письменные материалы дела, допросив свидетелей, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статья 161 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения:

1) сделки юридических лиц между собой и с гражданами;

2) сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

В судебном заседании установлено, что *** между ФИО1 и ФИО6 с соблюдением письменной формы сделки заключен договор займа, по условиям которого ФИО1 передал ФИО6 взаем сумму в размере 410 000 руб. Проценты по договору составляют за период до *** – исходя из ключевой ставки Центрального Банка РФ, а с *** - 5% в месяц. Заем предоставлен на срок по *** (л.д. 37-38). Согласно расписке сумма займа в размере 410000 руб. полностью получена ФИО6

*** между ФИО1 и ФИО6 также с соблюдением письменной формы сделки заключен договор займа, по условиям которого ФИО1 передал ФИО6 взаем сумму в размере 390 000 руб. Проценты по договору составляют за период до 31.08.2017 – исходя из ключевой ставки Центрального Банка РФ, а с 01.09.2017 - 5% в месяц. Заем предоставлен на срок по 30.09.2017 (л.д. 33-34).

*** между ФИО1 и ФИО6 заключен договор займа, по условиям которого ФИО1 передал ФИО6 взаем сумму в размере 2 800 000 руб. Проценты по договору составляют з период до 31.08.2017 – исходя из ключевой ставки Центрального Банка РФ, а с 01.09.2017 - 5% в месяц. Заем предоставлен на срок по *** (л.д. 35-36).

Из представленных документов судом установлено, что ФИО1 произведены переводы денежных средств ФИО6: *** в сумме 200 000 руб., *** в сумме 190 000 руб., *** в сумме 800 000 руб., *** в сумме 449 800 руб., *** 101 500 руб. С учетом расписки от *** ФИО1 передано ФИО6 2 151 300 руб. (л.д. 38-43).

Представленные документы у суда сомнений не вызывают, сами по себе никем не оспорены, не опорочены. ФИО6 подтвердил факт получения от ФИО1 указанных денежных средств.

Также судом установлено, что *** между ФИО1 и ФИО3 заключено соглашение о порядке передачи права на долю в уставном капитале и обязательств по договору займа (л.д. 44-45), по условиям которого ФИО3, приобретает у ФИО1 право требования по договорам займа от *** и *** за 2 499 000 руб. путем перечисления денежных средств на реквизиты, указанные в соглашении в срок до ***. Кроме того, ФИО3 компенсирует ФИО1 его расходы, связанные с трудовой деятельностью ФИО1 в ООО «Рилейшн Рейт» и с заключением договора купли-продажи доли в ООО «Рилейшн Рейт» с Баковыми в размере 236 000 руб. путем перечисления денежных средств на реквизиты, указанные в соглашении, в срок до ***. Соглашением предусмотрено, что после выполнения ФИО3 указанных выше обязанностей на общую сумму 2 735 000 руб., ФИО1 продает ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Рилейшн Рейт» в размере 12% по номинальной стоимости 1 200 руб., в срок до ***.

Согласно представленному суду договору уступки прав (цессии) он заключен *** между ФИО1 и ФИО3 в лице его супруги ФИО3 По условиям данного договора ФИО1 уступает, а ФИО3 принимает права (требования) в полном объеме по договорам займа, заключенным между ФИО1 и ФИО6 ***, ***, ***. В пункте 1.2. договора перечислены документы, подтверждающие передачу денежных средств по договорам займа. Согласно пункту 1.3. права требования передаются в полном объеме, включая сумму основного долга, начисленных процентов, пеней и штрафов. В соответствии с пунктом 2.1. ФИО11 обязан передать ФИО3 в день подписания все необходимые документы, удостоверяющие права (требования). ФИО11 также обязался в трехдневный срок уведомить ФИО6 об уступке прав и обязанностей. Как указано в пункте 3.1., за уступаемые права ФИО3 выплачивает ФИО1 2 499 000 руб., при этом сумму 2 000 000 руб. ФИО3 выплачивает в срок до ***, а сумму 499 000 руб. в срок до *** (л.д. 11-12).

ФИО3 оспаривает оба эти договора, указав, что договор от *** заключен между ООО «Г.» и ФИО1, следовательно, является недействительным, так как подписан неуполномоченным лицом.

Однако из представленного договора от 02.102.107 не следует, что он заключен между ФИО1 и ООО «Г.». Ссылка представителя ФИО3 на это не обоснована.

Также ФИО3 указывает на то, что договоры займа были формальностью, подразумевались договоры инвестирования, чем ФИО1 ввел ФИО3 в заблуждение.

Как указано выше, договоры займа сами по себе никем не оспорены, ФИО12 признал тот факт, что принимал денежные средства от ФИО1 на условиях возвратности и уплаты процентов.

Ссылка ФИО3 на то, что договор цессии не содержит в себе всех необходимых условий, не обоснована.

Статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

ФИО3 суду не представлено доказательств несоблюдения ФИО1 указанных правил. Из договора цессии следует, что в нем предусмотрены все необходимые условия.

Доводы ФИО3 о том, что ФИО1 на момент договора цессии не владел на праве собственности долей в уставном капитале, не обоснованы, поскольку доля продана через два дня после заключения договора цессии, то есть *** (л.д. 49). При этом судом установлено, что именно от ФИО3 поступило распоряжение о продаже доли ФИО7, что подтверждено показаниями свидетелей – бывших работников ООО «Рилейшн Рейт» ФИО13 и ФИО14, а также участника ООО «Рилейшн Рейт» ФИО15 Оснований сомневаться в показаниях данных свидетелей у суда не имеется, показания между собой не противоречивы, последовательны и логичны. Оснований полагать о заинтересованности свидетелей у суда не имеется, доказательств таковых суду не представлено.

Рассматривая доводы ФИО3 относительно недействительности сделок по мотиву введения в заблуждение и обмана, суд приходит к следующему.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 4 указанной статьи сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

Как указано в статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как указано выше, из исследованных доказательств явствует, что продажа доли в уставном капитале имела место после заключения договора цессии, следовательно, оснований полагать, что ФИО1 на момент заключения соглашения от *** и договора цессии *** знал о том, что не будет продавать долю в уставном капитале ФИО3, а продаст ее ФИО7, не имеется. Доказательств наличия обмана со стороны ФИО1 или введения в заблуждение ФИО3 со стороны ФИО1 ФИО3 суду не представлено, судом не установлено.

Тот факт, что в соглашении от *** сроки выполнения условий не сочетаются между собой (срок передачи доли указан ***, тогда как предусмотрено, что передача доли будет после полной оплаты, срок которой до ***) не порочит сам по себе договор, не говорит о его недействительности.

При таких обстоятельствах оснований для признания соглашения от *** и договора цессии от *** недействительными не имеется, в иске ФИО3 надлежит отказать.

Таким образом, договор цессии является действительным. Его действительность и законность в части подписания договора супругой ФИО3 подтверждена конклюдентными действиями ФИО3 по перечислению денежных средств в размере 2 000 000 руб. на счет ФИО1, что не оспорено ФИО3

А поскольку договор действителен, а обязательство по нему в части уплаты суммы в размере 499 000 руб. ФИО3 не исполнено, то данная сумма подлежит взысканию с ФИО3 в пользу ФИО1, поскольку обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации), односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для взыскания указанной задолженности солидарно с ФИО3 не имеется, поскольку законом предусмотрены случаи солидарной ответственности. Тот факт, что договор от имени ФИО3 подписан ФИО3 не говорит о солидарности ответственности С-вых. Договор заключен с ФИО3, он оплатил часть долга, соответственно, вторую часть долга также обязан оплатить он.

В иске к ФИО3 ФИО1 надлежит отказать.

Также обоснованным является требование ФИО1 о взыскании с ФИО3 процентов.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку по условиям договора уплата суммы в размере 499 000 руб. должна была быть в срок до ***, то проценты ФИО1 правильно рассчитаны начиная с *** по ***, исходя из ключевой ставки Банка России, в размере 34 864 руб. 20 коп.

В силу статей 94, 98 Гражданского процессуального кодекса РФ с ФИО3 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по государственной пошлине подлежит взысканию 8 390 руб. Кроме того, с ФИО3 в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 148 руб. 64 коп.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО1 удовлетворить частично.

В удовлетворении встречного иска ФИО3 отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 задолженность по договору цессии от 05.10.2017 в размере 499 000 руб., проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 34 864 руб. 20 коп., в возмещение расходов по государственной пошлине 8 390 руб.

В иске к ФИО3 ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 148 руб. 64 коп.

Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение одного месяца с момента его изготовления в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Железнодорожный районный суд г. Екатеринбурга.

Судья *** Л.Л. Царегородцева

***