Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению представителя ФИО5 – ФИО3 к ФИО4, ФИО1, ФИО6, ООО «Агросервис-1», МИФНС № 9 по Республике Крым, третьи лица МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым, УФССП России по Республике Крым о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования представителя ФИО5 – ФИО3 в части требований о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя МОСП по исполнению ОИП УФССП России по Республике Крым ФИО12 от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменений в постановление судебного пристава исполнителя от ДД.ММ.ГГГГ в рамках исполнения исполнительного производства № о запрете Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым регистрировать сделки по переходу прав на уставной капитал ООО «Агросервис 1», а именно, п. 1 резолютивной части постановления от ДД.ММ.ГГГГ изложен в следующей редакции: «Объявить запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым регистрировать сделки по переходу прав на уставной капитал в ООО «Агросервис 1», а именно, сделки направленные на переход доли учредителя в уставном капитале, влекущие изменение номинальной стоимости доли учредителей» выделено в отдельное производство для рассмотрения в порядке административного судопроизводства.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ административное исковое заявление представителя ФИО5ФИО3 в части требований к Межрайонной инспекции ФНС № 9 по Республике Крым о признании незаконными действий Межрайонной инспекции ФНС № 9 по Республике Крым в части внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений о размере Уставного капитала ООО «Агросервис 1» и о внесении сведений о новом учредителе – возвращено представителю ФИО5ФИО3 со всеми приложенными документами.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования представителя ФИО5 – ФИО3 о признании сделки в отношении перехода прав на уставной капитал ООО «Агросервис», совершенной между ФИО6 и ФИО1, недействительной и применении последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство для рассмотрения в порядке гражданского судопроизводства.

Представитель ФИО5ФИО3 обратилась в суд с исковым заявлением, в котором, с учетом уточнений от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 15-17, Т.3), просит признать сделку в отношении перехода прав на уставной капитал ООО «Агросервис-1», совершенную между ФИО6 и ФИО1 недействительной и применить последствия в виде реституции; признать все записи об ООО «Агросервис-1», внесенные в ЕГРЮЛ, начиная с ДД.ММ.ГГГГ недействительными, незаконными и исключить их из ЕГРЮЛ, указать в тексте решения суда, что оно является основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ об ООО «Агросервис-1»; вынести частное определение и сообщить в органы дознания или предварительного следствия о признаках преступления, совершенного ответчиками.

Заявленные требование мотивированы тем, что на основании договора дарения от ДД.ММ.ГГГГФИО4 подарил ФИО6 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Агросервис-1». Решением Киевского районного суда г. Симферополя от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ, договор дарения от ДД.ММ.ГГГГ в отношении перехода прав на уставной капитал ООО «Агросервис-1», совершенный между ФИО4 и его дочерью ФИО6 признан недействительным, то есть мнимой сделкой; применены последствия в виде реституции, а именно, признать право собственности на 100 % доли в уставном капитале за ФИО4. Решением единственного участника ООО «Агросервис-1» ФИО6№ от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 82, Т.2) Общества ФИО1 принята в состав участников, увеличен уставной капитал за счет вклада последней на 33 000 000 рублей, после чего доли участников ООО «Агросервис-1» ФИО6 номинальная стоимость 70 483040 рублей, что составляет 68,11% уставного капитала; ФИО1 номинальная стоимость 33 000 000 рублей, что составляет 31,86 %; уставного капитала. Вышеуказанные изменения зарегистрированы МИФНС № 9 по Республике Крым ДД.ММ.ГГГГ. На основании изложенного истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, указывая на невозможность в настоящее время исполнить решение Киевского районного суда г. Симферополя от ДД.ММ.ГГГГ.

В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представитель истца настаивала на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом его уточнения.

Представитель ФИО4, ФИО1, ФИО6 в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ возражала против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Представитель МИФНС № 9 по Республике Крым в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ возражал против удовлетворения заявленных требований.

Третьи лица в судебное заседание ДД.ММ.ГГГГ явку своих представителей не обеспечили, о дне, времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, что подтверждается соответствующими расписками, почтовыми отправлениями.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело по существу при данной явке.

Суд, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 67 ГПК РФ).

П. 2 ст. 1 ГК РФ установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ст. 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества закреплены в Федеральном законе от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ст. 17 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Согласно п. 2 ст. 19 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В соответствии со ст. 39 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

По результатам изучения материалов дела судом установлено, что на основании договора дарения от ДД.ММ.ГГГГФИО4 подарил ФИО6 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Агросервис-1».

Решением Киевского районного суда г. Симферополя от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ, договор дарения от ДД.ММ.ГГГГ в отношении перехода прав на уставной капитал ООО «Агросервис-1», совершенный между ФИО4 и его дочерью ФИО6 признан недействительным, то есть мнимой сделкой; применены последствия в виде реституции, а именно, признать право собственности на 100 % доли в уставном капитале за ФИО4.

В ходе рассмотрения вышеуказанного дела судом было установлено, что решением Киевского районного суда г. Симферополя РК от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО4 в пользу ФИО5 взыскана сумма долга в размере 58 128 480 руб. 40 коп. ДД.ММ.ГГГГ Межрайонным отделом судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства №.ДД.ММ.ГГГГФИО4 и ФИО5 заключили мировое соглашение, согласно которого сумма долга ФИО4 перед ФИО5 составляет 47 837 179,81, которая должником выплачивается взыскателю в течение 24 месяцев равными частями по 1 993 215,82 в месяц. Согласно информации, предоставленной судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП УФССП России по РК на исполнении находится исполнительное производство от ДД.ММ.ГГГГ предмет исполнения: взыскание имущественного характера в отношении должника ФИО4, взыскатель ФИО5

Решением единственного участника ООО «Агросервис-1» ФИО6№ от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 82, Т.2) Общества ФИО1 принята в состав участников, увеличен уставной капитал за счет вклада последней на 33 000 000 рублей, после чего доли участников ООО «Агросервис-1» ФИО6 номинальная стоимость 70 483 040 рублей, что составляет 68,11% уставного капитала; ФИО1 номинальная стоимость 33 000 000 рублей, что составляет 31,86 %; уставного капитала.

Вышеуказанные изменения зарегистрированы МИФНС № по Республике ФИО2ДД.ММ.ГГГГ, то есть до вступления решения Киевского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № в законную силу.

Реальность внесения ФИО1 в уставной капитал ООО «Агросервис-1» 33 000 000 рублей подтверждается соответствующими квитанциями, копии которых приобщены к материалам дела (л.д. 31-48, Т.3).

Как указано выше, применительно к ст. 11, 12, 166 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заинтересованным лицом по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК Российской Федерации признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение Конституционного Суда РФ от 15.04.2008 N 289-О-О).

О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса.

В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Поскольку избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, постольку реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав истца.

Оценивая вопрос заинтересованности ФИО5 в признании недействительной сделки по включению ФИО1 в состав участников ООО «Агросервис-1» и внесению ей в уставной капитал Общества 33 000 000 рублей, совершенной и зарегистрированной до вступления в законную силу решения Киевского районного суда г. Симферополя от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, судом учитывается, что первый стороной сделки, а также участником ООО «Агросервис-1» не является, не имеет каких либо прав или обязанностей на внесенный ФИО1 в уставной капитал Общества взнос в размере 33 000 000 рублей, решение о включении в состав участников ООО «Агросервис-1» ФИО1 не привело к изменению номинальной стоимости доли ФИО4, которая с учетом решения Киевского районного суда г. Симферополя от ДД.ММ.ГГГГ по делу № составляет 70 483 040 рублей, вследствие чего удовлетворение исковых требований ФИО5 не изменит имущественных прав последнего по отношению к любой из сторон оспариваемой сделки.

Как указано выше, в ходе рассмотрения дела № судом было установлено, что решением Киевского районного суда г. Симферополя РК от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО4 в пользу ФИО5 взыскана сумма долга в размере 58 128 480 руб. 40 коп. Межрайонным отделом судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ДД.ММ.ГГГГ вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства №

Оценивая оспариваемую сделку, суд приходит к выводу о том, что сделка по включению ФИО1 в состав участников ООО «Агросервис-1» и внесению ей в уставной капитал Общества 33 000 000 рублей не меняет гражданско-правовой природы сложившихся между истцом и ФИО4 правоотношений. Право на взыскание номинальной стоимости доли ФИО4 в ООО «Агросервис-1» в размере 70 483 040 рублей в рамках исполнительного производства № не нарушено. Право требования истца не нарушено, равно как и его законные интересы.

При этом, судом учитывается и то, что применение реституции по настоящему делу согласно ст. 167 ГК РФ, применительно к спорным правоотношениям, не приведет к реальному восстановлению прав истца, как взыскателя по отношению к ФИО4 в рамках принудительного исполнения исполнительного производства №.

Учитывая изложенное выше, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки в отношении перехода прав на уставной капитал ООО «Агросервис-1», совершенной между ФИО6 и ФИО1 недействительной и отсутствии правовых оснований для применения последствий ее недействительности.

Требования истца о признании всех записей об ООО «Агросервис-1», внесенных в ЕГРЮЛ, начиная с 31.05.2019 года недействительными, незаконными и исключении их из ЕГРЮЛ, также не подлежат удовлетворению, поскольку действующим правовым регулированием не предусмотрен такой способ защиты нарушенного права, как признание записей в ЕГРЮЛ недействительными и исключение из реестра ранее внесенных записей и сведений, что подтверждается правовой позицией, закрепленной в Определении Верховного Суда РФ от 09.01.2020 N 305-ЭС19-23320 по делу N А40-162227/2017.

Рассматривая требования истца о вынесении частного определения о признаках преступления, совершенного ответчиками, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований, предусмотренных ст. 226 ГПК РФ, для вынесения по настоящему делу частного определения.

При таких обстоятельствах, рассмотрев всесторонне, полно и объективно заявленные требования, выяснив действительные обстоятельства дела, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения искового заявления представителя ФИО5 – ФИО3.

Учитывая, что судом отказано в удовлетворении иска, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления представителя ФИО5 – ФИО3 к ФИО4, ФИО1, ФИО6, ООО «Агросервис-1», МИФНС № 9 по Республике Крым, третьи лица МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым, УФССП России по Республике Крым о признании сделки недействительной – отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Крым через Киевский районный суд г. Симферополя Республики Крым в течение месяца с момента принятия решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено и подписано ДД.ММ.ГГГГ.

Судья Е.С. Пронин