Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 обратилась в суд с иском к ООО «Бизнес- Консалтинг-Групп» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 525500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2021 по 31.03.2021 в сумме 31105,29 руб., а также взыскать проценты по дату исполнения денежного обязательства.

В обоснование требований указала, что апелляционным определение Томского областного суда от 11.08.2020 произведен раздел совместно нажитого в браке между ФИО3 и ФИО4 имущества – доли в уставном капитале ООО «Бизнес- Консалтинг-Групп» равной 1/2, оформленной на ФИО4, - в равных долях. Истец обратилась в УФНС с заявлением об изменении участников ООО «Бизнес- Консалтинг-Групп» на основании апелляционного определения Томского областного суда от 11.08.2020, однако ей было отказано, поскольку ФИО4 вышел из состава участников общества и ему была выплачена действительная стоимость 1/2 доли в уставном капитале в размере 525500 руб. ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Томской области с требованиями о признании сделок недействительными и возвращении сторон в первоначальное положение. Истцу в удовлетворении данных требований было отказано, поскольку она не является участником ООО «Бизнес- Консалтинг-Групп», и также не может войти в состав участников общества, поскольку имеются письменные возражения участников. Вместе с тем, выход ФИО4 из состава участников общества и выплата ему его доли не повлияли на имущественные права истца, в связи с чем общество должно выплатить ей действительную стоимость ее доли, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

В судебное заседание истец, третье лицо ФИО4 не явились, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика иск не признала, представила отзыв на исковое заявление, согласно которому ФИО4 как участник общества воспользовался своим правом на выход из него, в связи с чем ему была выплачена его доля в размере 50%, что составило 525500 руб. Соответственно требования ФИО3 о выплате ей той же суммы необоснованны, поскольку стоимость доли в размере 525500 руб. соответствует 50% доли в уставном капитале общества. Истец не обращалась с требованием к ответчику о выплате причитающейся ей стоимости доли в размере 1/4 с 11.08.2020 до даты подачи ФИО4 заявления о выходе из состава участников 30.04.2021. Законность выхода ФИО4 из состава участников установлено судом. Истец при таких обстоятельствах вправе заявить требования к ФИО4 о взыскании стоимости причитающейся ей доли.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Апелляционным определением Томского областного суда от 11.08.2020 решение Советского районного суда г. Томска от 12.03.2020 по иску ФИО3 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества, встречному иску ФИО4 к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества отменено в части отказа в удовлетворении требования ФИО3 о разделе долей в уставном капитале ООО «РСТ» и ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», в указанной части принято новое решение, которым исковые требования удовлетворены: произведен раздел доли в уставном капитале ООО «РСТ», равной 50,01%, произведен раздел 1/2 доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», признав доли равными по 1/4 за ФИО4 и ФИО3 в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», по 25,005% за ФИО4 и ФИО3 в уставном капитале ООО «РСТ». В остальной части решение оставлено без изменения.

Решением от 14.10.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным без
изменения постановлением от 29.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 19.04.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в удовлетворении исковых требований ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Консалтинг-Групп» ФИО4, ФИО5, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области,
нотариусу ФИО6 о применении последствий ничтожной сделки по отчуждению принадлежащей ФИО3 1/4 доли уставного капитала ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», оформленной заявлением участника общества о выходе из общества от ДД.ММ.ГГГГ № <адрес>8, удостоверенного нотариусом <адрес>ФИО6,
возврате ФИО3 1/4 доли уставного капитала ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», признании за ФИО3 право на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» с одновременным лишением ФИО5 права на 1/4 доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп»; признании незаконными действий по изменению сведений ЕГРЮЛ, совершенных Межрайонной инспекцией ФНС России № 7 по Томской области на основании указанной ничтожной сделки, обязать Межрайонную инспекцию ФНС России № 7 по Томской области исключить из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации перехода права на 1/4 доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» от ФИО4 к ООО «БизнесКонсалтинг-Групп» и от ООО «Бизнес-
КонсалтингГрупп» к ФИО5 отказано.

Судами установлено, что ФИО4 являлся участником ООО «Бизнес-
Консалтинг-Групп» с размером доли в уставном капитале общества 50 %.

Вместе с тем, ФИО4 заявил о выходе из общества и выплате действительной
стоимости доли (удостоверено нотариусом нотариального округа города Новосибирска
ФИО6, зарегистрировано в реестре за номером 54/32- н/54-2021-2-870).
На основании заявления о государственной регистрации изменений в сведения
о юридическом лице и решения о государственной регистрации от 11.05.2021 в Единый
государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены изменения
в сведения об ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп».

18.05.2021 на основании решения единственного участника ООО «Бизнес-
Консалтинг-Групп» от 11.05.2021, решения о государственной регистрации от 18.05.2021
в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что 100 % доли в уставном капитале ООО «Бизнес-
Консалтинг-Групп» принадлежит ФИО5

Платежным поручением от 08.06.2021 N 98 ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» перечислило ФИО4 525 500 руб. с назначением платежа – действительная
стоимость доли при выходе из участников ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп»
на основании нотариально заверенного заявления.

В материалы дела в арбитражном суде представлены заявления участников ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» от 24.01.2020, удостоверенные нотариусом города Томска ФИО7, из которых следует их возражение против вступления ФИО3 в число участников ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп».

Судами установлено, что ФИО3 до 14.07.2021 не обращалась в общество с заявлением о выплате ей стоимости имущественного права на долю в уставном капитале
ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп».

Суд пришел к выводу о недоказанности истцом
оснований для признания сделки недействительной и нарушения прав и законных
интересов заявителя, также не установив оснований для признания незаконными решений
регистрирующего органа и его действий по внесению соответствующих записей
в ЕГРЮЛ.

Суды апелляционной и кассационной инстанции согласились с выводами суда первой инстанции.

Из пункта 1 статьи 93 ГК РФ, пункта 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ следует, что
переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества
с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или
в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей,
предусмотренных Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением
требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью,
если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если настоящим
Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить
согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале
общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми
участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока
со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество
представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение
доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему
лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены
составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение
или переход доли или части доли.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение
доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному
удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли
в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения
соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц,
за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего
Федерального закона.

Согласно пункту 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор
об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт
безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если
больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих
изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе
выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его
участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление
участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по
правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом
общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества
единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судами установлено, что согласно пункту 8.2 устава ООО «Бизнес-Консалтинг-
Групп» в редакции от 14.08.2019 года (запись в ЕГРЮЛ от 28.08.2019) участник общества
не вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Пунктом 8.3 устава предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества
в порядке правопреемства или на любом законном основании (решение суда, раздел
общего имущества супругов и т.д.) допускается исключительно с согласия всех
участников общества. Согласие участника должно быть удостоверено в нотариальном
порядке.

При этом в соответствии с пунктом 9.1 устава участник общества вправе выйти
из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других
участников или общества, в том числе путем подачи нотариально удостоверенного
заявления о выходе из общества.

Таким образом, исходя из приведенных выше норм и положений устава, участники
общества исключили вхождение в состав участников каких-либо иных лиц, а также
поставили переход доли или части доли в уставном капитале общества в зависимость
от получения согласия участников общества.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 06.04.2021
№ 305-ЭС20-22249, от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834, в случае присуждения супругу
(бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном
капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг
(бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении
в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли
у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников
в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5
статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, с учетом изложенного, ФИО4 как участник общества воспользовавшись своим правом выхода из него, получил причитающуюся ему долю в уставном капитале общества в размере 1/2. ФИО4 была выплачена полная стоимость причитающейся ему доли уставного капитала, поскольку при выходе из состава участников общества законом не предусмотрена частичная выплата доли, ввиду чего ему не могла быть выплачена 1/4 доли. Как установлено указанными судебными актами истец не обращалась к ответчику до выхода ФИО4 из состава участников с заявлением о выплате ей 1/4 доли уставного капитала. В связи с чем ФИО3 в настоящее время не обладает правом требовать выплаты указанной доли ответчиком, поскольку полная стоимость доли бывшего супруга истца ФИО4 выплачена ФИО4 ФИО3 вправе обратиться с соответствующими требованиями к ФИО4, однако они предметом настоящего иска не являются.

Поскольку в удовлетворении требования о взыскании денежных средств отказано, удовлетворению не подлежит и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, и требование о возмещении судебных расходов.

Руководствуясь 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ФИО3 к ООО «Бизнес- Консалтинг-Групп» о взыскании денежных средств оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Томский областной суд через Советский районный суд г. Томска в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательно форме.

Председательствующий

Копия верна:

Судья О.Н. Порубова

Секретарь Э.Г. Сураков

Оригинал находится в деле № 2-1762/2022 Советского районного суда г. Томска.

Мотивированный текст решения изготовлен 15.08.2022.