Гражданский кодекс часть 1

Октябрьский районный суд <адрес> в составе: председательствующего судьи Темникова В.Ю., при секретаре ФИО3, с участием представителя истца ФИО6, представителя ответчика ФИО2- ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Уралавтоматика инжиринг» к ФИО2, ООО «МК «Союз» о признании договора цессии недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Уралавтоматика инжиринг» в лице своего представителя ФИО5 обратилось в Октябрьский районный суд <адрес> к ФИО2, ООО «МК «Союз» с вышеназванным иском.

В обоснование заявленных требований указано, что между ООО «МК «Союз» и ООО «Уралавтоматика инжиринг» был заключен договор поставки товара № ****** от ДД.ММ.ГГГГ. Решением Арбитражного суда <адрес> по делу № А60-26793/2018 с ООО «Уралавтоматика инжиниринг» в пользу ООО «МК «Союз» взыскан долг в размере 1729310 рублей 52 копейки, неустойка в размере 51879 рублей 32 копейки. Кроме того, частично удовлетворены встречные исковые требования ООО «Уралавтоматика инжиринг», признаны недействительными разовые сделки купли-продажи, совершенные в рамках договора № ****** от ДД.ММ.ГГГГ по универсальным 33 передаточным документам в части, превышающей максимальное значение рыночной стоимости в рублях с учетом НДС, определенной Заключением судебной экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А60-26793/2018. Данное решение в законную силу не вступило, поскольку обжаловано сторонами. В период рассмотрения вышеуказанного дела между ООО «МК «Союз» и ФИО2 был заключен договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Уралавтоматика инжиринг», возникшие из договора № ****** от ДД.ММ.ГГГГ в полном объеме, включая право требования уплаты суммы основного долга, процентов, пени (неустойки), убытков и другое. Размер уступаемого права составляет 3 007 124 рубля 52 копейки – сумма основного долга и 96 577 рублей – пени за несвоевременную оплату товара, рассчитанные по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. По мнению истца, указанная сделка является мнимой, ее исполнение осуществлено для вида без реального намерения сторон по ее исполнению. В судебном заседании Арбитражного суда <адрес>ДД.ММ.ГГГГ представитель ООО «МК «Союз» не заявлял о состоявшейся уступки прав требований, а оригиналы документов, предусмотренные в приложении № ****** оспариваемой сделки, не могли быть переданы ДД.ММ.ГГГГ цессионарию, поскольку находились у представителя ООО «МК «Союз» в судебном заседании Арбитражного суда <адрес>ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 произвел оплату по договору цессии в сумме 100 000 рублей только ДД.ММ.ГГГГ, в то время как оспариваемой сделкой предусмотрена оплата не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Кроме того, уведомление о состоявшейся переуступки направлено в адрес ООО «Уралавтоматика инжиринг» ДД.ММ.ГГГГ, в то время как оспариваемой сделкой предусмотрен срок направления такого уведомления не позднее 3 рабочих дней с даты заключения договора, что свидетельствует о фиктивности данной сделки. Кроме того, полагает истец, при заключении договора цессии в нарушение условий существующего между ООО «МК «Союз» и ООО «Уралавтоматика инжиринг» договора поставки не было получено согласие должника, при этом личность кредитора в данном случае имеет существенное для него значение. Считает, что стороны сделки действовали недобросовестно, с намерением причинить вред истцу для воспрепятствования возможному возврату продукции, поставленной ранее от ООО «МК «Союз» в адрес ООО «Уралавтоматика инжиринг». Помимо этого, полагает истец, в заключении оспариваемой сделки ООО «МК «Союз» не имело экономической заинтересованности, поскольку цена договора значительно ниже уступаемых ФИО2 прав требования взыскания задолженности.

В связи с чем, истец просит признать недействительным договор уступки права требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «МК «Союз» и ФИО2

В судебном заседании представитель истца ООО «Уралавтоматика инжиринг» ФИО6 поддержал заявление требования по доводам и основаниям иска, просил их удовлетворить.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, направил в суд своего представителя ФИО4, который возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва. Пояснил, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих какое – либо нарушение его прав и законных интересов в результате совершенной уступки прав требования. Указал, что правопреемство в силу требований ст. 48 АПК РФ возможно на любой стадии арбитражного процесса, в связи с чем, доводы истца о том, что представитель ООО «МК «Союз» не заявил о состоявшейся уступки прав требования в заседании Арбитражного суда <адрес>ДД.ММ.ГГГГ являются не обоснованными. Соответствующее ходатайство заявлено ФИО2 в суде апелляционной инстанции. Само по себе рассмотрение в Арбитражном суде спора между истцом и ООО «МК «Союз» не влияет на возможность уступки права требования. Договор цессии сторонами исполнен в полном объеме, а каких – либо доказательств заключения спариваемого договора позднее ДД.ММ.ГГГГ стороной истца не представлено. Факт передачи оригиналов документов подтверждается приложением № ****** к договору, а у представителя ООО «МК «Союз» в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ находились только их копии. Несвоевременная оплата по договору цессии, а также позднее направление уведомления должнику не свидетельствует о недействительности оспариваемого договора. В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ наличие соглашение о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку. При том, что по оспариваемому договору ФИО2 переданы именно денежные обязательства. У ФИО2 и ООО «МК «Союз» не было цели воспрепятствованию возврата продукции, поскольку при рассмотрении дела в Арбитражном суде <адрес> ООО «Уралавтоматика инжиринг» признавало факт отсутствия у него поставленного товара в натуре.

Представитель ответчика ООО «МК «Союз», должным образом извещенный о времени и месте слушания дела, не явился.

Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «МК «Союз» (поставщик) и ЗАО «Уралавтоматика инжиниринг» (покупатель) заключен договор № ****** (далее – договор), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить материально-техническую продукцию, услуги (далее товар), а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Наименование, ассортимент, количество, цена, сроки и условия поставки товара, адрес по которому должен быть поставлен товар, определяются на основании выставленных поставщиком в адрес покупателя факсимильных сообщений, счетов на оплату, либо спецификаций, подписанных и выставленных поставщиком в период действия договора (пункт 1.2 договора).

В результате реорганизации ЗАО «Уралавтоматика инжиниринг» в форме преобразования в ООО «Уралавтоматика инжиниринг», в Единый государственный реестр юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Уралавтоматика инжиниринг» в форме преобразования и внесена запись о создании ООО «Уралавтоматика инжиниринг».

В связи с наличием задолженности за поставленный в рамках вышеуказанного договора товар ООО «МК «Союз» обратилось в Арбитражный суд <адрес> с исковым заявлением к ООО «Уралавтоматика инжиниринг» о взыскании 3007124 руб. 52 коп., суммы штрафной пени в размере 96577 руб. 19 коп.

Решением Арбитражного суда <адрес> по делу № А60-26793/2018 с ООО «Уралавтоматика инжиниринг» в пользу ООО «МК «Союз» взыскан долг в размере 1729310 рублей 52 копейки, неустойка в размере 51879 рублей 32 копейки. Кроме того, частично удовлетворены встречные исковые требования ООО «Уралавтоматика инжиринг», признаны недействительными разовые сделки купли-продажи, совершенные в рамках договора № ****** от ДД.ММ.ГГГГ по универсальным 33 передаточным документам в части, превышающей максимальное значение рыночной стоимости в рублях с учетом НДС, определенной заключением судебной экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А60-26793/2018. Данное решение в законную силу не вступило, поскольку обжаловано сторонами.

Согласно ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «МК «Союз» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, по условиям п. 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Уралавтоматика инжиринг», возникшие из договора № ****** от ДД.ММ.ГГГГ в полном объеме, включая право требования уплаты суммы основного долга, процентов, пени (неустойки), убытков и прочее, а цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступаемое право 100 000 рублей (п. 5 договора).

В соответствии с п. 2 оспариваемого договора размер уступаемого права составляет 3 007 124 рубля 52 копейки – сумма основного долга и 96 577 рублей 19 копеек – пени за несвоевременную оплату товара.

Проанализировав условия оспариваемого договора уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, суд приходит к выводу о том, что при его заключении сторонами согласован предмет (объем передаваемых прав (требования), поскольку позволяет достаточно ясно определить конкретное обязательство должника и период возникновения данного обязательства.

Как следует из материалов дела оспариваемый договор сторонами исполнен, платежным поручением № ****** от ДД.ММ.ГГГГФИО2 перечислил на расчетный счет ООО «МК «Союз» 100 000 рублей, указав в назначении платежа – оплата по договору уступки права требования. Оплата цены договора ответчиком ФИО2 позднее срока, установленного условиями оспариваемой сделки, не свидетельствуют о недействительности заключённого договора и не является основанием для признания его недействительным. В свою очередь во исполнение условий договора ООО «МК «Союз» предало ФИО2 оригиналы документов, подтверждающих уступаемое право, что подтверждается приложением № ****** к оспариваемому договору.

Кроме того, фактическая передача документов, удостоверяющих право, уступленное по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ, подтверждена ответчиком ФИО2 в своих возражениях на иск. Допустимых и достаточных доказательств обратного стороной истца суду не представлено, а его доводы о том, что представитель ООО «МК «Союз» не заявил о состоявшейся уступки прав требования в заседании Арбитражного суда <адрес>ДД.ММ.ГГГГ являются не обоснованными, поскольку правопреемство в силу требований ст. 48 АПК РФ возможно на любой стадии арбитражного процесса. Соответствующее ходатайство заявлено ФИО2 в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде при рассмотрении апелляционных жалоб сторон в рамках дела № А60-26793/218, что сторонами не оспаривается. Доказательств же наличия у представителя ООО «МК «Союз» в судебном заседании Арбитражного суда <адрес>ДД.ММ.ГГГГ оригиналов документов, преданных цессионарию, а также заключения оспариваемого договора позднее указанной в нем даты стороной истца не представлено.

Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Таким образом, заключив оспариваемый истцом договор цессии, его стороны действовали в пределах своей правоспособности, в соответствии, в том числе с принципами свободы предпринимательской деятельности со стороны ООО «МК «Союз» и автономии воли участников гражданско-правовых отношений.

Поэтому доводы истца о том, что соотношение размера, переданного ответчику права требования и цены договора цессии (превышение в несколько раз) дает основание полагать, что в заключении договора цессии по явно заниженной цене не имелось экономической заинтересованности ООО «МК «Союз» связи с чем, договор цессии ДД.ММ.ГГГГ является недействительным в силу его ничтожности на основании статьи 170 ГК РФ, признаются судом необоснованными.

Довод истца о том, что договор уступки прав (требований) не соответствуют положениям статьи 388 ГК РФ, поскольку первоначальный кредитор имеет для истца существенное значение, отклоняется судом по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 383 ГК РФ, переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В данном случае вопреки доводам стороны истца предметом уступки права являются денежные обязательства по договору поставки, которые не ограничены в обращении, и, следовательно, могут быть переданы другому лицу на основании уступки права требования. При этом, с учетом вышеуказанных положений закона и руководящий разъяснений Пленума Верховного суда РФ уступленные права требования в нарушение запрета, установленного п. 10.2 договора № ****** от ДД.ММ.ГГГГ об ограничении уступки, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Кроме того, направленное в адрес истца уведомление о состоявшейся уступки права требования позднее предусмотренного условиями оспариваемой сделки срока не свидетельствует о мнимости и незаключённой договора цессии.

ООО «Уралавтоматика инжиринг», оспаривающее сделку, не является ее стороной, в связи с чем, с учетом положений статей 11, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать признания сделки недействительной только в части тех условий, которые нарушают права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе влекут неблагоприятные для него последствия.

Оспариваемым договором цессии какие-либо права истца ответчиками не нарушены, в данном случае личность кредитора не имеет существенного значения для должника. Доказательств с безусловностью свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемого договора уступки прав требования у ответчиков отсутствовала направленность на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей свойственных данной сделке, преследовалась иная цель, материалы дела не содержат. Кроме того, доказательств злоупотребления ответчиками своими правами с целью причинить своими действиями вред истцу, либо доказательств наличия сговора между сторонами по оспариваемой сделке, истцом не представлено.

Указание стороны истца на нарушение прав, которое может повлечь причинение убытков, вызванных правовым различием в применимой системе налогообложения, установленной налоговым законодательством Российской Федерации, является несостоятельным, поскольку оспариваемое соглашение заключено в соответствии с требованиями закона, а сам предмет данных доводов относится к компетенции налоговых органов и не может свидетельствовать о недействительности договора цессии.

С учетом вышеизложенного суд отказывает истцу в удовлетворении его требований.

Руководствуясь ст.ст. 194-197 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ООО «Уралавтоматика инжиринг» к ФИО2, ООО «МК «Союз» отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в Свердловский областной суд в течение месяца с момента изготовления решения в мотивированном виде путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд <адрес>.

Судья В.Ю. Темников