Гражданский кодекс часть 1

Октябрьский районный суд <адрес> в составе председательствующего судьи Гисматулиной Д.Ш., при секретаре ФИО5, с участием прокурора ФИО14, представителя истца АО «Амос-групп» ФИО11, представителя ФИО1 – ФИО12, представителя ответчика ФИО6, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества «АМОС-Групп», ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о расторжении договора, взыскании денежных средств,

установил:

АО «Амос-групп», ФИО1 обратились в суд с данным иском, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2, АО «АМОС-Групп» и ФИО4 было заключено соглашение о реструктуризации займа.

ДД.ММ.ГГГГ Кировским районным судом <адрес> рассмотрен иск ФИО2 к АО «АМОС-Групп», ФИО7 о взыскании задолженности по соглашению от ДД.ММ.ГГГГ. Иск ФИО2 был обоснован тем, что по договору уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с ФИО3 (ранее – ФИО8), ему принадлежат права требования по соглашению о реструктуризации от ДД.ММ.ГГГГ. По условиям соглашения АО «АМОС-Групп» и ФИО1 обязались возвратить ФИО8 в срок до ДД.ММ.ГГГГ сумму займа в размере 750 000 долларов США в рублях РФ по курсу продажи долларов США. Заключению соглашения о реструктуризации предшествовали имевшие место в 2011 - 2015 годах заемные отношения между ФИО8, ЗАО «АМОС-Групп» и ФИО7, займы предназначались для коммерческой деятельности ЗАО «АМОС-Групп». Решением суда исковые требования ФИО2 были удовлетворены.

Определением гражданской коллегии Свердловского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Кировского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в части удовлетворения исковых требований ФИО2 к АО «АМОС-Групп», ФИО7 о взыскании солидарно долга по соглашению о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

При этом гражданская коллегия установила, что «не является соглашение о реструктуризации от ДД.ММ.ГГГГ достаточным доказательством возникновения между ФИО3 как заимодавцем с одной стороны и АО «АМОС-Групп» и ФИО7 как заемщиками с другой правоотношений из договора займа, в соглашении в качестве займодавцев указаны ФИО8 и ФИО2, а в качестве заемщиков - ФИО19, ФИО1 и группа компаний «АМОС-Групп» (п. п. 1.2 и 3.1. соглашения). В какой части истребуемые в настоящем деле денежные средства приходятся на ФИО8 как займодавца, при том, что именно в порядке правопреемства с ФИО8ФИО2 в настоящем деле заявлены исковые требования, установить не представляется возможным. Пояснения о том, что займодавцем в отношении всей суммы выступала ФИО8, прямо противоречат п. п. 1.2 и 3.1. соглашения, какого-либо иного подтверждения не имеют. Равным образом, не представляется возможным установить сторону заемщика в договорах займа, реструктурированных соглашением. Доводы дополнения к возражениям на апелляционные жалобы о том, что группа компаний «АМОС-Групп» тождественна АО «АМОС-Групп», которое и являлось заемщиком, содержанию соглашения не соответствуют, ничем в материалах дела не подтверждены. Пояснений для чего в таком случае в соглашении упоминается имущество, не принадлежащее АО «АМОС-Групп», не приведено. Заключение такого рода соглашений между лицами, не являющими сторонами обязательства, не допустимо, установленных данными нормами правовых последствий не влечет. Из материалов настоящего дела и в первую очередь из объяснений представителей сторон и третьих лиц усматривается, что наличие соглашения о реструктуризации от ДД.ММ.ГГГГ в действительности обуславливается имеющимися у ФИО2 имущественными требованиями, вытекающими из его финансового участия в деятельности хозяйственных обществ. Как пояснил представитель ФИО2 в судебном заседании суда апелляционной инстанции, соглашение от ДД.ММ.ГГГГ являлось «понятийным». Согласно этим же пояснениям, часть указанных в п. 2.1.1 и 2.1.2 соглашения объектов к передаче ФИО2 предложены, но их стоимость, указанная в соглашении, стала представляться ФИО2 завышенной, в связи с чем от принятия объектов ФИО2 отказался».

На основании выводов и исследования обстоятельств судебными актами установлены правовыеоснования для предъявления соответствующего требования в качестве основания для расторжения соглашения от ДД.ММ.ГГГГ.

Каких-либо обязательств АО «АМОС-Групп» и ФИО1 B.C. перед ответчиками не возникло, а действия ФИО2 в чужом интересе не являются основанием для восстановления каких либо прав самого ФИО2, обеспеченных условиями п. 2.1 соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. Более того совокупность действий ФИО2 по заключению соглашения от ДД.ММ.ГГГГ является способом легализации неосновательного обогащения по отсутствующим обязательствам без встречного предоставления в силу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, что также свидетельствует об отсутствии правовых основания для предъявления требований ФИО2 в качестве основания для исполнения п. 2.1.2 соглашения о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ. Вследствие чего права аренды на земельные участки подлежат возврату, а соглашение о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ - прекращению в порядке ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вышеизложенные доводы подтверждают, что каких-либо обязательств истцов перед ФИО2 по этому соглашению не могло возникнуть. Соглашение подлежит расторжению, а неосновательно полученное предоставление возврату.

Все поименованные в п.2.1.2 соглашения имущественные права переданы в рамках исполнения истцами этого соглашения и в настоящее время принадлежат третьим лица.

1) На основании акта приема-передачи от 21.11.право собственности и продажи на 750 кв.м. офисных площадей по адресу: <адрес>, пер. Красный, 7, литер Б, ориентировочной стоимостью 35000 000 руб. В настоящее время право на объекты оформлено на ФИО9;

- земельный участок с кадастровым номером 66:36:3001002:87 площадью 59253 кв.м по адресу <адрес> оз. Балтым ориентировочной стоимостью 15000000 руб. В настоящее время право на объект оформлено за Россией;

- земельный участок с кадастровым номером 66:41:0610033:6 площадью 134 582 кв.м по адресу <адрес> оз. Балтым ориентировочной стоимостью 30 000 000 руб. В настоящее время право на объект оформлено ООО «ЗемРесурс» (директор ФИО2);

- земельный участок с кадастровым номером 66:41:0614015:342 площадью 0,8 га с разрешенным использованием под автозаправочные станции по адресу <адрес> оз. Балтым ориентировочной стоимостью 5 000 000 руб. В настоящее время право на объект оформлено на ФИО10;

- земельный участок с кадастровым номером 66:41:0610005:12 площадью 2,0 га с разрешенным использованием под объекты складского назначения по адресу <адрес> оз. Балтым ориентировочной стоимостью 10 000 000 руб. В настоящее время право на объект оформлено на ООО «Куб Ек».

ФИО2 прямо и косвенно распоряжался (в том числе на основании договоров купли-продажи, цессии, о совместной деятельности) правами на земельные участки, т.е. осуществлял фактическое распоряжение правом аренды в отношении вышеуказанных земельных участков через третьих лиц, по отношению к которым лицо, поименованное в договоре, обладает указанным правом или полномочием. Следовательно, в спорных правоотношениях конечным выгодоприобретателем является ФИО2

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Единственным обязательством, которое обеспечивалось п. 2.1 соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, являлось обеспечение возврата займа группой компаний «АМОС-Групп».

Судебными актами установлено, что заемные отношения между сторонами соглашения отсутствовали. Обстоятельства, установленные апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, имеют преюдициальное значение и являются обязательными для суда.

У ФИО2 не возникло оснований для обеспечения «понятийных» обязательств в передаче права аренды и передачи ее третьим лицам на поименованные выше земельные участки. Следовательно, у истца возникло право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В адрес ФИО2 направлено требование о расторжении соглашения от ДД.ММ.ГГГГ в связи с установлением обстоятельств судебными актами гражданской коллегией Свердловского областного суда, об отсутствии заемных правоотношений между сторонами, которые «обеспечивались» соглашением от ДД.ММ.ГГГГ.

На момент заключения соглашения от ДД.ММ.ГГГГ п. 2.1 соглашения определено, что в целях возврата вышеуказанного займа группа компаний «АМОС- Групп» передает одномоментно ФИО2 права, следовательно, истец в праве истребовать (требовать возврата) переданные права.

В соответствии с положениями ч.5 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Указанные положения соотносятся в данном случае также с нормой ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, либо взыскать его стоимость, в случае невозможности такого истребования.

Истец АО «АМОС-Групп» вправе требовать взыскания действительной стоимости имущества, переданного ФИО2 в рамках исполнения соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, подлежащего расторжению.

Неоднократно уточнив требования (л.д. 17-21 т.3), истцы просили расторгнуть соглашение о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ, взыскать с ФИО2 в пользу АО «АМОС-Групп» стоимость переданных при исполнении соглашения от ДД.ММ.ГГГГ прав аренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 66:41:0610033:6 (ориентировочной стоимостью 30000000 руб.), 66:41:0610005:12 (ориентировочной стоимостью 10000000 руб.), итого – 40000000 руб.

В судебном заседании представитель истца АО «АМОС-Групп» ФИО11, представитель истца ФИО1 – ФИО12 уточненные требования и доводы, изложенные в иске, поддержали. Полагали, что соглашение подлежит расторжению, поскольку займ не был предоставлен, переданные по соглашению права аренды являются неосновательным обогащением стороны ответчика.

Представитель ответчика ФИО2 – ФИО13 возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва, согласно которому сделки по передаче прав аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 66:41:0610033:6 и 66:41:0610005:12 не имеют никакого отношения к соглашению о реструктуризации от ДД.ММ.ГГГГ.

Несмотря на то, что между ФИО2, ФИО4 и АО «АМОС- Групп» было заключено соглашение о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ, обязательство по возврату займа ни в денежной сумме, ни путем передачи каких- либо прав на земельные участки и иное имущество ни ФИО4, ни АО «АМОС-Групп» выполнено не было.

Утверждение истцов, что земельные участки с кадастровыми номерами 66:41:0610033:6 и 66:41:0610005:12 были переданы ФИО2 по соглашению о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ не соответствует действительности.

Имеет место разный субъектный состав, указанный в соглашении о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ, и указанный в соглашениях о передачи прав и обязанностей по договорам аренды спорных земельных участков.

Соглашение о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ заключалось между ФИО2, ФИО7 и АО «АМОС-Групп».

В соответствии с п.2.1. соглашения о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ в целях возврата вышеуказанного займа группа компаний «АМОС-Групп» передает ФИО2 право аренды и передачи его третьим лицам на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0610033:6 общей площадью 134 582 кв.м., земельный участок с кадастровым номером 66:41:0610005:12 площадью 2,0 га.

Таким образом, в соглашении о реструктуризации предполагалось, что передача в целях возврата займа прав аренды на земельные участки должна быть произведена непосредственно физическому лицу - ФИО2

При этом, в соглашении от ДД.ММ.ГГГГ№ ****** о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЭФ-23/0322 от ДД.ММ.ГГГГ видно, что АО «АМОС-Групп» уступает права и обязанности арендатора в отношении земельного участка с площадью 134 582 кв.м. с кадастровым номером 66:41:0610033:6 юридическому лицу ООО «ЗемРесурс».

ООО «ЗемРесурс» - это самостоятельный субъект права. Заключение Соглашения от ДД.ММ.ГГГГ№ ****** о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЗФ- 23/0322 от ДД.ММ.ГГГГ повлекло возникновение прав аренды непосредственно у ООО «ЗемРесурс», а не у ФИО2, как это требовало соглашение о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким же образом обстоят дела и в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0610005:12. В договоре от ДД.ММ.ГГГГ№ ****** о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЗФ- 583/0322 от ДД.ММ.ГГГГ указано, что АО «АМОС-Групп» уступило права на этот земельный участок непосредственно ООО «Куб-Ек», а не ФИО2, как это требовало соглашение о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО2 не имел и не имеет никакого отношения к ООО «Куб-Ек». Никогда не являлся ни учредителем, ни директором данной организации.

Ни в соглашении от ДД.ММ.ГГГГ№ ****** о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЗФ-23/0322 от ДД.ММ.ГГГГ (в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0610033:6), ни в договоре от ДД.ММ.ГГГГ№ ****** о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЭФ-583/0322 от ДД.ММ.ГГГГ (в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0610005:12) не указано, что данные соглашения заключаются в счет исполнения обязательства АО «АМОС- Групп» перед ФИО2 по соглашению о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ.

Все сделки по передаче прав и обязанностей по договорам аренды в отношении спорных земельных участков носили возмездный характер, что противоречит условиям и сути соглашения о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 2.5 соглашения о реструктуризации от ДД.ММ.ГГГГ «передача вышеуказанных активов АО «АМОС-групп» является безвозмездной, даже в случае превышения суммы денежных средств полученных от их реализации над суммой задолженности по займу».

В действительности права аренды на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0610033:6 и земельным участком с кадастровым номером 66:41:0610005:12 были переданы на возмездной основе.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что АО «АМОС-Групп», заключая договоры о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков, не преследовало цель возврата займа по соглашению о реструктуризации от ДД.ММ.ГГГГ, а наоборот стремилось заработать на уступке прав аренды денежные средства и не допустить передачи спорных земель в счет обязательств перед ФИО2

Кроме того, истек срок исковой давности по требованиям о взыскании с ФИО2 в пользу АО «АМОС-Групп» денежных средств в размере 40 000000 руб. - стоимости переданных при исполнении соглашения прав в отношении объектов земельного участка с кадастровым номером 66:41:0610033:6 и земельного участка с кадастровым номером 66:41:0610005:12.

ФИО1 B.C. и АО «АМОС-Групп» еще при рассмотрении искового заявления ФИО2 в Кировском районном суде <адрес> в своих устных, письменных пояснениях, встречном иске настаивали на том, что денежные средства ни ФИО1 B.C., ни ЗАО «АМОС-Групп» в размере 750 000 долларов США от ФИО8 не передавались ни по условиям соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, ни ранее. Соответственно, заключая соглашение от ДД.ММ.ГГГГ№ ****** о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЭФ-23/0322 от ДД.ММ.ГГГГ (в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0610033:6) и договор от ДД.ММ.ГГГГ№ ****** о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЗФ-583/0322 от ДД.ММ.ГГГГ (в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0610005:12) АО «АМОС-Групп» понимало, что передает права на земельные участки по соглашению о реструктуризации как возврат не полученного займа. Следовательно, уже в декабре 2016 года АО «АМОС-Групп» знало о том, что его права нарушены и могло оспорить сделки по передаче прав на земельные участки, или потребовать возврата стоимости переданных участков.

Ссылка истцов на ст.301 Гражданского кодекса Российской Федерации как обоснование своих требований не состоятельна. АО «АМОС-Групп» никогда не было собственником спорных земельных участков, в связи с чем, не может использовать данную норму для защиты своих прав. Более того права аренды на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0610033:6 и земельный участок с кадастровым номером 66:41:0610005:12 были переданы на основании возмездных договоров, которые никем в установленные законом сроки оспорены не были.

Отсутствуют какие-либо правовые основания для удовлетворения требования истцов о расторжении соглашения о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ.

Из содержания соглашения о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ видно, что ФИО2 выступает в нем кредитором, а АО «АМОС-Групп» и ФИО1 B.C. являются должниками и обязуются возвратить взятые в заем денежные суммы. Соответственно существенное нарушение договора со стороны ФИО2 могло выразиться только в не предоставлении займа.

Но в действительности обязательства ФИО2 по предоставлению займа были им исполнены, что подтверждается выводами судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда, сделанными в апелляционном определении от ДД.ММ.ГГГГ (дело № ******).

Судебная коллегия, проверяя законность решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречного искового заявления АО «АМОС-Групп» и ФИО1 B.C. о признании соглашения о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным в связи с отсутствием передачи денежных средств, согласилась с выводами суда первой инстанции об отсутствие оснований для признания соглашения незаключенным, указав следующее.

«Из материалов настоящего дела и в первую очередь из объяснений представителей сторон и третьих лиц усматривается, что наличие соглашения о реструктуризации от ДД.ММ.ГГГГ в действительности обуславливается имеющимися у ФИО2 имущественными требованиями, вытекающими из его финансового участия в деятельности хозяйственных обществ»

«Из таких согласованных в данной части пояснений в совокупности с иными установленными по делу обстоятельствами следует, что соглашение от ДД.ММ.ГГГГ свидетельствует о наличие имущественных требований у самого ФИО2, однако основания возникновения таких требований и их обоснованность к обстоятельствам, подлежащим установлению в настоящем деле, в котором ФИО2 иск заявлен как правопреемником ФИО3, не относятся, что не является препятствием для их предъявления в ином порядке».

Таким образом, суд не только установил, что действительно ФИО2 имеет право требования по соглашению о реструктуризации, но и разъяснил ФИО2 его право обратиться с самостоятельным иском о взыскании задолженности по соглашению о реструктуризации от ДД.ММ.ГГГГ.

Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, никакого существенного нарушения соглашения о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ со стороны ФИО2 никогда не было, а значит и оснований для расторжения данного соглашения о реструктуризации не имеется.

Исковые требования АО «АМОС-Групп» о расторжении договора является ничем иным как попыткой в обход требований закона в одностороннем порядке отказаться от исполнения своих обязательств по возврату займа по соглашению о реструктуризации от ДД.ММ.ГГГГ.

Соглашением о реструктуризации от ДД.ММ.ГГГГ также не предусмотрено право АО «АМОС-Групп» и ФИО1 B.C. в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора.

По мнению стороны ответчика, истцами заявлены исковые требования исключительно с намерением причинить вред ФИО2, что является недопустимым. ФИО1 B.C. и АО «АМОС-Групп» изначально, пользуясь положениями п. 3.1 и 3.2. соглашения о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ, где указано, что ФИО2 и ФИО8 обязаны были уничтожить все ранее подписанные долговые обязательства ФИО1 B.C. и ФИО19, а таже группы компаний «АМОС-групп» перед ФИО8, а также ФИО2, которые могут быть предъявлены к оплате (расписки, договоры займа, приходные кассовые ордера и иные документы, подтверждающие передачу денежных средств), в Кировском суде <адрес> стали оспаривать соглашение о реструктуризации по его безденежности, будучи полностью уверенными, что не сохранилось ни одного первичного документа, свидетельствующего о передачи денежных средств в долг ФИО1 B.C. и АО «АМОС-Групп». Судебная коллегия по гражданским делам <адрес>, уличив ФИО1 B.C. и АО «АМОС-Групп» в недобросовестности занятой ими позиции, отказала в удовлетворении их встречных исковых требований о признании соглашения о реструктуризации безденежным. В настоящее время ФИО1 B.C. и АО «АМОС-Групп» заняли позицию, что соглашения о передачи прав аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 66:41:0610033:6 и 66:41:0610005:12 были заключены в соответствии с соглашением о реструктуризации, то есть с единственной целью вернуть полученные в займы денежные средства в размере 750 000 долларов США.

Фактически истцы утверждают, что они вернули займ, который они никогда не получали и в настоящее время требуют денежные средства за отданные земельные участки с физического лица ФИО2, который никогда не имел и не имеет на указанные земельные участки никаких прав.

Прокурор ФИО14 в заключении указал, что признаков легализации доходов, добытых преступным путем, при рассмотрении дела не усматривается.

Истец ФИО1, ответчики ФИО3, ФИО2, третьи лица ФИО19, Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по <адрес>, ООО «Куб-Ек», Администрация <адрес>, МРУ Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу надлежащим образом извещались о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Информация о времени и месте рассмотрения дела была заблаговременно размещена на интернет-сайте Октябрьского районного суда <адрес>.

В отзыве представитель третьего лица ФИО19 – ФИО15 заявленные требования поддержала, указав, что денежные средства от ФИО2 не были получены. Соглашение от ДД.ММ.ГГГГ предусматривало передачу права аренды земельного участка № АЭФ-23/0322 от ДД.ММ.ГГГГ в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0610033:6, стоимостью 30 000 000 руб. На момент заключения соглашения на данный земельный участок уже был подобран покупатель ООО Деметра. ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «АМОС-Групп» и ООО «Деметра» был заключен предварительный договор о передаче прав и обязанностей по данному договору на сумму 47 103 700 руб. Однако ФИО2 требовал сначала передать данный земельный участок на компанию, в которой он был единственным учредителем, в качестве такой компании он видел ООО «Энерголеспром», долю в которой он собирался приобрести, но потом передумал и потребовал с ЗАО «АМОС-Групп» уступить данный земельный участок на ООО «Земресурс». ДД.ММ.ГГГГ АО «АМОС-Групп» уступило права земельного участка с кадастровым номером 66:41:0610033:6 ООО «Земресурс», где единственным участником и генеральным директором был ФИО2 по цене 8 000 000 руб. Денежные средства в размере 8 млн. в АО «АМОС-Групп» не поступили. Сразу после получения прав на данный земельный участок была совершена сделка между ООО «Земресурс» и ООО «Деметра» по цене, значительно превышающей сумму в 8 млн. руб.

В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представитель третьего лица администрации <адрес>ФИО16 пояснила, что уточненные исковые требования права администрации города не затрагивают, поэтому оставила разрешение спора на усмотрение суда.

В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представитель третьего лица ООО «Куб-Ек» ФИО17 возражала против удовлетворения иска по доводам отзыва, согласно которому истцы вводят суд в заблуждение относительно местоположения земельного участка с кадастровым номером 66:41:0610005:12. Земельный участок с указанным кадастровым номером расположен по адресу: <адрес>, восточнее поселка Кольцово.

На данной территории (<адрес>, восточнее поселка Кольцово) ООО «Куб-Ек» за период с декабря 2016 года по декабрь 2019 года приобрело право аренды земельных участков (площадью более 19 га) у группы компаний «АМОС-Групп» и аффилированной компании ООО «Логистик-Строй» (генеральный директор ФИО19). Данные участки приобретались ООО «Куб-Ек» с целью участия в комплексной застройке <адрес>.

Право аренды на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0610005:12 было приобретено у ЗАО «АМОС-Групп» в лице генерального директора ФИО19, который лично присутствовал и подписывал данный договор.

ДД.ММ.ГГГГ на расчетный счет АО «АМОС-Групп», согласно п. 2.3, 3.1, 3.2. договора, были переведены денежные средства в размере 8179 200 руб.

С момента заключения договора ограничение прав и обременение объекта недвижимости установлено в пользу ООО «Куб-Ек», согласно выписки из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ №КУВИ-002/2021-23 069364. Обременение третьих лиц отсутствует.

Однако, как стало известно ООО «Куб-Ек» из уточненного искового заявления, с ДД.ММ.ГГГГ существует соглашение о реструктуризации долга.

Истцы указывают, что на момент заключения соглашения от ДД.ММ.ГГГГ п.2.1 соглашения определено, что в целях возврата займа группа компаний «АМОС-Групп» передает одномоментно ФИО2 права, том числе и на участок с кадастровым номером 66:41:0610005:12.

Государственная регистрация прав ФИО2 не была проведена и ЗАО «АМОС-Групп» на ДД.ММ.ГГГГ являлся арендатором по договору.

Истцы скрыли информацию от ООО «Куб-Ек» при заключении договора, что является существенным нарушением условий договора, и должны нести за это ответственность, либо передача (продажа) прав аренды заключалась по договоренности между истцами и ответчиком.

Таким образом, просьба истцов взыскать с ответчика в пользу АО «АМОС-Групп» стоимость переданных прав в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0610005:12 не понятна в связи с получением ЗАО «АМОС-Групп» от ООО «Куб-Ек» денежных средств в размере 8179 200 руб. по договору уступки прав.

Заслушав прокурора ФИО14, представителя истца АО «АМОС-Групп» ФИО11, представителя ФИО1 – ФИО12, представителя ответчика ФИО6, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что решением Кировского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ иск ФИО2 к АО «АМОС-Групп», ФИО7 о взыскании задолженности по договора займа удовлетворен. Взысканы солидарно с АО «Амос-групп», ФИО1 в пользу ФИО2 долг по соглашению о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 750000 долларов США по курсу Центрального Банка России на дату совершения платежей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 19262, 46 долларов США по курсу Центрального Банка России на дату совершений платежа, расходы по оплате государственной пошлины – 46800 руб. Указано продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения решения суда. Встречный иск АО «Амос-групп» к ФИО2 о признании договора незаключенным оставлен без удовлетворения (л.д. 29-41 т.1).

Апелляционным определением Свердловского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 21-28 т.1) указанное решение Кировского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменено в части удовлетворения исковых требований ФИО2 к АО «Амос-групп», ФИО7 о взыскании солидарно долга по соглашению о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении данных требований отказано. В остальной части решение суда оставлено без удовлетворения (дело № ******).

При этом решением Кировского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, апелляционным определением Свердловского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2, являющимся представителем ФИО8 (в настоящее время – ФИО3), ФИО7, ЗАО «АМОС-Групп» (в настоящее время – АО «АМОС-Групп») было заключено соглашение о реструктуризации займа (л.д. 16-17 т.1).

В разделе 1 соглашения о реструктуризации указано, что на протяжении 2011 - 2014 годов ФИО8 передала через ФИО2 группе компаний "АМОС-Групп" денежные средства в рублях под проценты. Оформление займов производилось расписками, выдаваемыми ФИО19 и ФИО7 в адрес ФИО8 и ФИО2 и приходными кассовыми ордерами компаний, входящих в группу компаний "АМОС-Групп". Общая сумма займа пересчитана по усредненному курсу доллара США на все займы и составляет 750000 долларов США. Срок полного погашения займов и возврата в полном объеме полученных денежных средств устанавливается сторонами до ДД.ММ.ГГГГ. С даты подписания соглашения проценты на полученные денежные средства в размере 750000 долларов США не начисляются. Все проценты считаются уплаченными в полном объеме. Возврат денежных средств производится наличными денежными средствами в рублях РФ по банковскому курсу продажи долларов США. Все денежные средства передаются ФИО8 через ФИО2, который несет личную ответственность за возврат денежных средств перед кредитором.

В разделе 2 соглашения предусмотрено, что в целях возврата займа группа компаний "АМОС-Групп" передает ФИО2 следующее имущество:

- право собственности и продажи на 750 кв.м офисных площадей по адресу: <адрес>, пер. Красный, 7, литер Б, ориентировочной стоимостью 35000000 руб.,

- право аренды и передачи ее третьим лицам на земельный участок с кадастровым номером 66:36:3001002:87, площадью 59253 кв.м по адресу: <адрес>, оз.Балтым, ориентировочной стоимостью 15000000 руб.,

- право аренды и передачи ее третьим лицам на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0610033:6, общей площадью 134582 кв.м, ориентировочной стоимостью 30000000 руб.,

- право аренды и передачи ее третьим лицам на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0614015:342, площадью 0,8 га с разрешенным использованием: под автозаправочные станции, авторемонтные мастерские, объекты общественного питания, ориентировочной стоимостью 5000000 руб.,

- право аренды и передачи ее третьим лицам на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0610005:12, площадью 2,0 га, с разрешенным использованием : объекты складского назначения, объекты оптовой торговли, выставочные комплексы, автопредприятия, техно-торговые центры, ориентировочной стоимостью 10000000 руб.

В случае невозможности по техническим причинам или форс-мажорным обстоятельствам передачи какого-либо из активов, он заменяется на аналогичный по стоимости актив группы компаний "АМОС-Групп". Реализация активов производится через имеющихся владельцев и арендаторов из числа группы компаний "АМОС-Групп", которые передают денежные средства ФИО2 С момента передачи активов ФИО2 сумма займа считается погашенной в полном объеме. Передача активов является безвозвратной даже в случае превышения суммы денежных средств, полученных от их реализации над суммой задолженности по договору.

В разделе 3 соглашения установлено, что ФИО2 лично гарантирует, что он и ФИО8 лично уничтожили все ранее подписанные долговые обязательства ФИО1 и ФИО19, а также группы компаний "АМОС-Групп" перед ФИО8 и ФИО2, которые могут быть предъявлены к оплате. С момента подписания соглашения все предыдущие договоры и соглашения, касающиеся любых займов перед ФИО2 и ФИО8, утрачивают силу и стороны руководствуются только данным соглашением.

Отменяя решение Кировского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в части удовлетворения требований ФИО2 к АО «АМОС-Групп», ФИО7 о взыскании солидарно долга по соглашению о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что соглашение о реструктуризации не подтверждает заключение между ФИО3, с одной стороны, и АО «Амос-групп» и ФИО7, с другой стороны, договора займа на сумму 750000 долларов США, указанное в соглашении заемное обязательство в иностранной валюте является безденежным (л.д. 24 т.1).

При подписании соглашения от ДД.ММ.ГГГГ передача денежных средств в заем ни сумме 750000 долларов США, ни в какой-либо иной сумме места не имела. Не является соглашение о реструктуризации от ДД.ММ.ГГГГ и достаточным доказательством возникновения между ФИО3, как займодавцем с одной стороны, и АО «Амос-групп» и ФИО7, как заемщиками с другой стороны, правоотношений из договора займа. В соглашении в качестве займодавцев указаны ФИО8 и ФИО2, а в качестве заемщиков – ФИО19, ФИО1 и группа компаний "АМОС-Групп" (п. п. 1.2 и 3.1. соглашения). В какой части истребуемые в настоящем деле денежные средства приходятся на ФИО8 как займодавца, при том, что именно в порядке правопреемства с ФИО8 Г. в настоящем деле заявлены исковые требования, установить не представляется возможным. Пояснения о том, что займодавцем в отношении всей суммы выступала ФИО8, прямо противоречат п. п. 1.2 и 3.1. соглашения, какого-либо иного подтверждения не имеют. Равным образом, не представляется возможным установить сторону заемщика в договорах займа, реструктуризованных соглашением. Доводы дополнения к возражениям на апелляционные жалобы о том, что группа компаний "АМОС-Групп" тождественна АО "АМОС-Групп", которое и являлось заемщиком, содержанию соглашения не соответствуют, ничем в материалах дела не подтверждены. Пояснений для чего в таком случае в соглашении упоминается имущество, не принадлежащее АО "АМОС-Групп", не приведено. Заключение такого рода соглашений между лицами, не являющимися сторонами обязательства, недопустимо, установленных данными нормами правовых последствий не влечет (л.д. 25. т.1)

Соглашение о реструктуризации стороны конкретных договоров займа, на которые в нем содержится ссылка, установить не позволяет. Кроме того, последующее оформление договора займа призвано устранить отсутствующую между его сторонами на момент заключения договора письменную форму сделки, тогда как в настоящем случае согласно пояснениям Г. и С., а также тексту соглашения прежние заемные отношения имели свое оформление, в связи с чем, для данной цели подписание какого-либо дополнительного соглашения не требовалось вовсе. Факт выдачи ФИО3 в 2011 - 2014 годах займов в общей сумме 750000 долларов США, в том числе в сумме в рублях, эквивалентной этому, подтверждения в материалах дела не нашел (л.д. 26 т.1).

Наличие соглашения о реструктуризации от ДД.ММ.ГГГГ в действительности обусловливается имеющимися у ФИО2 имущественными требованиями, вытекающими из его финансового участия в деятельности хозяйственных обществ. Как пояснил представитель ФИО2 в судебном заседании суда апелляционной инстанции, соглашение от ДД.ММ.ГГГГ являлось "понятийным". Согласно этим же пояснениям часть указанных в п. 2.1.1 и 2.1.2 соглашения объектов к передаче ФИО2 предложены, но их стоимость, указанная в соглашении, стала представляться ФИО2 завышенной, в связи с чем от принятия объектов ФИО2 отказался. Представитель третьего лица ФИО19 в суде апелляционной инстанции указал на имевшее место частичное исполнение раздела 2 данного соглашения в пользу ФИО2 в связи с иными правоотношениями с данным лицом.

Из таких согласованных в данной части пояснений в совокупности с иными установленными по делу обстоятельствами следует, что соглашение от ДД.ММ.ГГГГ свидетельствует о наличии имущественных требований у самого ФИО2, однако основания возникновения таких требований и их обоснованность к обстоятельствам, подлежащим установлению в настоящем деле, в котором ФИО2 иск заявлен как правопреемником ФИО3, не относятся, что не является препятствием для их предъявления в ином порядке (л.д. 27 т.1)

В силу ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Принимая во внимание, что при рассмотрении настоящего гражданского дела участвуют те же лица, что и при рассмотрении гражданского дела в Кировском районном суде <адрес> (дело № ******), предметом спора является одно и то же соглашение о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ, поэтому установленные судебными постановлениями от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ вышеуказанные обстоятельства не подлежат оспариванию. Таким образом, ранее судом установлено, что соглашение о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ не является достаточным доказательством наличия заемных обязательств между сторонами.

В обоснование заявленного требования о расторжении соглашения от ДД.ММ.ГГГГ сторона истца ссылается на то, что каких-либо обязательств перед ФИО2 по соглашению от ДД.ММ.ГГГГ не могло возникнуть, заемные отношения между сторонами соглашения отсутствовали, займ не предоставлен, неосновательно полученное подлежит возврату.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

В силу ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений,

Поскольку соглашение о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ не является достаточным доказательством наличия заемных обязательств между сторонами, что установлено в ходе рассмотрения предыдущего гражданского дела в Кировском районном суде <адрес> (дело № ******), следовательно, оснований для встречного требования о предоставлении займа именно по данному соглашению у стороны истца не возникло, неисполнение обязательства по предоставлению займа по соглашению отсутствует, нарушений соглашения от ДД.ММ.ГГГГ со стороны ответчика не имеется.

Таким образом, в связи с непредоставлением стороной истца доказательств, отвечающим требованиям ст.ст. 59, 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, нарушения ответчиками обязательства по соглашению от ДД.ММ.ГГГГ, требование о расторжении соглашения не подлежит удовлетворению.

Что касается требования о возмещении стоимости переданных прав аренды, то в силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Разрешая данное требование, суд полагает обоснованными доводы стороны ответчика о том, что права аренды на земельные участки не передавались по соглашению о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ.

В частности, в соглашении № ****** от ДД.ММ.ГГГГ о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № АЗФ-23/0322 от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 56-57 т.2) между ЗАО «Амос-групп» (в лице директора ФИО19) и ООО «ЗемРесурс» (в лице директора ФИО2) в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0610033:6 не имеется сведений о заключении договора во исполнение соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. Стоимость права аренды указана в размере 8000000 руб. (п. 3.1 договора).

ДД.ММ.ГГГГ деятельность ООО «ЗемРесурс» (ИНН <***>) прекращена.

Также в договоре № ****** от ДД.ММ.ГГГГ о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № АЗФ-583/0322 от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 102-103 т.2) между ЗАО «АМОС-Групп» (в лице директора ФИО19) ООО «Куб-Ек» (в лице директора ФИО18) в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0610005:12 отсутствует указание о подписании договора во исполнение соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. Стоимость права аренды определена в размере 8179200 руб. (п.3.1 договора).

Не содержится в данных соглашениях № ****** от ДД.ММ.ГГГГ, № ****** от ДД.ММ.ГГГГ сведений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды непосредственно ответчику ФИО2 (что прямо предусмотрено п. 2.1 соглашения от ДД.ММ.ГГГГ). Соглашения о передаче прав аренды в отношении спорных земельных участков являются возмездными сделками (что противоречит п. 2.1 соглашения от ДД.ММ.ГГГГ).

Принимает во внимание суд и позицию самой стороны истца при рассмотрении гражданского дела в Кировском районном суде <адрес>.

Как следует из судебного постановления от ДД.ММ.ГГГГ по иску ФИО2 к АО «АМОС-Групп», ФИО7 о взыскании задолженности по договору займа, по встречному иску АО «АМОС-Групп» к ФИО2 о признании договора незаключенным (л.д. 39 т.1), сторона ответчиков (то есть АО «АМОС-Групп», ФИО1) настаивала, что действия по исполнению условий, предусмотренных п. 2 соглашения от ДД.ММ.ГГГГ (то есть передача имущественных прав, права собственности), не производились.

Таким образом, материалы дела не содержат сведений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды в отношении спорных участков ответчику во исполнение соглашения о реструктуризации займа от ДД.ММ.ГГГГ.

В связи с изложенным неосновательное обогащение в виде прав аренды земельных участков со стороны ответчика отсутствует.

Дополнительным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований является довод стороны ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

В силу п.п. 1, 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что соглашение о реструктуризации займа заключено сторонами ДД.ММ.ГГГГ, в суд о расторжении договора истцы обратились только ДД.ММ.ГГГГ, стороной ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности, поэтому заявленное требование о расторжении договора, производное требование о взыскании стоимости переданного имущества не подлежат удовлетворению ввиду пропуска стороной истца установленного законом срока для защиты своих прав в судебном порядке.

Кроме того, виндикационный иск в данном случае стороной истца не заявлялся. Следовательно, ссылка стороны истца на ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой истребование имущества из чужого незаконного владения возможно только собственником имущества, не может быть признана состоятельной.

Согласно ответу из филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по УФО (л.д. 70-72 т.1) объект недвижимости (земельный участок площадью 134582 кв.м), расположенный по адресу: <адрес>, восточнее <адрес>, кадастровый № ******, принадлежит на праве собственности Российской Федерации, право собственности зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. Объект недвижимости (земельный участок площадью 20448 кв.м), расположенный по адресу: <адрес>, восточнее <адрес>, кадастровый № ******, принадлежит на праве собственности МО «<адрес>», право собственности зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ.

В силу ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для возмещения стороне истца судебных расходов не имеется.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.