Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ИФНС о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц,

установил:

ФИО4 обратилась в суд с иском к ИФНС о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц. В обоснование заявленных требований указала, что Протоколом № общего собрания участников ООО э от ДД.ММ.ГГГГ постановлено: ФИО2, номинальная стоимость доли которого составляет ...) рублей, что соответствует ...% уставного капитала Общества, безвозмездно уступает ФИО3, согласно договору № уступки доли в уставном капитале Общества от ДД.ММ.ГГГГ; согласно договору № уступки доли в уставном капитале Общества от ДД.ММ.ГГГГ года считать ФИО2 вышедшим из числа участников Общества; считать ФИО3 единственным полноправным участником Общества, владеющим ...% уставного капитала; освободить ФИО2 от исполнения обязанностей Генерального директора Общества, назначить Генеральным директором Общества ФИО3; расторгнуть учредительный договор, заключенный участниками Общества ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ. ИФНС на основании вышеуказанного протокола по заявлению ФИО3 внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, запись ГРН № Считает, что запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы ООО «ГК ЭСЕН» ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ. произведена с нарушением закона по следующим основаниям. Решением Богородского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ и определением того же суда от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что сумма ... (...) рублей, внесенная ФИО10 в уставной капитал ООО э» ДД.ММ.ГГГГ. и составляющая ...% уставного капитала - являются совместной (общей) собственностью супругов НЛ - НА и НЛ, где доля каждого из супругов- ... или ... процентов. Таким образом, с ДД.ММ.ГГГГ. на истца распространяются права участника Общества, поскольку ...% уставного капитала при учреждении Общества являлись ее собственностью. На момент проведения общего собрания участников общества ООО «КГ Эксен» ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 фактически не принадлежало ...% уставного капитала Общества, а принадлежало лишь ...%. Такая же доля в уставном капитале Общества - ...% фактически принадлежала ФИО1 Принимая решение о безвозмездной уступке ФИО3 ...% уставного капитала Общества, ФИО2, которому достоверно было известно о том, что его доля в уставном капитале Общества является совместной собственностью супругов, вышел за пределы своих полномочий. О своем несогласии в принятии данного решения истец неоднократно предупреждала ФИО2, как участника Общества и другого участника Общества ФИО3 Общее собрание ООО «ГК Эксен» ДД.ММ.ГГГГ проведено без участия ФИО1, без ее уведомления, как о предстоящем собрании, так и о принятых на нём решениях. Принятые решения существенным образом нарушают ее конституционные права как собственника имущества. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Однако в заявлении, представленном ФИО3, указаны недостоверные и неполные сведения, так как установленный законом порядок принятия решения общим собранием был нарушен. Кроме того, заявление о государственной регистрации изменений подписано неуполномоченным лицом и не соблюдена нотариальная форма предоставляемых документов, что в соответствии с п.п. «г» и «д» пункта 1 ст.23 Закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является основанием для отказа в регистрации. О том, что истец является надлежащим собственником ...% доли в уставном капитале ООО э ей достоверно стало известно с момента принятия Богородским городским судом решения от ДД.ММ.ГГГГ и определения о его разъяснении от ДД.ММ.ГГГГ. В связи с этим общий срок исковой давности, установленный ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает ей не пропущен. Основывая свои требования на ст.131 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит суд признать недействительной запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы ООО э ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ.

В судебное заседание истец ФИО4 не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, в заявлении просила рассмотреть дело в ее отсутствие с участием представителя ФИО11

Представитель истца ФИО1 по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № ФИО11 в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, дополнительно пояснил, что будучи супругой ФИО2, она выполняла обязанности по ведению домашнего хозяйства, воспитанию детей, создавая тем самым платформу для успешной работы ФИО2 ФИО4 имела полное право на ...% имущества, нажитого в браке. ФИО2 принадлежало ...% уставного капитала ООО э». Таким образом, ФИО1 принадлежит .... Однако при переходе доли уставного капитала ООО э» согласие ФИО1 не было получено. Регистрационный орган обязан был запросить согласие ФИО1. Нотариальное заявление не требовалось, но провести проверку документов налоговая инспекция была обязана. Права истца ущемлены. Доля в уставном капитале общества перешла другому лицу без согласия ФИО1

Представитель ответчика ИФНС доверенности от ДД.ММ.ГГГГ ФИО12 исковые требования не признала. Представила отзыв на исковое заявление, из которого следует, что ФИО4 в исковом заявлении указывает на нарушения норм Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при проведении общего собрания участников ДД.ММ.ГГГГ. Так, ФИО4 ссылается на то, что собрание проведено без ее уведомления, участия. При этом истец ссылается на статью 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Однако положения данной статьи распространяются только на участников Общества. Кроме того, ФИО4 считает, что принятые решения нарушают ее права как собственник имущества. Решением Богородского городского суда Нижегородской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ отказано в части признания за ней права собственности на долю уставного капитала в размере ...%. Истец утверждает, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, представленное ФИО3, подписано неуполномоченным лицом и не соблюдена нотариальная форма предоставляемых документов. Согласно Договору № от ДД.ММ.ГГГГ об уступке доли в уставном капитале ООО э» ФИО2 уступает долю в уставном капитале Общества, составляющую ...%, ФИО3 На основании вышеуказанного договора ФИО2 считается вышедшим из числа участников Общества, ФИО3 считается единственным полноправным участником Общества, владеющим ...% уставного капитала. В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент заключения вышеуказанного Договора, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. На основании пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в редакции действовавшей на момент заключения Договора об уступке доли в уставном капитале, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. В материалах дела имеются уведомления от ДД.ММ.ГГГГ о намерении ФИО2 уступить свою долю в размере ...% уставного капитала и о приобретении доли ФИО3 в размере ...% уставного капитала. Кроме того, Решением Богородского городского суда <адрес> по делу № от ДД.ММ.ГГГГ оставлен без удовлетворения иск ФИО1 в части признания договора о безвозмездной уступке доли в уставном капитале Общества от ДД.ММ.ГГГГ недействительным. Также, ФИО4 считает, что в вышеуказанном заявлении недостоверные и неполные сведения, так как установленный законом порядок принятия решения общим собранием был нарушен. В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент проведения общего собрания, решения о внесении изменений в учредительный договор принимаются всеми участниками общества единогласно. Протоколом № общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ участники Общества единогласно постановили: ФИО2, номинальная стоимость доли которого составляет ... рублей (составляет ...% уставного капитала), безвозмездно уступает ФИО3, согласно договору № уступки доли в уставном капитале ООО э» от ДД.ММ.ГГГГ. На основании вышеуказанного договора ФИО2 считать вышедшим из числа участников. Таким образом, ФИО4 не является участником Общества. Общества, ФИО3 считать единственным полноправным участником Общества, владеющим ...% уставного капитала. Освободить ФИО2 от исполнения обязанностей Генерального директора Общества, назначить Генеральным директором Общества ФИО3. Расторгнуть учредительный договор, заключенный участниками Общества ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, не имеется оснований полагать, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и решение общего собрания вынесены в нарушение требований законодательства РФ. По словам ФИО1. принимая решение о безвозмездной уступке ФИО3 ...% уставного капитала Общества, ФИО2, которому достоверно было известно о том, что его доля в уставном капитале Общества является совместной собственностью супругов, вышел за пределы своих полномочий. О своем несогласии в принятии данного решения неоднократно предупреждала ФИО2, как участника Общества, и другого участника Общества. ФИО3 На основании пункта 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Доказательства несогласия ФИО1 с совершением сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества не предоставлены. При этом Богородский городской суд при исследовании материалов гражданского дела № установил, что «сделка, совершенная ФИО10 по отчуждению доли в уставном капитале не противоречит закону, действительна». Считает, что запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы ООО ООО э от ДД.ММ.ГГГГ является законной и не противоречит нормам действующего законодательства. На основании вышеизложенного считает, что доводы ФИО1 являются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению.

Третье лицо ЧНВ в судебном заседании пояснил, что исковые требования ЧЛН считает обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. ДД.ММ.ГГГГ. между ним и ПНЛ заключен брак, после чего ПНЛ присвоена фамилия ФИО19. В период брака с ФИО1, им было учреждено ООО э» совместно с ФИО3, при этом согласно учредительному договору его доля в уставном капитале общества составила ..., доля ФИО3 - .... Доля в уставном капитале в размере ...% ООО э является их с ЧЛН совместно нажитым имуществом. В ДД.ММ.ГГГГ году в целях оптимизации предпринимательской и производственной деятельности между ним и ФИО3 была достигнута договоренность о переуступке ей принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества. При этом между ним и ФИО3 имелась устная договоренность о том, что переуступка совершена не навсегда, а на ограниченный период времени. В связи с этим ФИО2 не стал сообщать ФИО1 об имеющемся намерении по отчуждению доли, и о произведенных впоследствии действиях по отчуждению доли. ДД.ММ.ГГГГг. проведено общее собрание участников ООО э О проведении данного собрания ФИО4 не уведомлялась. По результатам общего собрания издан протокол № ..., в соответствии с которым: «ФИО2, номинальная стоимость доли которого составляет ... рублей, что соответствует ...% уставного капитала Общества, безвозмездно уступает ФИО3, согласно договору № уступки доли в уставном капитале Общества от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно договору № уступки доли в уставном капитале Общества от ДД.ММ.ГГГГ считать ФИО2 вышедшим из числа участников.

Представитель третьего лица ФИО2 по ордеру ГВВ против удовлетворения искового заявления не возражал.

Представитель третьего лица ООО э по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № и третье лицо ФИО3 в судебном заседании против доводов истца возразила, указав, что ООО э» не согласно с исковыми требованиями ФИО1 по следующим
основаниям: Решением Богородского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № установлено, что действительно доля, записанная на супруга ФИО1 - ФИО2 находилась в их совместной собственности. Однако, тем же решением суда установлено, что права на долю ФИО1 и ФИО2 перешли к ФИО3 на основании договора № уступки доли от ДД.ММ.ГГГГ года. В связи с этим суд отказал в удовлетворении требований ФИО1 в части, а именно: о признании договора о безвозмездной уступки доли ФИО2 в ООО э недействительным; о применении последствий недействительности сделки - признании права собственности за ФИО1 на долю ... % в уставном капитале ООО э Таким образом, право на долю в уставном капитале ООО э утрачены как ФИО10, так и ФИО1 в связи с заключенной уступкой в момент уведомления Общества о состоявшейся уступке, то есть ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, на основании решения Богородского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ФИО4 не является участником ООО э». Истица утверждает, что принимая решение о безвозмездной уступке ФИО3 ... % уставного капитала Общества, ФИО2, которому было достоверно известно о том, что его доля в уставном капитале является совместной собственностью супругов, вышел за пределы своих полномочий. О своем несогласии в принятии данного решения истица якобы неоднократно предупреждала ФИО2, как участника Общества, и другого участника Общества ФИО3 Доказательства несогласия ФИО1 уступки доли в уставном капитале Общества ФИО10 ФИО3 в материалах дела отсутствуют. Обстоятельства перехода прав на долю были исследованы судом при рассмотрении гражданского дела №. Суд установил факт законности сделки и отказал ФИО1 в удовлетворении ее требований. Обстоятельства, установленные в данном деле, имеют преюдициальную силу при рассмотрении настоящего спора. В соответствии с п. 6 ст. 21Федерального закона, действующей на момент совершения сделки по уступке доли редакции Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» «уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника об_щества с момента уведомления общества об указанной уступке». Таким образом, основанием для отчуждения доли в Обществе, принадлежащей ФИО2 и являющейся совместно нажитым имуществом с ФИО1 является именно Договор уступки доли от ДД.ММ.ГГГГ., а не Протокол общего собрания участников № от ДД.ММ.ГГГГ., который мо_жет рассматриваться как доказательство уведомления Общества о состоявшейся сделке по уступке доли. Поскольку из текста протокола следует, что к моменту его подписания Общество уже было уведомлено о состоявшейся уступке, то участник Общества ФИО2 к этому моменту участни_ком уже не являлся, и ФИО3 принадлежали ... % долей Общества. Данным протоколом и подписью единственного участника Общества ФИО3 выражена воля смены исполни_тельного органа Общества, а п.1 протокола рассматривается как информационная, а не правоуста_навливающая часть документа. Договор уступки доли в уставном капитале Общества в силу ст. 34 СК РФ, совершен_ный без согласия супруга, является оспоримой сделкой. Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ «срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении послед_ствий ее недействительности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной». Кроме того, в настоящем иске отсутствуют требования о признании сделки недействитель_ной. Судебного решения, признаваемым сделку недействительной, нет. Следовательно, данная сделка является действительной, пока ее недействительность не установлена судом. Поскольку основанием для перехода прав в силу п. 6 ст. 21 ФЗ «Об ООО» являлась не оспо_ренная на сегодняшний день сделка. Запись в ЕГРЮЛ сделана на основании указанной сделки. Та_ким образом, оснований для оспаривания указанной сделки отсутствуют. Истица знала о заключении сделки об уступке доли с даты ее заключения, то есть с ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, истица пропустила срок исковой давности для признания договора уступки доли в уставном капитале ООО э» недействительным. Кроме того, в силу ст. ст. 255, 256 ГПК РФ, обжалование решений, действия (бездей_ствие) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, го_сударственных или муниципальных служащих, подлежащие оспариванию в порядке гражданского судопроизводства, имеет пресекательный срок - три месяца со дня, когда заявителю стало известно о нарушении его прав и свобод. Пропуск трехмесячного срока обращения в суд с заявлением не яв_ляется для суда основанием для отказа в принятии заявления. Причины пропуска срока выясняют_ся в предварительном судебном заседании или судебном заседании и могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявления. Указанный трехмесячный срок применяется как для иска о признании недействительны_ми решений и протоколов общих собраний участников Обществ, так и для действий государствен_ного органа по совершению регистрационных действий. О том и о другом событии истица знала ранее трехмесячного срока до момента обраще_ния ею в суд. Доводы, представленные истицей в своем исковом заявлении также повторно исследовались при рассмотрении Арбитражным судом <адрес> дела № №, где рассматри_валось требование ЧЛН о включении задолженности в реестр кредиторов ООО э», решением от ДД.ММ.ГГГГ. требование ФИО1 было оставлено без удовлетворения. По_становлением Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ. по названному делу ре_шение первой инстанции было оставлено в силе. ДД.ММ.ГГГГг. ФИО10 было отказано во включении её требований в реестр кредиторов ООО э».

При таких обстоятельствах суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившегося истца, извещенного надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Порядок внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц установлен в главе третьей Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений).

В силу подпунктов "а" и "б" статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не предусмотрено.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО10 и ФИО3 заключен договор № уступки доли в уставном капитале ООО э (л.д....), согласно условий которого ФИО2 уступил, а ФИО3 приняла долю № ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 526101001. Доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 85 000 рублей, составляет 85% от размера уставного капитала (л.д...).

Согласно протоколу № общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Эксен», в составе ФИО2 и ФИО3, постановили: ФИО2, номинальная стоимость доли которого составляет ... рублей, что соответствует ...% уставного капитала Общества, безвозмездно уступает ФИО3, согласно договору № уступки доли в уставном капитале Общества от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно договору № уступки доли в уставном капитале Общества от ДД.ММ.ГГГГ считать ФИО2 вышедшим из числа участников общества, считать ФИО3 единственным полноправным участником общества, владеющим ...% капитала. Освободить ФИО2 от исполнения обязанностей Генерального директора общества, назначить Генеральным Директором общества ФИО3 Расторгнуть учредительный договор, заключенный участником общества ДД.ММ.ГГГГ (л.д....).

Уведомлениями от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 и ФИО3 уведомили Общество о принятых решениях (л.д....).

Согласно Решению № от ДД.ММ.ГГГГ года, ФИО3 решила, принимая во внимание протокол № общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ и договор № уступки доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ года, внести соответствующие изменения в учредительные документы общества, утвердить устав общества в новой редакции (л.д....).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 подала в ИФНС по Приокскому району г. Нижнего Новгорода заявление о внесении изменений в учредительные документы с приложением необходимых документов, предусмотренных в пункте 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ. В заявлении о государственной регистрации подтверждается, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны (л.д....).

ДД.ММ.ГГГГ заместителем начальника ИФНС по Приокскому району г. Нижнего Новгорода ССВ приняты решения № и № о государственной регистрации вносимых изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления ООО э представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом (л.д....

Таким образом, для государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО э были представлены все необходимые документы, из чего следует, что решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО э» в полной мере соответствует закону.

Налоговым органам не предоставлено права (на момент спорных правоотношений) проведения проверок на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов.

С учетом изложенного, оснований для признания недействительной записи в ЕГРЮЛ не имеется.

Ссылка истца на ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» во внимание не принимается, поскольку ФИО4 участником Общества не является.

Руководствуясь ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления ФИО1 к ООО э о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию Нижегородского областного суда через Приокский районный суд г. ФИО5 в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Приокского районного

суда г. Нижнего Новгорода Т.С. Столярова

...