Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» к ФИО1 о признании договора недействительным, признании не приобретшим право требования

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО1 и ООО «Сармат», признании ФИО1 не приобретшим право требования к ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительному соглашению от ДД.ММ.ГГГГ.

В обоснование своих требований указало, что между ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» и ООО «Сармат» ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор поставки мясной продукции. ДД.ММ.ГГГГ стороны заключили дополнительное соглашение к договору поставки, согласно которому ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» обязуется уплачивать денежные средства за несвоевременную поставку товара из расчета 24% годовых от денежной суммы, указанной в п. 2.1. договора поставки до даты поставки товара. Пунктом 9.1. договора поставки предусмотрено, что любые изменения и дополнения к договору могут быть признаны действительными только в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями обеих сторон. В нарушение данного условия между ООО «Сармат» и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ якобы был заключен договор уступки требование (цессии), согласно которому кредитор ООО «Сармат» передает, а новый кредитор ФИО1 принимает право требования ООО «Сармат» к ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» по истребованию неосновательного обогащения истца, вытекающего из договоа поставки в сумме <данные изъяты> рублей. Полагает, что данная сделка является недействительной по следующим основаниям:

1. Был нарушен пункт 9.1. договора поставки, поскольку ни до подписания договора цессии, ни после его заключения истец согласия на передачу каких-либо его обязательств, вытекающих из договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Сармат» не давал.

2. ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» не было уведомлено со стороны ООО «Сармат» или ФИО1 о состоявшейся уступке.

3. не имеется доказательств перехода прав требования по договору уступки.

4. в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации договор цессии является недействительным, поскольку у ООО «Сармат» отсутствовали полномочия на заключение договора цессии, а ФИО1 знал об ограничении полномочий юридического лица.

5. Несоответствие передаваемых по договору уступки прав требований договору поставки, поскольку ООО «Сармат» уступило в пользу ФИО1 права требования по взысканию неосновательного обогащения.

6. согласно п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было ими исполнено до момента изменения или расторжения договора. Ввиду неполучения истцом уведомления о расторжении договора, договор поставки считается действующим, и по нему могут быть уступлены только права и обязанности покупателя по договору поставки по принятию товара, выставления неустойки и других прав и обязанностей.

7. договор цессии является реальной сделкой, поэтому ФИО1 должен доказать факт передачи ООО «Сармат» денежных средств в размере <данные изъяты> рублей. Квитанция к приходному кассовому ордеру не является достоверным доказательством, подтверждающим наличие у ФИО1 необходимой суммы. В связи с чем данное доказательство сфальсифицировано.

8. договор уступки является мнимой сделкой, так как совершен лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

9. сделка не могла быть совершена, поскольку ИФНС по Октябрьскому району было 10.08.2012 принято решение о предстоящем исключении ООО «Сармат» как недействующего юридического лица.

10. договор уступки содержит неверные реквизиты ООО «Сармат», что ставит под сомнение действительность договора.

В судебном заседании представитель истца ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» ФИО2 требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ФИО1 и его представитель по доверенности ФИО3 требования не признали в полном объеме.

Выслушав представителя истца, ответчика и его представителя, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» (поставщик) и ООО «Сармат» (покупатель) был заключен договор поставки, на основании которого поставщик обязался поставить и продать покупателю на условиях настоящего договора мясо, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора. Общая стоимость товара составила <данные изъяты> рублей. Покупатель обязался перечислить денежные средства до ДД.ММ.ГГГГ.

Пунктом 9.1. договора предусмотрено, что любые изменения и дополнения к настоящему договору могут быть признаны действительными только в том случае, если они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными представителями обеих сторон.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» (поставщик) и ООО «Сармат» (покупатель) было заключено дополнительное соглашение к договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому в связи с задержкой поставки товара поставщиком покупателю на существенный срок, стороны решили изменить пункт 3.2. договора поставки и изложить его в следующей редакции: товар по настоящему договору должен быть передан покупателю точно в срок ДД.ММ.ГГГГ. В связи с тем, что денежные средства по оплате договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ уже перечислены покупателем продавцу и поступили на расчетный счет продавца, стороны решили дополнить пункт 2.1.1.: продавец ежемесячно, начиная с ДД.ММ.ГГГГ, уплачивает 24% годовых от денежной суммы, указанной в п. 2.1. настоящего договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ, за пользование денежными средствами покупателя до даты поставки товара включительно.

Таким образом, дополнительным соглашением, подписанным между ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» и ООО «Сармат» подтверждено, что покупатель ООО «Сармат» перечислил денежные средства по договору поставки в пользу ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» в полном объеме. Данные обстоятельства не отрицал в судебном заседании представитель ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Сармат» (кредитор) и ФИО1 (новый кредитор) был заключен договор цессии, согласно которому кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя право требования исполнения денежных обязательств по взысканию неосновательного обогащения с ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» (должник) в размере <данные изъяты> рублей на основании договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ и проценты за пользование чужими денежными средствами на основании дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ исходя из ставки 24% годовых по текущий момент.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Сармат» исключен из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1. ФЗ от 08.008.2001 № 129-ФЗ

Согласно п. 1-2 ст. 21.1 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Согласно положений ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупленные им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подсобным использованием.

В силу п. 1 ст. 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

По правилам п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно п. 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу положений ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать право, которым сам обладает.

Поскольку уступка права требования в обязательстве, возникшем из договора в соответствии с требованиями ч. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, допустима применительно к рассматриваемым правоотношениям, ООО «Сармат» может передать свое право требования иным лицам, в данном случае ответчику.

Договором о поставки обязательное согласие должника для уступки прав требований кредитором не предусмотрено; ссылка ответчика на п. 9.1. договора, согласно которому стороны предусмотрели, что любые изменения и дополнения к настоящему договору могут быть признаны действительными только в том случае, если они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными представителями обеих сторон, не имеет под собой правовых оснований, поскольку уступка прав требования изменением договорного обязательства не является.

Изменение условий договора имеет своим результатом не полное и безусловное прекращение правовой связи между его участниками, а лишь изменение содержания договорных обязательств, дополнение его новыми правами и обязанностями.

Таким образом, уступка требования по договору поставки не изменяет условия данного договора.

При этом в законодательстве Российской Федерации отсутствует норма, которая бы устанавливала необходимость получения согласия стороны по договору поставки на уступку третьему лицу требований, вытекающих из договора. При уступке требования по возврату уплаченной по договору суммы условия договора поставки не изменяются, положение сторон при этом не ухудшается (статьи 384 и 386 ГК РФ).

Кроме того, по мнению суда, установленное п. 9.1. правило о совершении всех изменений и дополнений к договору в письменной форме, подписание уполномоченными представителями обеих сторон, устанавливает лишь требования к форме вносимых изменений и дополнений в договор и порядке их подписания, а не свидетельствует о необходимости получения согласия стороны договора на уступку прав по договору третьему лицу.

Ссылка истца на положения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Вместе с тем из содержания ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка по указанным в ней основаниям может быть признана недействительной лишь по иску лица, в интересах которого установлены ограничения и при доказанности, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Положения п. 9.1. договора поставки не являются ограничениями на заключение сделки. Кроме того, по данному основанию сделка может быть признана недействительной лишь по иску самого ООО «Сармат», однако данное лицо с такими требованиями не обращалось.

Сторона спорного договора цессии - директор был полномочен на подписание данного договора.

Приведенные фактические обстоятельства свидетельствуют об отсутствии условий для признания сделки недействительной по основаниям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с чем доводы иска в указанной части не заслуживают внимания.

Доводы истца о том, что ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» не было уведомлено со стороны ООО «Сармат» или ФИО1 о состоявшейся уступке не влияет на действительность договора цессии, поскольку пунктом 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определены возможные негативные последствия не уведомления должника об уступке права требования, под которыми законодатель понимает исполнения должником обязательства первоначальному кредитору. Нормами гражданского законодательства не предусмотрено, что при не уведомлении должника об уступке права требования договор цессии считается незаключенным либо недействительным.

Ссылка ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» на то, что не имеется доказательств перехода прав требования по договору уступки, является несостоятельной, поскольку опровергается имеющейся в материалах дела копией квитанции к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которой от ФИО1 ООО «Сармат» приняло <данные изъяты> рублей. Более того, данное обстоятельство также не влияет на действительность сделки, а влияет на возможность предъявления требований по договору цессии к должнику, что не является предметом настоящего спора. Ссылка на фальсификацию данного доказательства не принимается судом во внимание при отсутствие доказательств тому.

Отсутствие сведений о том, что ООО «Сармат» представляла отчеты в налоговый орган о состоявшейся сделке цессии, может свидетельствовать о наличии административно-налоговых отношений, которые также не являются предметом настоящего дела.

Неверное указание в договоре уступки прав реквизитов сторон, а именно ИНН ООО «Сармат», не является основанием для признания сделки недействительной по смыслу ст. 166, 168 Гражданского кодекса российской Федерации.

Поскольку на момент совершения договора цессии ООО «Сармат» не было исключено из ЕГРЮЛ, то обладало правоспособностью на совершение сделки.

Ссылка истца на несоответствие передаваемых по договору уступки прав требований договору поставки, поскольку ООО «Сармат» уступило в пользу ФИО1 права требования по взысканию неосновательного обогащения, также не является в силу закона основанием для признания сделки недействительной, поскольку несогласование предмета до7говора свидетельствует о незаключенности договора, о чем истцом не заявлялось. Кроме того, при наличии в разделе договора о предмете договора точной суммы, право требования которой передается, то вне зависимости от наименования данной суммы, её правовая природа не меняется.

Довод истца о том, что согласно п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было ими исполнено до момента изменения или расторжения договора. Ввиду неполучения истцом уведомления о расторжении договора, договор поставки считается действующим, и по нему могут быть уступлены только права и обязанности покупателя по договору поставки по принятию товара, выставления неустойки и других прав и обязанностей, не принимается во внимание судом, поскольку в настоящем случае при перемене лиц в обязательстве изменение договора не произошло. Правила главы 29 Гражданского кодекса российской Федерации применяются в случае изменения либо расторжения договора при существенном нарушении условий договора другой стороной либо в связи с существенным изменением обстоятельств, к чему перемена лиц в обязательстве не отнесена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу данной нормы в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц (например, мнимая продажа имущества должником с целью не допустить описи или ареста этого имущества).

Мнимая сделка является сделкой с пороком воли, в ней, по существу, имеется одно только волеизъявление, в основе которого нет воли совершить данную сделку иначе, как только для виду. Поскольку решающее значение придается именно воле, наличие подобного «пустого» волеизъявления никакой правовой силы иметь не может.

Заявляя требования о признании договора цессии мнимой сделкой, истец полагает, что она совершена лишь для вида, поскольку нет доказательств наличия у ФИО1 необходимой суммы.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка совершена лишь формально и то, что ФИО1 и ООО «Сармат» при уступке прав по договору поставки преследовали совсем не те цели, которые при этом должны подразумеваться сторонами, и их действия не были направлены на достижение того юридического результата, который должен быть получен при заключении данной сделки.

Между тем, заявляя данное требование, истец не указывает на то, какой интерес, нежели тот, который предусмотрен договором, стороны преследовали при заключении договора цессии.

Разрешая спор по существу, суд, руководствуясь п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и оценив все представленные доказательства в их совокупности, приходит к выводу о том, что предусмотренных данной нормой права оснований для признания договора цессии ничтожным по мотиву мнимости не имеется.

Более того, в силу ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации защите в судебном порядке подлежат нарушенные или оспариваемые права. Между тем, из иска, а также пояснений представителя истца, не ясно, чем нарушены права истца договором цессии от ДД.ММ.ГГГГ, учитывая, что денежные средства от ООО «Сармат» по договору поставки истец получил.

Поскольку отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований о признании договора цессии недействительным, суд не находит оснований для применения последствий недействительности сделки в виде признания ФИО1 не приобретшим право требования по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительному соглашению к нему от ДД.ММ.ГГГГ.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ: Исковые требования ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» к ФИО1 о признании договора недействительным, признании не приобретшим право требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Алтайский краевой суд через Железнодорожный районный суд г. Барнаула Алтайского края в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий Т.В. Татарникова