Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Первый термометровый завод» к ИП ФИО2, ИП ФИО3, ФИО4 о признании сделок купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок и по встречному иску ФИО4 к ООО «Первый термометровый завод», ИП ФИО2 о признании сделок недействительными в части,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Первый термометровый завод» обратилось в суд с иском к ИП ФИО2, ИП ФИО3, ФИО4 о признании сделок купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Требования мотивированы тем, что 04.03.2020 между ИП ФИО2 и ООО «Первый термометровый завод» заключен договор аренды производственных помещений №1, по которому истцу на праве аренды были переданы производственные помещения, общей площадью 646,9 кв.м, расположенные по адресу: , сроком до 31.12.2029, обязанность по государственной регистрации договора возложена на арендодателя. Пунктом 1.6 договора стороны предусмотрели преимущественное право выкупа производственных помещений арендатором. Также, 04.03.2020 между ИП ФИО2 и ООО «Первый термометровый завод» заключен договор аренды земельного участка №2, по которому истцу на праве аренды был передан земельный участок, площадью 3230 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по адресу: , сроком до 31.12.2029, обязанность по государственной регистрации договора возложена на арендодателя. Пунктом 1.6 договора стороны предусмотрели преимущественное право выкупа земельного участка арендатором. Вместе с тем в нарушение условий договоров о праве преимущественного выкупа ИП ФИО2 уведомила истца о том, что с 16.07.2020 на основании договора купли-продажи право собственности на недвижимое имущество, являющееся объектом аренды, перешло к ФИО3, от которой право собственности на основании договора купли-продажи перешло к ФИО4 Какие-либо предложения от ИП ФИО2 о выкупе недвижимого имущества, обязательные в силу условий договоров аренды, в адрес истца не поступали. Указывает, что такими действиями ответчика нарушено право истца на приобретение объектов недвижимости, в которых истец заинтересован для осуществления предпринимательской деятельности, что являлось обязательным условием при заключении договоров аренды. На основании положений ст.ст. 10, 166, 173.1, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) истец просит суд признать недействительными сделки, оформленные договором купли-продажи между ФИО2 и ФИО3, зарегистрированным в ЕГРН 16.07.2020 и договором между ФИО3 и ФИО4, зарегистрированным в ЕГРН 29.07.2020; применить последствия недействительности сделок в виде прекращения права собственности ФИО4 на спорное недвижимое имущество и возвращения его в собственность ФИО2; взыскать с ответчиков расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.

ФИО4 обратился в суд со встречным исковым заявлением, с учетом уточнений (т.2 л.д.171-175) просит суд признать недействительным п.4.2.5 договора аренды производственных помещений №1 от 04.03.2020, п.1.6 договора аренды земельного участка №2 от 04.03.2020, заключенных между ООО «Первый термометровый завод» и ИП ФИО2; признать недействительными п.4.2.2, п.4.2.3 договора аренды производственных помещений №1 от 04.03.2020 в части возложения на арендодателя обязанности по обеспечению арендатора водоснабжением и канализацией. В обоснование требований указал, что о наличии заключенных договоров аренды при заключении договора купли-продажи ему известно не было. Полагает, что п.4.2.5 договора аренды производственных помещений и п.1.6 договора аренды земельного участка противоречат ст.621 ГК РФ и являются недействительными, так как условие о выкупной цене недвижимости не было согласовано сторонами договора аренды. Кроме того, п.4.2.2 договора аренды производственных помещений предусмотрена обязанность арендодателя обеспечить арендатора коммунальными услугами, необходимыми для нормального функционирования арендованных помещений, в том числе водой и канализацией, а п.4.2.3 договора определено, что арендодатель обязуется оказать содействие по заключению прямых договоров на поставку электроэнергии и газа между снабжающими организациями и арендатором, после заключения таковых в обязанности арендодателя входит обеспечение арендатора водоснабжением и канализацией. Однако ФИО4 не является и не может являться гарантирующей организацией, осуществляющей водоснабжение и водоотведение, кроме того арендованные помещения не подключены к системе водоотведения. Данные обстоятельства свидетельствуют о недействительности договора аренды в указанной части.

В судебном заседании представитель истца ФИО5 первоначальные требования поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал. Пояснил, что ФИО2 была инициатором заключения договоров аренды с условием о праве преимущественного выкупа, данные условия являлись существенными для истца, так как он заинтересован в приобретении арендуемых объектов. Вместе с тем, данные условия не являются условиями о праве выкупа в соответствии со ст.624 ГК РФ, а лишь обязывают арендодателя направить первое предложение о приобретении имущества арендатору. Такое предложение направлено истцу не было, чем были нарушены его права. В настоящее время требования о переводе прав и обязанностей покупателя истцом не заявляются, после признания договоров купли-продажи недействительными, возврата имущества в собственность ФИО2 и получения от нее предложения о выкупе данный вопрос будет рассмотрен истцом, имеющим намерение приобрести имущество. Договоры аренды надлежащим образом исполнялись сторонами, арендные платежи истцом вносятся в установленном порядке, исполнение принимается ФИО4 Полагает, что ФИО4, не являясь стороной договоров аренды, не наделен правом на оспаривание договоров. Арендованные объекты используются для производственной деятельности, имеется водоснабжение и водоотведение, которыми пользуется арендатор, претензий по обеспечению коммунальными услугами у истца ни к первоначальному арендодателю, ни к новому собственнику не имеется.

Ответчик ИП ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом. Представитель ответчика ФИО6 в судебном заседании полагал требования ООО «Первый термометровый завод» необоснованными, требования ФИО4 полагал подлежащими удовлетворению. Пояснил, что государственная регистрации договоров аренды не осуществлена до настоящего времени в связи с тем, что истцом оставлено без удовлетворения предложение ответчика о внесении изменений в договоры аренды и исключении из них условий о преимущественном праве выкупа арендуемых объектов. Данные условия являются недействительными, так как сторонами не были согласованы условия выкупа. ФИО2 также устно обращалась к директору ООО «Первый термометровый завод», но он от выкупа спорных объектов отказался. Согласие арендатора на заключение договоров купли-продажи не требовалось, договоры аренды сохранили свою силу при переходе права собственности, права арендатора заключенными сделками не нарушены.

Ответчик ИП ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом. В письменном отзыве (т.1 л.д.141-142) возражала против удовлетворения требований ООО «Первый термометровый завод» по тем основаниям, что заключенным 02.07.2020 между ИП ФИО2 и ИП ФИО3 договором купли-продажи права и интересы истца не нарушены, так как о наличии действующих договоров аренды покупателю было известно, договоры аренды сохранили свое действие, истец продолжает пользоваться спорным имуществом в целях осуществления производственной деятельности. Согласие арендатора на заключение договоров купли-продажи не требовалось.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. В письменном отзыве (т.2 л.д.29-30) указал на необоснованность требований ООО «Первый термометровый завод», так как о наличии заключенных договоров аренды он был уведомлен до заключения договора купли-продажи, обязательства о сохранении договоров аренды им, как новым собственником имущества, исполняются.

Третье лицо Управление Росреестра по Смоленской области просило рассмотреть дело в свое отсутствие, при его разрешении полагается на усмотрение суда (т.2 л.д.36-40, т.3 л.д.177-178).

В соответствии с ч.4,5 ст.167 ГПК РФ судом определено рассмотреть дело в отсутствие названных лиц.

Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество

Согласно положениям ст.606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п.1 чт.650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 04.03.2020 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Первый термометровый завод» (арендатор) заключен договор аренды производственных помещений №1, по которому истцу в аренду были переданы производственные помещения, общей площадью 646,9 кв.м, расположенные по адресу: , сроком до 31.12.2029, обязанность по государственной регистрации договора возложена на арендодателя.

Согласно п. 4.2.5 договора в случае продажи в период действия данного договора арендуемых зданий и земельного участка арендатор имеет преимущественное право выкупа.

04.03.2020 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Первый термометровый завод» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка №2, по которому истцу в аренду был передан земельный участок, площадью 3230 кв.м с кадастровым номером №, расположенный по адресу: , сроком до 31.12.2029, обязанность по государственной регистрации договора возложена на арендодателя.

Согласно п. 1.6 договора в случае продажи в период действия данного договора арендуемого земельного участка арендатор имеет преимущественное право выкупа.

04.03.2020 между ИП ФИО2 и ООО «Первый Термометровый завод» были подписаны акты сдачи-приемки производственных помещений и земельного участка.

Ранее производственные помещения и земельный участок на основании договоров аренды от 01.03.2019, заключенных между ИП ФИО1 и ООО «Первый термометровый завод» были переданы в аренду последнему (т.3 л.д.223-224, 225-227). Пунктом 4.2.4 договора аренды производственных помещений было предусмотрено право арендатора на выкуп производственных помещений и земельного участка в случае их продажи в период действия договора аренды по цене, сложившейся на рынке недвижимости данной местности на момент предложения о продаже.

От наследника ФИО1 - ФИО2 генеральному директору ООО «Первый термометровый завод» поступило предложение о заключении договоров аренды с новым собственником и о внесении изменений в условия договора, изложив п.4.2.5 в следующей редакции: «В случае продажи в период действия договора арендуемых помещений и земельного участка арендатор имеет преимущественное право выкупа» (т.3 л.д.192).

02.07.2020 ИП ФИО2 на требование ООО «Первый термометровый завод» об осуществлении государственной регистрации договоров аренды предложила внести изменения в договоры, заменив условие о праве преимущественного выкупа арендуемых объектов на право арендатора на заключение договоров аренды на новый срок (т.2 л.д.10-12).

02.07.2020 между ИП ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 3230 кв.м с кадастровым номером №, административного здания транспортного цеха общей площадью 211,3 кв.м с кадастровым номером №, гаража на 7 боксов общей площадью 435,6 кв.м с кадастровым номером №, расположенных по адресу: (т.2 л.д.313).

На основании заявлений сторон договора от 03.07.2020 Управлением Росреестра по Смоленской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ФИО3, о чем в Единый государственный реестр недвижимости 16.07.2020 внесены соответствующие записи регистрации.22.07.2020 ИП ФИО2 уведомила ООО «Первый термометровый завод» о том, что с 16.07.2020 на сновании договора купли-продажи земельного участка и производственных помещений арендуемое имущество переходит в собственность ФИО3, в связи с чем арендные платежи надлежит вносить новому собственнику (т.2 л.д.15-16).

ООО «Первый термометровый завод» уведомило ИП ФИО2 о неправомерности действий по продаже спорных объектов и намерении реализовать защиту своих прав и интересов в судебном порядке (т.2 л.д.17).

20.07.2020 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 3230 кв.м с кадастровым номером №, административного здания транспортного цеха общей площадью 211,3 кв.м с кадастровым номером №, гаража на 7 боксов общей площадью 435,6 кв.м с кадастровым номером №, расположенных по адресу: (т.2 л.д.320).

На основании заявлений сторон договора от 20.07.2020 Управлением Росреестра по Смоленской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ФИО4, о чем в Единый государственный реестр недвижимости 29.07.2020 внесены соответствующие записи регистрации.

На основании договора от 07.08.2020 спорное недвижимое имущество передано ФИО4 в доверительное управление ИП ФИО3 (т.2 л.д.324-327).

Обязательства по внесению арендных платежей исполняются ООО «Первый термометровый завод» в пользу ФИО2, после смены собственника в пользу ФИО4 (т.3 л.д.193-222).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.01.2021 удовлетворены требования ООО «Первый термометровый завод» к ИП ФИО2, ФИО4 о государственной регистрации договоров аренды производственных помещений и земельного участка от 04.03.2020 (т.3 л.д.163-169).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.01.2021 отменено, производство по делу в части требований ООО «Первый термометровый завод» к ФИО4 прекращено, в удовлетворении требований к ИП ФИО2 отказано (т.3 л.д.228-232).

Согласно п.1 ст.624 ГК РФ договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Договор аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды недвижимости и договора купли-продажи недвижимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 555 ГК РФ при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

В соответствии с п. 1 ст. 624 ГК РФ условием для перехода арендованного имущества в собственность арендатора, когда такое право предусмотрено договором аренды, является внесение арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Но не всякое условие договора аренды, связанное с возможностью выкупа имущества арендатором, является условием о выкупе в смысле ст. 624 ГК РФ, и, следовательно, не всегда арендатор может требовать передачи ему имущества в собственность.

Исходя из положений ст. 624 ГК РФ и толкования п.1.6 договора аренды земельного участка и 4.2.5 договора аренды производственных помещений от 04.03.2020, данные условия не свидетельствует о наличии в договоре аренды условия о праве выкупа, а предусматривают преимущественное право покупки арендатором арендуемого имущества при его продаже, которое не приравнивается к условию о праве выкупа.

Представитель истца в судебном заседании также подтвердил, что данные условия не являются условиями о праве выкупа применительно к ст.624 ГК РФ, а лишь обязывают арендодателя направить первое предложение о приобретении имущества в случае его продажи арендатору, после получения которого истец намеревается приобрести имущество в свою собственность.

В силу п.1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условие о праве преимущественного выкупа арендуемых объектов установлено ООО «Первый термометровый завод» и ИП ФИО2 в договорах аренды, формулировка данных условий предложена арендодателем ФИО2

Вместе с тем, порядок извещения арендодателем арендатора о намерении продать арендованное имущество договором не установлен. Правила о преимущественном праве выкупа при купле-продаже имущества, не находящегося в долевой собственности, в том числе последствия не извещения арендатора, действующим законодательством не установлены.

Вопреки мнению истца, положения ст.173.1 ГК РФ, предусматривающие, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе, к рассматриваемом спору не применимы, так как необходимость получения такого согласия должна быть предусмотрена законом, тогда как в силу закона получение согласия на отчуждения имущества у арендатора не требуется.

С учетом сохранения договоров аренды после отчуждения имущества, не согласования сторонами при заключении договоров аренды условий о праве выкупа арендованного имущества, действия ответчика по заключению сделки купли-продажи не могут быть расценены как направленные на нарушение прав и законных интересов истца.

Признание недействительными сделок купли-продажи не приведет к восстановлению законных прав и интересов истца, которые он считает нарушенными, поскольку приведет лишь к возврату имущества в собственность ФИО2

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для признания сделок купли-продажи недействительными по требованию ООО «Первый термометровый завод».

Оснований согласиться с тем, что ФИО4, не являясь стороной договоров аренды, не наделен правим их оспаривания, также не имеется.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором. Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.

Вместе с тем, оснований согласиться с доводами встречного иска о недействительности п.4.2.5 договора аренды производственных помещений №1 от 04.03.2020, п.1.6 договора аренды земельного участка №2 от 04.03.2020, заключенных между ООО «Первый термометровый завод» и ИП ФИО2, в связи с тем, что условие о выкупной цене сторонами согласовано не было, не имеется, так как судом установлено, что преимущественное право покупки арендуемого имущества при его продаже, закрепленное в договорах аренды, не является условием о праве выкупа применительно к п.1 ст.624 ГК РФ.

В силу положений п.2 ст.651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Как разъяснено в п.5,6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ.

Например, арендатор здания по подлежащему государственной регистрации, но не зарегистрированному договору аренды не может ссылаться на его сохранение при изменении собственника (статья 617 ГК РФ), если новый собственник в момент заключения договора, направленного на приобретение этого здания (например, договора продажи этого здания), не знал и не должен был знать о существовании незарегистрированного договора аренды.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

ФИО3, а впоследствии ФИО4, как новые собственники объектов при их приобретении были уведомлены о наличии заключенных договоров аренды, согласившись приобрести в собственность недвижимое имущество, находящееся во владении арендатора, принимая исполнение по сделке в виде арендных платежей, фактически выразили согласие и на сохранение обязательственных отношений, возникших из спорных договоров аренды. Данная позиция была изложена также в письменных отзывах относительно иска, а также в ходе рассмотрения арбитражным судом дела по иску ООО «Первый термометровый завод» о государственной регистрации договоров аренды.

Договор аренды производственных помещений №1 от 04.03.2020 содержит также условия, закрепленные в п.п. 4.2.2, 4.2.3 договора, в соответствии с которыми арендодатель обязуется обеспечить арендатора коммунальными услугами (электроэнергия, газ, свет, вода, канализация и др.), необходимыми для нормального функционирования арендованных помещений за дополнительную плату ежемесячно исходя из фактических затрат арендодателя по тарифам поставщиков данных услуг, а также оказать содействие по заключению прямых договоров на поставку электроэнергии и газа между снабжающими организациями и арендатором, после заключения таковых в обязанности арендодателя входит обеспечение арендатора водоснабжением и канализацией.

Обстоятельства, приведенные ФИО4 во встречном исковом заявлении о том, что он не является гарантирующей организацией, осуществляющей водоснабжение и водоотведение, арендованные помещения не подключены к системе водоотведения не являются основаниями, позволяющими признать договор недействительным в данной части.

Оспариваемые условия фактически определяют состояние имущества, которое обязался обеспечить арендодатель для целей его использования, изменение которых возможно по соглашению сторон в установленном законом порядке.

Кроме того, как указал представитель истца, помещения используются для производственной деятельности, подключены ко всем коммунальным услугам, в том числе водоснабжению, а также к системе водоотведения. Доказательств отсутствия системы водоснабжения и водоотведения истцом по встречному иску не представлено.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований ООО «Первый термометровый завод» к ИП ФИО2, ИП ФИО3, ФИО4 о признании сделок купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок и в удовлетворении встречных требований ФИО4 к ООО «Первый термометровый завод», ИП ФИО2 о признании сделок недействительными в части – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Смоленский областной суд через Руднянский районный суд Смоленской области в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья О.М. Горчакова