Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 и ООО «Сибар» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

у с т а н о в и л:

Истец ФИО1 обратилась в суд с вышеуказанным иском, в котором просит признать недействительной сделку по передаче ответчиком ФИО2 в уставной капитал ООО «СИБАР» нежилого здания с кадастровым номером №, площадью 3987,9 кв.м., расположенного по адресу: <...> применить последствия недействительности сделки и признать за ответчиком ФИО2 право собственности на указанное здание.

В обоснование иска указано, что истец и ответчик вступили в брак 31.05.2002, брачного договора не имеют. В период брака – 14.10.2016 ФИО2 заключил с ООО Группа компаний «Ковчег» договор об инвестировании строительства нежилого здания, оплатил инвестиционный взнос 5 000 000 рублей, в дальнейшем по решению арбитражного суда за ФИО2 признано право собственности на нежилое здание с кадастровым номером №, площадью 3987,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>. В силу законного режима общей совместной собственности супругов нежилое здание с кадастровым номером 54:35:061490:3494 являлось совместной собственностью супругов, однако ФИО2 распорядился общей совместной собственностью без согласия супруги, что является основанием для признания сделки недействительной.

В судебное заседание истец ФИО1 не явилась, извещена надлежаще, направила в суд представителя по доверенности Губерт Ю.С., которая доводы иска поддержала.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежаще, направил в суд представителя по доверенности ФИО3, который поддержал признание иска ответчиком (письменное признание иска, л.д.81).

Представитель (директор) ООО «СИБАР» ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен надлежаще, ранее представил письменное признание иска (л.д. 80).

Третье лицо ФИО5, действующая в интересах несовершеннолетних ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и ее представитель ФИО8 против удовлетворения иска возражали, просили суд не принимать признание ответчиками иска, поскольку признание иска противоречит законным интересам наследников ФИО9 (умершего соучредителя/участника ООО «СИБАР»). Письменные возражения приобщены к делу.

Третьи лица: ФИО4 (как участник ООО «СИБАР»), а также ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 (другие наследники ФИО9) в судебное заседание не явились, извещены надлежаще, а именно заказными судебными письмами, направленными по месту регистрации.

ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 дополнительно получили смс-сообщения о судебном заседании (отчеты об извещении смс-сообщениями в деле).

Выслушав участников процесса, изучив письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно сведениям в ЕГРЮЛ (л.д. 85-90) ФИО2, ФИО4 и ФИО9 (при жизни) являются участниками/учредителями ООО «СИБАР» (ГРН 1195476046809, создано 21.06.2019), размер доли каждого участника/учредителя 1/3, номинальная стоимость доли 4 000 рублей.

ФИО2 и ФИО1 вступили в брак 31.05.2002 (л.д. 14).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.06.2018 по делу № А45-10846/2018 за ФИО2 в порядке ст. 222 ГК РФ признано право собственности на нежилое здание с антресолью, общей площадью 3987, 9 кв.м.(л.д. 56-61).

Как следует из решения арбитражного суда, ФИО2 исполнил обязательство по инвестированию строительства. Земельный участок под зданием принадлежит ООО Группа компаний «Ковчег» (ответчик 1, признавший иск ФИО2).

Настоящий иск предъявлен (направлен, л.д. 32) в суд 21.10.2020 (в течение 1 года после государственной регистрации за ООО «СИБАР» права собственности на спорное нежилое здание, право собственности зарегистрировано 22.10.2020).

Действительно, законным режимом имущества супругов, нажитого во время брака, является режим их совместной собственности вне зависимости от того, на имя кого из супругов было приобретено имущество или внесены денежные средства (п. 1 ст. 33, ст. 34 СК РФ; ст. 256 ГК РФ).

Таким образом, сам факт внесения в ЕГРН записи о государственной регистрации права собственности одного из супругов и указание в выписке из ЕГРН в качестве правообладателя одного из супругов не отменяет законного режима имущества супругов, если он не был изменен в установленном порядке.

Соответственно, в этом случае оба супруга являются собственниками объекта недвижимости, правообладателем которого в ЕГРН указан один из них.

Статьей 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отношении вкладов в имущество общества предусмотрено:

- 1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.

В данном случае Уставом ООО «СИБАР» (л.д. 72, оборот, пункты 4.5.1-4.5.5.) предусмотрена обязанность участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания участников, принятому большинством голосов (не менее 2/3 голосов от общего числа участников).

Решением внеочередного общего собрания членов (участников) ООО «СИБАР» от 23.08.2019 постановлено единогласно, что участник общества ФИО2 обязан в срок до 30.09.2019 внести не денежный вклад в имущество общества в размере 75 514 994,04 руб. путем передачи обществу имущества в виде нежилого здания с кадастровым номером № (л.д. 66-67).

27.08.2019 в ООО «СИБАР» обратился участник ФИО2 с заявлением, в котором просил принять в качестве вклада в имущество ООО «СИБАР» нежилое здание с кадастровым номером №, принадлежащее ему (ФИО2) на праве собственности на основании решения арбитражного суда (л.д. 78).

В тот же день, 27.08.2019, подписан акт приема-передачи вклада в имущество ООО «СИБАР», согласно которому участник общества ФИО2 передал, а ООО «СИБАР» в лице директора ФИО9 приняло в качестве вклада в имущество ООО «СИБАР» нежилое здание с кадастровым номером № (л.д. 68).

По общему правилу (п. 4 ст. 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Вклад ФИО2 в имущество ООО «СИБАР» никаким образом не изменил уставной капитал ООО «СИБАР», а также не изменил размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Данное обстоятельство само по себе является достаточным основанием к отказу в удовлетворении иска ФИО1, поскольку такая сделка как «передача в уставной капитал ООО «СИБАР» нежилого здания» не совершалась. Имел место вклад имущества участника в имущество общества.

Также суд обращает внимание, что такое правовое последствие недействительности сделки как «признание права собственности» на имущество, о чем просит истец в своем иске, действующим гражданским законодательством не предусмотрено.

Другим основанием к отказу в удовлетворении иска является тот факт, что супруги владеют, пользуются и распоряжаются общим имуществом по обоюдному согласию, и при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом предполагается, что он действует с согласия другого супруга (п. п. 1, 2 ст. 35 СК РФ).

Таким образом, закон устанавливает презумпцию взаимного согласия супругов на распоряжение их общим имуществом, то есть предполагается, что супруг, отчуждающий общее имущество, действует с согласия и одобрения другого супруга.

По общему правилу совершать сделки с общим имуществом вправе любой из супругов. При этом для совершения сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (п. 1 ст. 253 ГК РФ; п. 3 ст. 35 СК РФ).

Совершенная одним из супругов сделка по распоряжению общим имуществом супругов может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по требованию другого супруга и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2 ст. 35 СК РФ; ст. ст. 166, 173.1 ГК РФ).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела стороной истца не заявлено и, соответственно, не доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии ФИО1 на совершение данной сделки.

Вклад имущества участника в имущество общества не требовал нотариального удостоверения (ст. 67.1 ГК РФ и решение общего собрания участников ООО «СИБАР» от 23.08.2019).

При рассмотрении настоящего дела суд обращает внимание, что в данном случае иск ФИО1 и признание иска участником общества ФИО2 и ООО «СИБАР» в лице директора ФИО4 после смерти одного из соучредителей/участника общества ФИО9 является по сути надуманной попыткой осложнения корпоративных отношений и возникшего корпоративного спора нормами семейного права.

ФИО1 как супруга участника общества не вправе оспаривать сделку между обществом и участником, равно как не вправе голосовать и (или) требовать информацию о деятельности общества.

Решение внеочередного общего собрания членов (участников) ООО «СИБАР» от 23.08.2019, обязывающее участника общества ФИО2 (с его согласия) внести не денежный вклад в имущество общества в размере 75 514 994,04 руб. путем передачи обществу имущества в виде нежилого здания с кадастровым номером №, не оспорено и не отменено.

В свою очередь при рассмотрении настоящего дела сторона ФИО2 не ссылалась на возможность иным образом исполнить решение внеочередного общего собрания и добровольно принятое на себя обязательство по внесению вклада в имущество общества в размере 75 514 994,04 руб., кроме как путем передачи обществу имущества в виде нежилого здания с кадастровым номером №.

При изложенных обстоятельствах суд соглашается с доводами третьего лица о невозможности принять признание иска ответчиками, поскольку такое признание иска нарушает права и законные интересы наследников умершего соучредителя/участника общества ФИО9; в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь нормами материального права, статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 и ООО «Сибар» о признании недействительной сделки по передаче нежилого здания в уставной капитал и о применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Новосибирского областного суда в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме через Ленинский районный суд г. Новосибирска.

Решение в окончательной форме изготовлено 10 июня 2021 года.

Судья (подпись) В.А. Бурнашова

Подлинник решения в материалах гражданского дела № 2-1783/2021 (УИД 54RS0006-01-2020-012398-04) в Ленинском районном суде г. Новосибирска.

Секретарь с/заседания

Ю.Ю. Федосеева