Гражданский кодекс часть 1

с участием: представителя истца ФИО1, представителя ответчика ООО «Доверие Строй» ФИО2, представителя ответчика ФИО3 – ФИО4, представителя 3-го лица ТУФАУФИ – ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по искам Открытого акционерного общества «Хабаровское специализированное ремонтно-строительное управление» к ФИО3 ФИО12, ФИО6 ФИО13, ФИО7 ФИО14, Обществу с ограниченной ответственностью «ДовериеСтрой» о признании сделок купли-продажи недвижимого имущества недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Хабаровское специализированное ремонтно-строительное управление» (далее – ОАО «ХСРСУ») обратилось в суд с иском к ФИО3, ФИО6 о признании крупных сделок купли-продажи функциональных нежилых помещений недействительными, в обоснование указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «ХСРСУ» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи № функциональных нежилых помещений общей площадью 1046,3 кв.м., расположенных по адресу: , цена сделки составила 412863 руб.. Согласно данных бухгалтерского учета ОАО «ХСРСУ»: балансовая стоимость функциональных помещений, а соответственно и стоимость сделки, составляет 991659,39 руб., балансовая стоимость активов ОАО «ХСРСУ на последнюю отчетную дату (ДД.ММ.ГГГГ) - 2629000 руб.. Крупной для ОАО «ХСРСУ» считается сделка, стоимость которой превышает 657250 руб.. Указанный договор купли-продажи является для истца крупной сделкой, которая требует одобрения Совета директоров общества. Одобрение на совершение крупной сделки получено не было, распоряжение Федерального агентства по управлению федеральным имуществом на отчуждение нежилых помещений, осуществляющего полномочия общего собрания акционеров общества, отсутствовало. Сделка совершена с нарушением закона, что влечет признание ее на основании ст.168 ГК РФ недействительной в силу ничтожности. В последствии ФИО3 по договору от ДД.ММ.ГГГГ, не являясь собственником имущества и не имея права на его распоряжение, передал его ФИО6, эта сделка также является ничтожной. Просит признать договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ функциональных нежилых помещений заключенный между ОАО «ХСРСУ» и ФИО3, а также последующий договор купли-продажи указанных нежилых помещений, заключенный между ФИО3 и ФИО6, недействительными.

По тем же основаниям ОАО «ХСРСУ», указав аналогичные обстоятельства, обратилось в суд с иском к ФИО7 и ООО «ДовериеСтрой» о признании недействительными крупных сделок купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ: гаража, литер Б, Б1, Б2 (общей площадью 418,2 кв.м.) и земельного участка с кадастровым № (общей площадью 647 кв.м.) по цене 515900 руб., а также земельного участка с кадастровым № (общей площадью 1106 кв.м.) по цене 85673 руб., заключенных между ОАО «ХСРСУ» и ФИО7, а также последующие договоры купли-продажи указанных объектов недвижимости, заключенных между ФИО7 и ООО «Доверие Строй».

Определением Кировского районного суда г.Хабаровска от 13.05.2011 года гражданские дела соединены в одно производство, делу присвоен № 2-1785/2011.

В судебном заседании представитель истца ОАО «ХСРСУ» ФИО1 исковые требования поддержал по изложенным в иске основаниям, суду пояснил, что между ОАО «ХСРСУ» и ФИО3 были заключены договоры купли-продажи функциональных помещений площадью 1046,3 кв.м., между истцом и ФИО7 был заключен договор купли-продажи имущества: гаража, площадью 418,2 кв.м. и земельного участка площадью 647 кв.м., а также заключен с ООО «ДовериеСтрой» договор купли-продажи земельного участка, площадью 1106 кв.м.. Объекты недвижимости были реализованы ниже балансовой стоимости активов ОАО «ХСРСУ», сделки являются крупными, согласие совета директоров общества на их совершение получено не было. Сделки по последующей реализации объектов недвижимости является ничтожными. Первичные документы о стоимости объектов недвижимости не сохранились. Представитель истца исковые требования уточнил и просил признать недействительными договоры купли-продажи по отчуждению недвижимого имущества, расположенного по адресу: : о продаже нежилых помещений № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ОАО «ХСРСУ» и ФИО3, между ФИО3 и ФИО6, соответственно; № от ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «ХСРСУ» и ООО «ДовериеСтрой» в отношении земельного участка с кадастровым №; о продаже гаража, литер Б, Б1, Б2 и земельного участка с кадастровым № № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, между ОАО «ХСРСУ» и ФИО7, ФИО7 и ООО «ДовериеСтрой», соответственно.

В судебное заседание ответчики ФИО3, ФИО6, ФИО7 не явились, о времени и месте судебного разбирательства были извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие. Ранее в судебном заседании ФИО3 исковые требования не признал.

Представитель ответчика ФИО3 ФИО4 исковые требования не признала, суду пояснила, что законодательством не предусмотрено признание договора недействительным, поскольку сделка была совершена ниже балансовой стоимости активов предприятия. Согласно данным бухгалтерского учета балансовая стоимость здания площадью 1046,3 кв.м. составляла 745551,53 руб., начисленный износ – 336843,26 руб., остаточная балансовая стоимость – 408708,27 руб.. Стоимость приобретенного ФИО3 объекта недвижимости составляет 412863 руб., сделка не является крупной. Доказательств того, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 991659,39 руб. истцом не представлено, ссылка на то, что имущество продано ниже балансовой стоимости, несостоятельна.

Представитель ответчика ООО «ДовериеСтрой» ФИО2 с исковыми требованиями не согласился, суду пояснил, что сделка, совершенная между ОАО «ХСРСУ» и ООО «ДовериеСтрой» составляет 12% от стоимости активов ОАО «ХСРСУ». Положение ст.168 ГК РФ не применимы, ООО «Доверие Строй» является добросовестным приобретателем.

Представитель третьего лица Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае ФИО5 исковые требования поддержала, пояснив, что бухгалтерских документов ОАО «ХСРСУ» в управлении нет.

Выслушав пояснения, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «ХСРСУ», в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи № функциональных нежилых помещений общей площадью 1046,3 кв.м., этаж 1,2, цоколь), расположенных по адресу: , цена сделки составила 412 863 руб..

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «ХСРСУ», в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключены договоры купли-продажи № недвижимого имущества, расположенного по адресу: - гаража, литер Б, Б1, Б2 (общей площадью 418,2 кв.м.) и земельного участка с кадастровым № (общей площадью 647 кв.м.) по цене 515900 руб..

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «ХСРСУ», в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и ООО «ДовериеСтрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи № земельного участка, расположенного по адресу: , с кадастровым № (общей площадью 1106 кв.м.) за 250000 руб..

По договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 передал функциональные нежилые помещения 0 (общей площадью 1046,3 кв.м., этаж 1,2, цоколь), расположенные по адресу: , ФИО6 за 600 000 руб..

На основании договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 передал земельный участок с кадастровым № (общей площадью 647 кв.м.), расположенный по адресу: , с находящемся на нем гаражом лит.Б, Б1, Б2 (общей площадью 418,2 кв.м.) за 100100 руб. ООО «ДовериеСтрой».

Указанные обстоятельства подтверждаются: выписками из ЕГРП, счет-фактурой, актом о приеме-передаче здания, Уставом ОАО «ХСРСУ», свидетельством ОГРЮЛ, протоколами заседания совета директоров ОАО «ХСРСУ», выписками из лицевого счета, материалами регистрационных дел, приказом о принятии на работу, пояснениями сторон.

В соответствии со ст.ст. 78-79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями и дополнениями) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно п.7.1-7.2 ст.7, 13 Устава ОАО «ХСРСУ» принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях предусмотренных ст.15 настоящего Устава, относится к компетенции общего собрания акционеров общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором, который является единоличным исполнительным органом общества, подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров. К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Крупной сделкой в соответствии со ст.15 Устава считается сделка (в т.ч. заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров общества.

ОАО «ХСРСУ» создано путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия «Хабаровское специализированное ремонтно-строительное управление» на основании распоряжения Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ №, приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от ДД.ММ.ГГГГ № и является его правопреемником. Учредитель ОАО «ХСРСУ» - Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом. На момент совершения сделок 100% акций ОАО «ХСРСУ» находились в федеральной собственности.

Согласно ст.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что при разрешении споров с участием акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, следует иметь в виду, что с 27.04.2002 года особенности создания и правового положения таких акционерных обществ регулируются Законом о приватизации от 21.12.2001 № 178-ФЗ. Особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, определены в статьях 37 и 39 названного Федерального закона.

В соответствии со ст.39 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (с изменениями и дополнениями) в случае, если в государственной или муниципальной собственности находятся не закрепленные за государственными или муниципальными унитарными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями 100 процентов акций открытого акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества осуществляются от имени соответствующего собственника акций открытого акционерного общества в порядке, установленном соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления. Предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

В соответствии с Положением об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденным Постановлением Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. N 738, права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации (далее - акционерные общества), от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом. В акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации). Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Агентства (Министерства). При этом не применяются нормы настоящего Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров (пункты 1,3).

Судом установлено, что балансовая стоимость активов ОАО «ХСРСУ» согласно данным бухгалтерского баланса на ДД.ММ.ГГГГ составляет 3543000 руб., крупной для ОАО «ХСРСУ» считается сделка, стоимость которой превышает 885750 руб. (25% от 3543000 руб.). Доказательств того, что балансовая стоимость активов предприятия была занижена, суду не представлено.

Справкой от ДД.ММ.ГГГГ № за подписью ФИО8, в момент ее выдачи занимавшего должность генерального директора ОАО «ХСРСУ» подтверждается, что стоимость гаража, литер Б, Б1, Б2 (общей площадью 418,2 кв.м.) и земельного участка с кадастровым № (общей площадью 647 кв.м.) составляет менее 20 % от балансовой стоимости активов предприятия на последнюю отчетную дату. Указанная справка выдана для заключения договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, цена сделки 515900 руб..

Поскольку сделка ценой 515900 руб. составляет менее 20 % от балансовой стоимости активов предприятия, совершенные истцом сделки купли-продажи № функциональных нежилых помещений (общей площадью 1046,3 кв.м., этаж 1,2, цоколь), а также договор купли-продажи № земельного участка с кадастровым № (общей площадью 1106 кв.м.), по цена 412 863 руб. и 250000 руб., соответственно, также не могут превышать 20 % от балансовой стоимости активов ОАО «ХСРСУ».

Обязанность доказывания того, что сделка является крупной, в силу положений ст.56 ГПК РФ, возлагается на истца.

Представленными истцом документами не подтверждается, что заключенные ОАО «ХСРСУ» сделки по отчуждению недвижимого имущества являются крупными. Первичные документы, подтверждающие стоимость объектов недвижимости представитель истца не представил, ссылаясь на их утрату. Цена сделок согласуется с данными бухгалтерской отчетности предприятия.

При таких обстоятельствах, поскольку истцом не представлено доказательств крупности оспариваемых сделок, исковые требования ОАО «ХСРСУ» удовлетворению не подлежат.

Поскольку при подаче иска истцом государственная пошлина не оплачена, в соответствии со ст.103 ГПК РФ с истца в доход бюджета муниципального образования городской округ «Город Хабаровск» подлежит взысканию государственная пошлина исходя из цены иска (412863 руб. + 515900 руб. + 250000 руб. + 600000 руб. + 100100 руб.).

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исков Открытого акционерного общества «Хабаровское специализированное ремонтно-строительное управление» к ФИО3 ФИО12, ФИО6 ФИО13, ФИО7 ФИО14, Обществу с ограниченной ответственностью «Доверие Строй» о признании сделок купли-продажи недвижимого имущества недействительными - отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Хабаровское специализированное ремонтно-строительное управление» в бюджет муниципального образования городской округ «Город Хабаровск» государственную пошлину в сумме 17594 рубля 31 копейку.

Меры обеспечения иска принятые определениями судьи Кировского районного суда г.Хабаровска от 13.05.2011 года отменить после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Хабаровский краевой суд в течение 10 дней со дня вынесения мотивированного решения через Кировский районный суд г. Хабаровска.

Мотивированное решение составлено 13.12. 2011 года.

Судья: подпись

Копия верна: Судья Наконечный С.И.

Решение не вступило в законную силу

Подлинник решения подшит в дело№2-1785/2011, находится в Кировском райсуде

Секретарь с/з Якушева Н.В.