Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 к ФИО6 о признании договора незаключённым,

установил:

ФИО5 обратилась в суд с иском к ФИО6 о признании договора незаключённым.

В обоснование требований указала, что 11.03.2019 года между ООО «Торговый дом «Альянс-Агро» и ФИО6 был заключён договор № уступки прав (цессии), согласно которого Цедент передал, а Цессионарий принял в полном объёме право требования с ИП главы КФХФИО5, возникшее из лбязательств перечисления денежных средств по платёжному поручению № от 23.01.2017 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 348 178 руб. 07 коп.. Цессионарий в свою очередь осуществляет оплату за уступаемое требование в размере 2 348 178 руб. 07 коп..

Вместе с тем истец считает указанный договор незаключённым, поскольку согласно сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Торговый дом «Альянс-Агро» 04.10.2018 года по результатам проверки были внесены сведения о недостоверности сведений в отношении юридического лица и поскольку юридическое лицо на тот момент и вплоть до принудительного исключения его по решению налоговых органов из ЕГРЮЛ 14.08.2019 года не вело хозяйственной деятельности, то и в указанный период не могло заключать каких-либо сделок.

Кроме того, в данном договоре перевода долга отсутствует чёткое указание на то, в каких обстоятельствах произошла перемена лиц: какое конкретное требование оплаты по какой сделке передано истцу (отсутствует договор и спецификация к договору).

Также указывает, что право требования к ИП главе КФХ ФИО5 отсутствует, так как в сентябре 2018 года в адрес ООО «Торговый дом «Альянс» был поставлен подсолнечник общей стоимостью 2 000 000 рублей, вмесите с данной партией товара были отправлены счёт-фактуры и товарная накладная. Однако в адрес поставщика они не вернулись. ООО «Торговый дом «Альянс» на момент заключения договора от 11.03.2019 года не имело право требования к ИП главе КФХ ФИО5, так как был получен товар эквивалентный, перечисленным денежным средствам в размере 2 000 000 рублей.

Договор уступки прав по своей природе является возмездным договором, однако Цессионарием не исполнена обязанность по оплате договорных обязательств в установленном договоре порядке, поскольку денежные средства не поступили на расчётный счёт Цедента, о чём свидетельствует его принудительная ликвидация по решению налогового органа.

На основании изложенного, истец просит суд признать договор № уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Торговый дом «Альянс» и ФИО6 незаключённым.

Истец ФИО5, извещённая о дате, времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (л.д.49-50), в судебное заседание не явилась, о причинах неявки суду не сообщила.

Ответчик в судебное заседание не явился. Конверт о направлении в его адрес судебной повестки возвратился в суд за истечением срока хранения (л.д.47), в связи с чем суд, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 63, 67, 68 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», считает ответчика надлежащим образом извещённым о дате, времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц по правилам статьи 167 ГПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объёме, просил удовлетворить иск.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении иска, представив отзыв на исковое заявление (л.д.58-61).

Заслушав участников судебного заседания, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии ч. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, в соответствии ч. 1 ст. 382 ГК РФ.

По смыслу ч. 1 ст. 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, по смыслу ч. 2 ст. 382 Гражданского Кодекса РФ.

По правилам ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Кроме того, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10 октября 2016 года между ФИО6 (Займодавец) и ФИО1 (Заёмщик) заключён договор займа №, по которому Займодавец передал Заёмщику денежные средства в размере 2 000 000 рублей на срок до 20.03.2019 года (л.д.66-67).

12 октября 2016 года между ФИО1 (Займодавец) и ООО «Торговый дом «Альянс Агро» в лице генерального директора ФИО2 (Заёмщик) заключён договор № беспроцентного займа на сумму 3 000 000 рублей на срок до 10.03.2019 года (л.д.68-70).

11 марта 2019 года между ФИО1 (Цедент) и ФИО6 (Цессионарий) заключён договор № уступки прав (цессии), по которому Цедент передаёт, а Цессионарий принимает в полном объёме права (требования), принадлежащие Цеденту и вытекающие из договора займа

№ от 12.10.2016 года (л.д.71).

Соглашением о зачёте встречных однородных требований от 11 марта 2019 года, заключённым между ФИО1 и ФИО6, произведён зачёт суммы долга в размере 2 000 000 рублей по договору займа № от 10.10.2016 года (л.д.72).

11 марта 2019 года между ООО «Торговый дом «Альянс-Агро» (Цедент) и ФИО6 (Цессионарий) заключён договор уступки прав (цессии)

№, по условиям которого Цедент передаёт, а Цессионарий принимает в полном объёме права (требования) к ИП главе КФХ ФИО5 в размере 2 000 000 рублей, возникшее из обязательств: перечисление денежных средств по платёжному поручению № от 23.01.2017 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2017 по 11.03.2019 в размере 348 178 руб. 07 коп. (л.д.15-16,62-63).

Из п. 1.2 договора следует, что права требования к должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие впоследствии просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкций, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с исполнением должником своего обязательства по оплате.

Согласно п.1.4 договора за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 2 348 178 руб. 07 коп., наличными денежными средствами при подписании настоящего договора или иным законным способом.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что при подписании настоящего договора Цедент передаёт Цессионарию по акту приёма-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по настоящему договору, а именно: подлинник платёжного поручения № от 23.01.2017; оригинал акта сверки между ООО «Торговый дом «Альянс-Агро» и ИП главе КФХ ФИО5 от 12.05.2018 года.

Согласно п.6.1 договора, настоящий договор вступает в силу со дня его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения ими своих обязательств.

11 марта 2019 года между сторонами договора подписан акт приёма-передачи документов, согласно которому, Цедент передаёт, а Цессионарий принимает документы: платёжное поручение № от 23.01.2017; акт сверки расчётов между Цедентом и Должником от 12.05.2018 года (л.д.64,65).

Соглашением о зачёте встречных однородных требований от 11 марта 2019 года, заключённым между ООО «Торговый дом «Альянс-Агро» и ФИО6, произведён зачёт суммы долга в размере 2 348 178 рублей 07 копеек по договору цессии № от 11.03.2019 года (л.д.73).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 являлся генеральным директором ООО «Торговый дом «Альянс-Агро», учредителем был – ФИО1 (л.д.27-41).

Решением Алексеевского районного суда Белгородской области от 12 мая 2020 года по гражданскому делу № 2-2-39/2020 с ИП главы КФХ ФИО5 в пользу ФИО6 взысканы денежные средства в размере 2 00 000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 200 рублей (л.д.76-81).

Разрешая заявленные исковые требования, оценив в совокупности представленные по делу доказательства по правилам ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку оснований, предусмотренных ст. 168 ГК РФ для признании договора, заключённого между ООО «Торговый дом «Альянс-Агро» и ФИО6, незаключённым и недействительным (ничтожным) не имеется.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что стороной истца не представлено доказательств, достоверно подтверждающих и свидетельствующих о том, что оспариваемый договор уступки является незаключённым.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Оспариваемый Договор цессии соответствует требованиям норм ГК РФ и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Доводы истца о неоплате уступаемого права, не имеют существенного значения для разрешения иска по заявленному основанию, поскольку договор цессии считается заключённым с момента его подписания. Оснований полагать, что оплата по договору цессии не быта произведена, не имеется.

В договоре уступки права требования стороны согласовали уступаемое право, сумму уступаемого права, объём передаваемых прав, при этом условие о цене уступаемого права требования не отнесено законом к числу существенных условий договора цессии, в связи с чем, договор нельзя признать незаключённым.

Доводы истца о том, что на момент заключения оспариваемой сделки ООО «Торговый дом «Альянс-Агро» обладало признаками недействующего юридического лица, а генеральный директор общества не имел полномочий на заключение данной сделки, несостоятельны.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о прекращении деятельности юридического лица на основании ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены в реестр 14.08.2019 года (л.д.27-41), то есть после заключения договора уступки требований.

ФИО2 являлся генеральным директором данного юридического лица (л.д.29), следовательно, вправе был действовать от имени юридического лица.

Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 к ФИО6 о признании договора незаключённым оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Первомайский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня принятия решения.

Мотивированное решение изготовлено 22 июня 2020 года.

Судья С.В.Топоркова