Гражданский кодекс часть 1

при секретаре Сафоновой И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Андроповского районного суда гражданское дело по иску ООО "АПК Куршава", Зделова Александра Ираклиевича, к Пшеничной Светлане Анатольевне, ООО "Ток-Агро", главе КФХ, индивидуальному предпринимателю Канаматову Арсену Рамазановичу, о признании недействительными договоры субаренды земельного участка, договоров о передаче /уступке/ прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, применении последствий недействительности сделок, возврате земельного участка, восстановлении в ЕГРН записи об обременении земельного участка правом аренды и истребовании права аренды из чужого незаконного владения.

У С Т А Н О В И Л:

I. Требования и возражения сторон,
объяснения других лиц, участвующих в деле.

1. 02 июля 2020 года ООО "АПК Куршава" /далее по тексту Общество/, а также его учредитель Зделов А.И. обратились в Андроповский районный суд с исковым заявлением к Пшеничной С.А., ООО "Ток-Агро", главе КФХ ИП Канаматову А.Р. /далее по тексту Канаматов А.Р./ о признании недействительными договора субаренды земельного участка, договоров о передаче /уступке/ прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение, возврате земельного участка, и восстановлении в ЕГРН записи об обременении земельного участка правом аренды.

2. Впоследствии истцы на основании статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации уточнили и предмет, и основания иска и указали, что на основании договора аренды от 20 февраля 2002 года Общество являлось арендатором земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером № Срок договора установлен сторонами на 49 лет.

3. 01 июня 2020 года при проверке сведений, содержащихся в ЕГРН, Обществу стало известно, что без его согласия и вопреки его воле, единственный актив – земельный участок, находящийся у него в долгосрочной аренде был передан в субаренду ООО "Ток-Агро", а после его права как арендатора на основании цепочек сделок – договоров уступок прав и обязанностей от 12 февраля 2020 года и 28 мая 2020 года переданы Канаматову А.Р.

4. Выясняя обстоятельства совершении указанных сделок, было установлено, что Пшеничная С.А., которая ранее сотрудничала с Обществом, помогая оформлять юридическую документацию и которой для этих целей была выдана нотариально удостоверенная доверенность, без его согласия и одобрения передала земельный участок в субаренду ООО "Ток-Агро", а после, подделав от имени Общества договор уступки прав и обязанностей, приобрела арендные права на свое имя и далее передала их по сделке Канаматову А.Р.

5. По данному факту истцы обратились в ОМВД России по Андроповскому району с заявлением о совершенном преступлении, следственным отделом которого в отношении Пшеничной С.А. было возбуждено уголовное дело по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации /мошенничество/.

6. Истцы полагают, что указанные сделки являются недействительными, так как заключены с нарушение закона, без согласия и одобрения Общества и нарушают права и законные интересы истцов.

7. Так, договор субаренды от 05 февраля 2020 года является недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по поскольку Общество не давало и не поручало Пшеничной С.А. заключать договор субаренды, а потому, заключив ее, она действовала в ущерб его интересам.

8. Более того, злоупотребив своим правом, она фактически распорядилась единственным активом Общества, без получения какого-либо встречного предоставления, чем причинила ему явный ущерб в виде утраты возможности пользоваться земельным участком и вести на нем какую-либо сельскохозяйственную деятельность.

9. Заключая названную сделку, Пшеничная С.А. находилась в сговоре с субарендатором ООО "Ток-Агро", поскольку ранее находилась с ним в трудовых отношениях, а потому названый ответчик действовал недобросовестно, поскольку безусловно знал о явном ущербе, который причиняется Обществу заключением такой сделки.

10. В связи с тем, что в выданной Пшеничной С.А. доверенности содержалось ее правомочие только на заключение договоров аренды, а не субаренды, то, заключив такую сделку в отсутствие поручения Общества, она вышла за пределы своих полномочий, что также по мнению истцов влечет признание названой сделки недействительной.

11. Истцы также считают, что названный договор в силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации должен быть признан недействительным, поскольку является для Общества крупной сделкой и заключен без одобрения его единственного участка – Зделова А.И.

12. Так, согласно правовой позиции сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 июля 2012 года № 2820/12, при отсутствии в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

13. Учитывая, что в балансовой отчетности Общества не указана стоимость права аренды, то для целей признания сделки крупной подлежит учету рыночная стоимость права субаренды.

14. Согласно заключению эксперта, стоимость права субаренды составляет 13.205.724 рублей, в то время как балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 31 декабря 2019 года составляла 12.429.000 рублей, что существенно превышает установленное законом значение в 25% от балансовой стоимости активов. В этой связи для ООО "АПК Куршава" данная сделка является крупной и требовала получения согласия единственного участника, но его получено не было.

15. Более того, в результате заключения данной сделки Общество лишилось единственного актива – земельного участка и утратило возможности вести какую-либо хозяйственную деятельность, поскольку оставшийся в пользовании участок с кадастровым номером №:1, из которого был выделен земельной участок с кадастровым номером №, представляет собой неудобья /овраги, мочаки/ и не предназначен для выращивание зерновых культур. В этой связи заключение данной сделки нельзя признать совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности Общества.

16. Данная сделка является недействительной и по тому основанию, что она заключена в нарушении пунктов 29 и 30 договора аренды от 05 февраля 2002 года, поскольку собственникам земельного участка не было направлено уведомление о заключение договора субаренды. При этом имеющиеся в реестровом деле сведения о направлении уведомлений в действительности этот факт не подтверждают, поскольку Пшеничной С.А. были направлены поздравительные открытки, а не уведомления.

17. По аналогичным основания истцы считают недействительным и договор уступки права требований от 12 февраля 2020 года, поскольку, во-первых, Общество никогда не имело намерений и экономического интереса переуступать свои права и обязанности по договору аренды Пшеничной С.А., во-вторых, данная сделка является для Общества крупной, поскольку стоимость права аренды составляет <данные изъяты> рублей, в то время как стоимость его активов равна <данные изъяты> рублей, а потому для ее заключения требовалось получение соответствующего одобрения его участника, чего сделано не было, в-третьих, Общество никогда не имело намерений и экономического интереса переуступать свои права Пшеничной С.А. и не получило никакой денежной компенсации вопреки тому, что указано в оспариваемом договоре, а, в-четвертых, в результате заключения названной сделки Общество лишилось единственного своего актива.

18. Кроме того, названный договор в силу требований статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным, как заключенный с противоправной целью – похитить имущество Общества, что противоречит основам правопорядка и нравственности, поскольку данный договор был подделан Пшеничной С.А. /договор напечатан на двух различных печатных устройствах/, что подтверждается заключением эксперта.

19. В связи с тем, что договор уступки от 12 февраля 2020 года является недействительным, то соответственно недействительным является и заключенный на его основании договор от 28 мая 2020 года.

20. Истцы также указали, что конечный приобретатель имущественного права Канаматов А.Р. находился в сговоре как с Пшеничной С.А., так и с ООО "Ток-Агро", а потому его действия по приобретению названного права через столь незначительный промежуток времени указывает на то, что данные лица преследовали цель создать фигуру добросовестного покупателя арендных прав с тем, чтобы воспрепятствовать истцу принять меры к их возврату.

21. В этой связи истцы полагают, что в силу требований статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное имущественное право выбыло из владения Общества помимо его воли, а потому должно быть истребовано от него обратно.

22. С учетом невозможности разрешения данного спора во внесудебном порядке истец обратился в суд с настоящим иском, в котором просил:

O признать договор субаренды земельного участка с кадастровым номером № от 05 февраля 2020 года, заключенный между ООО "АПК Куршава" в лице Пшеничной С.А. и ООО "Ток-Агро" – недействительным; применить последствия недействительности договора путем исключения из ЕГРН регистрационной записи № от 11 февраля 2020 года о государственной регистрации договора субаренды земельного участка с кадастровым номером №

O признать договор о передаче /уступке/ прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № от 12 февраля 2020 года, заключенный между Обществом и Пшеничной С.А. недействительным;

O признать договор о передаче /уступке/ прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № от 28 мая 2020 года, заключенный между Пшеничной С.А. и Канаматовым А.Р. – недействительным; применить последствия недействительности указанного договора путем исключения из ЕГРН регистрационной записи № от 01 июня 2020 года о регистрации договора о передаче прав и обязанностей от 28 мая 2020 года и восстановлении в ЕГРН регистрационной записи о регистрации договора аренды от 21 мая 2002 года № и обремени названного участка правом аренды в пользу ООО "АПК Куршава";

O обязать ООО "Ток-Агро" и Канаматова А.Р. возвратить ООО "АПК Куршава" земельный участок с кадастровым номером №;

O истребовать из незаконного владения Канаматова А.Р. право аренды земельного участка с кадастровым номером №

23. В ходе судебного заседания истец Зделов А.И., а также представитель истца ООО "АПК Куршава" Галустян В.Я. поддержали заявленные исковые требования в окончательное редакции и просили суд удовлетворить их в полном объеме.

24. Кроме того, истец Зделов А.И. также показал, что никогда не подписывал решения о согласии и одобрении заключения сделок, связанных с передачей земельного участка с кадастровым номером № в субаренду ООО "Ток-Агро", а также с отчуждением права аренды в пользу Пшеничной С.А.

25. Представитель ответчика ООО "Ток-Агро", Абрамов В.И., в судебном заседании возражал против удовлетворения иска и указал, что действительно на основании договора от 05 февраля 2020 года, заключенного с ООО "АПК Куршава" в лице Пшеничной С.А., ООО "Ток-Агро" получило в субаренду сроком на 25 лет земельный участок с кадастровым номером №.

26. Указанный договор был заключен в строгом соответствии с требованиями действующего законодательства, а потому оснований для признания его недействительным по доводам истцов не имеется.

27. Так, истцы утверждают, что договор субаренды является для ООО "АПК Куршава" крупной сделкой, а потому для ее заключения требовалось одобрение единственного участника Общества, которое получено не было. Между тем, данное утверждение не основано на законе, а потому не может быть принято судом во внимание.

28. Согласно положениям статьи 46 Федерального закона от 18 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственности" и пункта 18 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков /пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью/:

1) количественного /стоимостного/: предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость /а в случае передачи имущества во временное владение и /или/ пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость/ которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской /финансовой/ отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов /пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью/. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа /передача в аренду/ основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

29. Таким образом, по смыслу закона, в случае передачи имущества во временное владение и /или/ пользование, с балансовой стоимостью активов Общества должна сопоставляться балансовая стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущество.

30. Согласно Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31 октября 2000 года № 94-н, арендаторы учитывают арендованные средства на забалансовых счетах. Следовательно, стоимость арендованного имущества не входит в состав имущества подлежащего отражению на балансе Общества в составе его активов.

31. Таким образом, право аренды земельного участка не входит в структуру баланса ООО "АПК Куршава", не учитывается в составе его оборотных и внеоборотных средств. В этой связи балансовая стоимость права аренды для ООО "АПК Куршава" равна нулю, а с учетом того, что балансовая стоимость активов Общества на 31 декабря 2019 года, составляла 12.429.000 рублей, то соответственно оспариваемая сделка не может являться для Общества крупной, поскольку не превышает 25 % от балансовой стоимости его активов, в связи с чем для ее заключения не требовалось согласия ее единственного участника Зделова А.И.

32. Более того, отметил, что позиция истца, основанная на единственном решении – Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 июля 2012 года № 2820/12, является несостоятельной, поскольку, во-первых, данная позиция была сформулирована до внесения изменения в пункт 4 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Новая редакция данной нормы предусматривает альтернативу и допускает, что чтобы с балансовой стоимостью активов сравнивалась наибольшая из двух величин – балансовая стоимость имущества и цена его отчуждения.

33. В этой связи вопреки утверждения истца, с балансовой стоимостью его имущества следует сравнивать цену договора субаренды, поскольку само право аренды активом Общества не является. Учитывая, что балансовая стоимость активов ООО "АПК Куршава" составляет <данные изъяты> рублей, а цена договора <данные изъяты> рублей, то данная цена не превышает установленной законом значение 25% от балансовой стоимости активов, а потому данная сделка не может быть признана крупной.

34. Несмотря на эти обстоятельства указал, что в материалы дела представлены два решения единственного учредителя ООО "АПК Куршава" Зделова А.И. от 02 и 03 декабря 2019 года, согласно которым он дает согласие на заключения сделок по передаче земельного участка в субаренду ООО "Ток-Агро", а также по передаче прав и обязанностей арендатора по договору от 20 февраля 2002 года Пшеничной С.А.

35. Не доказали, по его мнению, истцы и то обстоятельство, что право аренды земельного участка с кадастровым номером № является для Общества единственным активом, поскольку после передачи в субаренду названного участка в его пользовании остался земельный участок с кадастровым номером №

36. В этой связи полагает, что оснований для квалификации оспариваемой сделки как крупной не имеется, а потому соответственно не имеется оснований и для признания ее недействительной.

37. Также указал, что при заключении договора субаренды ООО "Ток-Агро" действовало добросовестно и осмотрительно, поскольку проверило полномочия Пшеничной С.А. на его заключение, которые были отражены в выданной ей Обществом нотариально удостоверенной доверенности.

38. Более того, ранее Пшеничная С.А. представляла интересы ООО "АПК Куршава" в споре с ООО "Лидер" учредителем которого являлось ООО "Ток-Агро", а потому им было известно, что она действительно является представителем Общества. Разумных оснований полагать, что она действовала вопреки воле истцов и без их согласия, не имелось, в связи с чем у ООО "Ток-Агро" не возникло и потребности в ведении переговоров по вопросу заключения сделки с руководством ООО "АПК Куршава", тем более что действующее законодательство такой обязанности не предусматривает.

39. Также Пшеничной С.А. для регистрации договора субаренды, в Управление Росреестра по Ставропольскому краю было представлено заявление, подписанное лично генеральным директором ООО "АПК Куршава", согласно которому такая сделка не является для Общества крупной. Данное обстоятельство указывало на то, что Пшеничная С.А. действовала по воле и в интересах представляемого ею Общества, а сама сделка не являлась крупной и заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

40. Представитель ответчика также отметил, что согласно заключению специалиста от 14 августа 2020 года № О-20-83, в период с 2014 года по 2019 года ООО "АПК Куршава" не могло осуществлять деятельность по выращиванию зерновых культур и извлекать прибыль ввиду отсутствия оборотных средств. Эти же обстоятельства фактически подтверждаются вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ставропольского края.

41. В этой связи полагает, что целью заключения договора субаренды, помимо получения денежных средств, было освобождение Общества от ежегодных обязательств по выплате арендной платы собственникам земельного участка.

42. Данное обстоятельство, по его мнению, указывает на то, что у Общества был экономический интерес в передаче земельного участка в субаренду ООО "Ток-Агро", а потому утверждения истцов о заключении сделки вопреки их воле является несостоятельными.

43. Относительно того обстоятельства, что ООО "Ток-Агро", получив земельный участок в субаренду, не предоставило встречного исполнения ООО "АПК Куршава", указал, что по условиям названного договора субарендатор обязан производить выплату субарендной платы арендатору, однако через несколько месяцев после заключения договора арендатором на основании договора уступки прав и обязанностей стала Пшеничная С.А. Именно поэтому никаких выплат в пользу ООО "АПК Куршава" сделано не было.

44. Несостоятельными он считает и доводы истцов в недобросовестности ООО "Ток-Агро", поскольку ранее Общество уже заключало подобного рода сделки с ценой 500.000 рублей, сопровождая их письменными заявлениями, адресованными в Росреестр, согласно которым такие сделки не являются для Общества крупными, однако в настоящем деле истцы ссылаются на крупность сделки. В этой связи считает, что именно действия истцов следует признать недобросовестными и влекущими отказ в иске.

45. Доводы истцов о недействительности договора субаренды на том основании, что в нарушении условий договора аренды от 20 февраля 2002 года он был заключен без предварительного согласия собственников земельного участка с кадастровым номером №, являются несостоятельными и не могут быть приняты судом во внимание, поскольку вопреки утверждениям истцов Пшеничная С.А., действующая в интересах Общества, уведомила собственников о предстоящем заключении договора, что подтверждается реестром рассылки почтовых отправлений, а доводы истцов о направлении под видом уведомлений поздравительных открыток являются голословными.

46. Более того, в силу пунктов 15, 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2005 года № "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" сам по себе факт ненаправления уведомления не является основанием для признания сделки недействительной.

47. Несостоятельными и подлежащими отклонению он считает и доводы истцов о том, что названная сделка была заключена при наличии сговора с Пшеничной С.А. в ущерб интересам представляемого ею ООО "АПК Куршава", и причинило ему явный ущерб, а потому в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации она должна быть признана недействительной.

48. Указал, что ООО "Ток-Агро" не вступало в сговор с Пшеничной С.А. с целью завладения активами ООО "АПК Куршава". Указанные доводы надлежавшими доказательствами не подтверждены и являются голословными. Названой сделкой никакой ущерб Обществу причинён не был, поскольку, как было указано выше, оно имело экономический интерес в ее заключении.

49. О явном ущербе не может свидетельствовать и цена в договоре субаренды, которую истцы считают заниженной, поскольку определение цены является свободным усмотрением сторон сделки и проявлением принципа договорной свободы. Более того, возможность оспорить договор по мотиву заниженной цены предусмотрено только законом о банкротстве, положения которого не могут быть применены в настоящем споре.

50. Также указал, что истцами в принципе не доказана заниженная цена и, как следствие, невыгодность условий сделки, поскольку представленные в материалы дела заключения экспертов оценивали сравнительным методом первичное право аренды Общества, не обремененное договором субаренды в пользу ООО "Ток-Агро", по условиям которого субаренда составляла <данные изъяты>. Следовательно, эксперты должны были использовать доходный метод, по условиям которого истец за весь срок субаренды /25 лет/ мог получить <данные изъяты> рублей, а потому первичное право аренды не могло иметь стоимости больше названной суммы.

51. Относительно действительности договоров уступок прав и обязанностей указал, что истцы так и не смогли внятно объяснить, каким образом на договоре уступки права от 12 февраля 2020 года, а также на справке о некрупности сделки имеются подлинные подписи директора ООО "АПК Куршава".

52. Доводы о наличии о том, что Пшеничная С.А. находилась в трудовых отношениях с ООО "Ток-Агро" является несостоятельными, поскольку Пшеничная С.А. находилась в юридической связи с ООО "Ток-Агро" на основании гражданско-правовой сделке /договор об оказании юридических услуг/, а потому ответчик в силу налогового законодательства выступая налоговым агентом уплачивал за нее налоги. Однако это не может свидетельствовать о каком-либо сговоре. С учетом указанных обстоятельств просил суд отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

53. В судебном заседании представитель ответчика, Канаматова А.Р., – Андрющенко Н.В. также возражала против удовлетворения иска и указала, что на основании договора от 28 мая 2020 года ее доверитель приобрел у Пшеничной С.А. права и обязанности по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № от 20 февраля 2002 года.

54. Перед заключением сделки Канаматов А.Р., действуя добросовестно и осмотрительно, получил выписку из ЕГРН и убедился, что Пшеничная С.А. зарегистрирована в качестве арендатора указанного земельного участка, а также запросил и получил у нее договор аренды от 20 февраля 2002 года, договор об уступке от 12 февраля 2020 года, реестр рассылки уведомлений участников долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты> и осуществил проверку наличия либо отсутствия каких-либо споров в отношении участка в сети интернет на порталах "правосудие" и "kad.arbitr.ru". Кроме того, Пшеничной С.А. был представлен отчет, согласно которому стоимость права аренды составила <данные изъяты>.

55. Убедившись, что никаких препятствий в заключении сделки нет, 28 мая 2020 года между Канаматовым А.Р. и Пшеничной С.А. был заключен и нотариально удостоверен оспариваемый договор. Арендные права были приобретены у Пшеничной С.А. за 13.000.000 рублей, которые он перечислил на ее счет. После произведенных расчетов указанная сделка была зарегистрирована в ЕГРН.

56. Считает, что никаких нарушений при заключении оспариваемой сделки нет. Полагает, что Канаматов А.Р. стал добросовестным приобретателем, а потому оспорить его право возможно исключительно иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, как это разъяснено в пунктах 35 и 39 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а не иском о признании сделки недействительной. Полагает, что в связи с неправильным выбором истцами способа защиты, нарушенного прав в удовлетворении иска им следует отказать.

57. Также указала, что предъявлением настоящего иска истцы действуют недобросовестно и исключительно в целях причинения вреда ее доверителю. Просила суд отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

58. Ответчик, Пшеничная С.А. в судебное заседание не явилась, представив при этом заявление, в котором просила суд рассмотреть дело в ее отсутствие и отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

59. Представитель третьего лица Управления Росреестра по Ставропольскому краю в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, причины неявки не известны, ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие в суд также не поступало.

60. В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

II. Фактически обстоятельства дела, установленные судом.

61. Выслушав стороны, свидетеля, исследовав представленные материалы дела, проверив и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд пришел к убеждению о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

62. В соответствии с частью 2 статьи 45 Конституции Российской Федерации каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом.

63. Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

64. В судебном заседании установлено и следует из материалов дела, что 20 февраля 2002 года между собственниками земельного участка общей площадью 5.838,80 га, находящегося в общей долевой собственности, и ООО "АПК Куршава" был заключен договор аренды 4 земельных участков сельскохозяйственного назначения сроком на 49 лет.

65. Указанный договор аренды с множественностью лиц на стороне арендодателя был зарегистрирован 21 мая 2002 года в Андроповском филиале Регистрационной палаты Ставропольского края /н.р. 26-01/17-14/2002-810/.

66. 25 октября 2005 года сведения о земельном участке внесены в государственный кадастр невидимости и земельному участку присвоен кадастровым №.

67. Далее судом установлено, что на основании решения общего собрания собственников земельного участка с кадастровым номером №, был образован и выделен из его состава земельный участок общей площадью 47548724+/-60336 с присвоением ему кадастрового номера №

68. В судебном заседании также установлено и следует из реестрового дела, что на основании решения Андроповского районного от 06 июля 2017 года оставленного без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 02 октября 2018 года указанный земельный участок в соответствии с договором от 20 февраля 2002 года был обременен правом аренды в пользу ООО "АПК Куршава".

69. Далее судом установлено, что 05 февраля 2020 года между ООО "АПК Куршава" /арендатором/ от имени которого на основании нотариально удостоверенной доверенности от 03 февраля 2019 года № <адрес>6 действовала Пшеничная С.А. и ООО "Ток-Агро" /субарендатором/ был заключен договор субаренды, по условиям которого субарендатор получил в субаренду сроком на 25 лет земельный участок с кадастровым номером №

70. В силу пункта 2.4 договора он вступает в силу с момента его государственной регистрации в Управлении Росреестра по Ставропольскому краю.

71. Согласно условиям договора, субарендная плата состоит из двух частей: первая часть представляет собой твердую денежную сумму в размере 2.500.000 рублей, которая не подлежит пересмотру до конца действия договора и которую субарендатор обязан вносить арендатору в размере 100.000 рублей ежегодно в срок до 31 декабря, начиная с 2020 года по 2044 год; вторая часть представляет собой натуральную выплату /по выбору арендодателя зерно, ячмень, пшеница/ в размере 2.300 кг., которую субарендатор обязан вносить арендодателям ежегодно в период с 01 августа по 01 ноября каждого текущего года. Вторая часть арендной платы подлежит изменению не чаще одного раза в 3 /три года/ при условии увеличения среднесложившегося размера арендной платы по селу Куршава /пункты 3.1-3.2.2 договора/.

72. 07 февраля 2020 года представитель ООО "Ток-Агро" Каитов Р.Х. обратился в Управление Росреестра с заявлением о регистрации договора субаренды.

73. 11 февраля 2020 года указанный договор субаренды был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ставропольскому краю /н.р. №/.

74. Далее, 12 февраля 2020 года между ООО "АПК Куршава" /арендатором/, от имени которого действовал генеральный директор Урумов З., и Пшеничной С.А. /новым арендатором/ был заключен договор, по условиям которого ООО "АПК Куршава" передало Пшеничной С.А. права и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № от 20 февраля 2002 года.

75. Согласно пункту 2.1, компенсация арендатора за передачу арендных прав и обязанностей составила <данные изъяты> рублей, которая выплачена ООО "АПК Куршава" до заключения настоящего договора.

76. Права и обязанности по договору аренды считаются переданными с даты государственной регистрации договора в Росреестре /пункт 3.1 договора/. В пункте 4.1 договора стороны согласовали, что правообладатель обязан осуществить уведомление участников долевой собственности о передаче прав и обязанностей.

77. 20 февраля 2020 года Пшеничная С.А., действующая на основании нотариально удостоверенной доверенности от имени ООО "АПК Куршава" /правоотчуждаетеля/ и от себя лично, как /правоприобретателя/, подала в Управление Росреестра по Ставропольскому краю два заявления о регистрации договора от 12 февраля 2020 года.

78. 28 февраля 2020 года указанный договор был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ставропольскому краю /н.р№.

79. Судом также установлено, что 28 февраля 2020 года между Пшеничной С.А. и ООО "Ток-Агро" было заключено дополнительное соглашение №, по условиям которого в договор субаренды были внесены изменения, а именно, в преамбуле договора было указано, что арендатором выступает Пшеничная С.А., изменены адреса и реквизиты стороны /раздел 13 договора/, а также внесены изменения в пункт 3.2.1 раздела 3 /размер и условия субаренды платы/, а именно, часть первая изложена в следующей редакции: размер арендной платы, подлежащей оплате субарендатором арендатору, ежегодно устанавливается в размере 1.000.000 рублей в твердом денежном выражении. Субарендная плата оплачивается путем перечисления на основании счета, выставленного арендатором в срок до 31 декабря текущего года.

80. 21 мая 2020 года представитель ООО "Ток-Агро" Андрющенко Н.В., она же в настоящем деле представитель Канаматова А.Р., обратилась в Управление Росреестра с заявлением о регистрации договора субаренды.

81. 26 мая 2020 года указанное дополнительное соглашение было зарегистрировано в Управлении Росреестра по Ставропольскому краю /н.р. №.

82. Далее, 28 мая 2020 года между Пшеничной С.А. /арендатором/ и ИП КФХ Канаматовым А.Р. /новым арендатором/ был заключен нотариально удостоверенный договор, по условиям которого Пшеничная С.А. передала новому арендатору права и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № от 20 февраля 2002 года.

83. Согласно пункту 2.1 договора, компенсация арендатора за передачу арендных прав и обязанностей составила <данные изъяты>. Оплата производится в два этапа: первый этап – <данные изъяты> рублей – 50% от суммы компенсации в течение десяти рабочих дней со даты подписания настоящего соглашения, а второй этап – <данные изъяты> рублей – 50% от суммы компенсации в течение десяти рабочих дней со дня внесения в ЕГРН записи о регистрации права аренды в пользу Канаматова А.Р. Оплата производится на расчетный счет Пшеничной С.А.

84. Права и обязанности по договору считаются переданными Канаматову А.Р. с даты государственной регистрации договора /пункт 3.1/. В момент заключения договора Пшеничная С.А. обязуется передать Канаматову А.Р. договор аренды земельного участка от 20 февраля 2002 года, а также договор уступки прав и обязанностей от 12 февраля 2020 года /пункт 3.2/.

85. На основании нотариально удостоверенного акта-приема документов от 28 мая 2020 года Пшеничная С.А. передала Канаматову А.Р. документы, указанные в пункте 3.2 договора.

86. В пункте 7.2 договора стороны также согласовали, что земельный участок с кадастровым номером № основании договора субаренды, заключенного с ООО "АПК Куршава", находится в субаренде у ООО "Ток-Агро".

87. 01 июня 2020 года указанный договор был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ставропольскому краю /н.р. №

88. 02 июня 2020 года и 10 июня 2020 года в соответствии с условиями договора, двумя платежными поручениями №№ и 8, Канаматов А.Р. перечислил на расчетный счет Пшеничной С.А. денежную сумму в размере №.

III. Выводы суда, вытекающие из установленных им обстоятельств дела.

89. В качестве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными /ничтожным/ истцы выдвинули следующие утверждения: все сделки заключены с нарушением принципа добросовестности; договоры субаренды и уступки прав от 12 февраля 2020 года являются крупными сделками, заключенные против воли и согласия Общества, а также без одобрения их единственным участником Общества, причинили ему существенный ущерб; кроме того, договор уступки от 12 февраля 2020 года является поддельным, заключен представителем Общества в ущерб его интересам, с противоправной целью, а договор уступки от 28 мая 2020 года – ввиду отсутствия у Пшеничной С.А. правомочий на распоряжение имущественным правом.

90. Прежде чем перейти к оценке указанных утверждений и возражений на них и как следствие к раскрытью "ratio decidendi – мотивов принятого решения", суд считает необходимым указать, что при разрешении настоящего спора он будет руководствоваться стандартом доказывания "баланс вероятностей", содержанием которого является его убежденность на основании представленных сторонами доказательств в том, что факт, входящий в предмет доказывания по делу, вероятно или скорее всего имел место чем не имел.

91. Суд также отмечает, что в силу пункта 3 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29 апреля 2014 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" и части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации он не будет связан предлагаемой сторонами правовой квалификацией спорных отношений, а будет исходить из фактических обстоятельств /основания иска/ и заявленных требований /предмета иска/ и с учетом очевидности преследуемого истцами материально-правового интереса, в силу правила "iura novit curia – суд знает законы" сам определит из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению при его разрешении.

(I) Мнение суда относительно недействительности договоров субаренды по мотиву его крупности и отсутствия согласия единственного участка Общества на его заключение.

92. В судебном заседании установлено и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 23 июня 2020 года, что 11 декабря 2020 года /создано до 01 июля 2020 года/ ООО "АПК Куршава" зарегистрировано в качестве юридического лица.

93. Единственным учредителем /участником/ Общества является Зделов А.И. /100% долей/; единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором, является Урумов З.; основным видом действительности является выращивание зерновых культур, а дополнительным – зернобобовых культур.

94. Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 02 февраля 1998 года № 18-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что крупной сделкой считается сделка /несколько взаимосвязанных сделок/, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

O связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества /в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций /иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции/ публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"/, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской /финансовой/ отчетности на последнюю отчетную дату;

O предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и /или/ пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской /финансовой/ отчетности на последнюю отчетную дату.

95. Для заключения подобной сделки федеральный законодатель требует получение предварительного согласия на это единственного участника Общества, либо его последующее одобрение такой сделки, в данном случае – согласие единственного участка Общества – Зделова А.И.

96. Раскрывая содержание пункта 1 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 02 февраля 1998 года № 18-ФЗ, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления от 26 июня 2018 года № "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указал, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков /пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью/:

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов /пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью/. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа /передача в аренду/ основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

97. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

98. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности пока не доказано иное /пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью/. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

99. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин – балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества /пункт 2 статьи 46 Федерального закона от 02 февраля 1998 года № 18-ФЗ/.

100. Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки /статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"/; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности /пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации/.

101. Приказом Минфина России от 13 октября 2002 года № 91н утверждены Методические указания по бухгалтерскому учету основных средств, согласно которым земельные участки относятся к основным средствам организации /пункт 3/.

102. Согласно пункту 21 Методических указаний, участки, полученные организацией в аренду, относятся к основным средствам.

103. Отражение основных средств организации на счетах бухгалтерского учета производится в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкцией по его применению, утвержденными приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31 октября 2000 № 94н.

104. Согласно указанным Плану и Инструкции, арендованные основные средства отражаются организацией на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства" в оценке, указанной в договорах аренды.

105. Забалансовые счета предназначены для обобщения информации о наличии и движении ценностей, временно находящихся в пользовании или распоряжении организации /арендованных основных средств, материальных ценностей на ответственном хранении, в переработке и т.п./, условных прав и обязательств, а также для контроля за отдельными хозяйственными операциями. Бухгалтерский учет указанных объектов ведется по простой системе.

106. Следовательно, право аренды основных средств, в частности земельного участка входит в структуру активов соответствующей организации.

107. При этом как сформулировал в Постановлении от 17 июля 2012 года № 2820/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при отсутствии в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

108. Таким образом, для квалификации сделки как крупной по количественному /стоимостному/ критерию суду следует сопоставить с балансовой стоимостью активов общества наибольшую величину – либо цену договора субаренды, либо рыночную стоимость права субаренды.

109. При этом вопреки утверждениям представителя ООО "Ток-Агро" сопоставление стоимости активов Общества носит не альтернативный характер /по выбору/, а императивный.

110. В этой связи доводы представителя ответчика ООО "Ток-Агро" о невозможности учета стоимости права аренды /субаренды/ в составе активов Общества, в виду их отражения на забалансовом счете, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права.

111. Более того, подобное толкование искажает смысл положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и принятых в ее развитие разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27, а также противоречит сложившейся по данному вопросу судебной практике, поскольку при таком подходе дорогостоящее имущество отчужденное по заниженной цене формально не будет подпадать под категорию крупных сделок, что вряд ли можно признать соответствующим воле законодателя.

112. При этом суд не принимает во внимание реплику представителя ответчика ООО "Ток-Агро" о том, что сформулированная в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 июля 2012 года № 2820/12 правовая позиция устарела.

113. Напротив, данная правовая позиция является актуальной и по существу была сформулирована в опережающим законодателя порядке, поскольку позволила судам для целей отнесения сделок к крупным, сопоставлять с балансовой стоимость активов Общества рыночную стоимость отчуждаемого имущества, а не с его балансовой стоимостью, которая, например, как право аренды не всегда отражается в бухгалтерском балансе.

114. Далее судом установлено и следует из бухгалтерского баланса ООО "АПК Куршава" по состоянию на 31 декабря 2019 года, что балансовая стоимость активов Общества, составляет <данные изъяты> рублей. При этом, стоимость права долгосрочной аренды земельного участка с кадастровым номером № в нем не учтена.

115. Согласно отчету об оценке от 20 апреля 2021 года № подготовленному оценщиком ООО "ДЭД ЭКСПЕРТ", рыночная стоимость права субаренды земельного участка с кадастровым номером № по состоянию 05 февраля 2020 года, составляет 13.205.724 рубля.

116. Указанный отчет произведен в соответствии с требованиями Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", а потому признается судом допустимым доказательством.

117. При этом суд отклоняет доводы представителя ответчика ООО "Ток-Агро" о невозможности использования данного доказательства, равно как и заключения эксперта ООО "Центр независимых судебных экспертизы и оценке" от 20 января 2021 года №/Э, поскольку оценщики не учли, что земельный участок был обременен правом субаренды, плата по которому с учетом дополнительного соглашения к договору, составила <данные изъяты> в год на весь срок субаренды /25 лет/. Следовательно, по его мнению, они должны были использовать доходный метод, а потому, право аренды не могло стоить больше, чем <данные изъяты> рублей, а не более <данные изъяты>.000 рублей как они указали в своих отчетах.

118. Между тем, в представленном суду отчете от 20 апреля 2021 года №, оценке подвергалась не только рыночная стоимость права аренды, но и право субаренды, а потому названные доводы суд находит несостоятельными, тем более, что невозможность использования сравнительного метода оценки как он утверждает не соответствует Федеральному закону от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", методическим рекомендациями по определению рыночной стоимости права аренды земельных участков, утвержденными распоряжением Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 10 апреля 2003 года №-р, методических рекомендаций по определению рыночной стоимости земельных участков, утвержденных распоряжением Минимущества России от 06 марта 2002 года N 568-р и т.д.

119. Более того, суд отмечает, что цена субаренды в размере <данные изъяты> рублей за каждый год использования была внесена дополнительным соглашением к договору, только после того как на основании договора уступки от 20 февраля 2020 года, арендные права были переданы Пшеничной С.А., то есть по отношению к ООО "АПК "Куршава" цена договора субаренды за весь срок договора составила <данные изъяты> рублей, а потому именно эту сумму и следует учитывать при определении дохода который Общество могло получить.

120. Как было указано судом выше, балансовая стоимость основных фондов /активов/ Общества по состоянию на 31 декабря 2019 года, составляет <данные изъяты> рублей. Сопоставляя указанную стоимость со стоимостью переданного ООО "Ток Агро" права субаренды, суд приходит к выводу о том, что она существенно превышает установленное законом значение в 25% от балансовой стоимости активов ООО "АПК Куршава", а потому наличие количественного /стоимостного/ критерия для квалификации договора субаренды как крупной сделки следует считать установленным.

121. Установленным суд считает и наличие второго необходимого для квалификации спорной сделки в качестве крупной критерия – качественного.

122. Как было указано судом выше и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО "АПК Куршава" является деятельность, связанная с выращиванием зерновых, а дополнительным зернобобовых культур. Из этого с очевидностью следует, что для осуществления такой деятельности Обществу необходим земельный участок.

123. Согласно выписке из ЕГРН, основным производственным активом Общества, являлся земельный участок с кадастровым номером №. Иных земельных участков, предназначенных для выращивание зерновых и зернобобовых культур, находящихся в собственности или пользовании, Общество не имеет.

124. В то же время судом установлено, что Обществу на праве аренды также принадлежит земельный участок с кадастровым номером № Данный участок представляет собой неудобья /овраги, мочаки и прочее/, его использование для выращивания сельскохозяйственных культур невозможно /ответ Управления сельского хозяйства и охраны окружающей среды администрации Андроповского муниципального района от 27 мая 2021 года исх. №/.

125. Таким образом, передав земельный участок в субаренду сроком на 25 лет, практически на весь срок аренды, Общество лишило себя тем самым единственного производственного актива, участвующего в процессе выращивания зерновых и зернобобовых культур, что фактически привело к прекращению его производственной деятельности без получения со стороны субарендатора соразмерной денежной компенсации.

126. Более того, как было указанном судом выше, стоимость права аренды составила более <данные изъяты> рублей, а потому вряд ли можно признать экономически оправданным передачу столь дорогостоящего актива, практически на весь оставшийся срок договора аренды, за столь незначительную сумму в размере <данные изъяты>.

127. В этой связи данную сделку вопреки утверждениям представителя ООО "Ток-Агро" нельзя признать заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

128. При таких обстоятельствах суд заключает, что стороной истца доказан весь необходимый состав для квалификации договора субаренды в качестве крупной сделки, которая для ее заключения требовала получения предварительного согласия или последующего одобрения единственного участка ООО "АПК Куршава", однако такого согласия получено не было и впоследствии указанная сделка одобрена не была.

129. Факт отсутствия согласия на совершения названой сделки и ее последующего одобрения подтвердил в судебном заседании и допрошенный в качестве свидетеля генеральный директор ООО "АПК Куршава" Урумов З.

130. Далее суду следует установить, знало ли ООО "Ток-Агро" или заведомо должно было знать о том, что договор субаренды являлся для Общества крупной сделкой, и /или/ отсутствует согласие на ее совершение.

131. Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала /например, состояла в сговоре/ или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой /как в части количественного /стоимостного/, так и качественного критерия крупной сделки/ и /или/ что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

132. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной /в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет/, предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником /акционером/ общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

133. Пленум Верховного Суда Российской Федерации также отметил, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена /в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента/. Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок /абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации/.

134. Указание в соответствующей сделке /ином документе/ на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

135. Таким образом, федеральный законодатель, а вслед за ним и правоприменитель требуют от суда проверки поведения контрагента по сделке на предмет его соответствия субъективной добросовестности. В данном случае проверке следует подвергнуть поведение ООО "Ток-Агро", а также представителя Общества, Пшеничной С.А. при заключении договора субаренды.

136. Отвечая по поставленный вопрос, суд констатирует, что при заключении оспариваемой сделки ООО "Ток-Агро" действовало недобросовестно в ущерб интересам ООО "АПК Куршава", находилось в сговоре с Пшеничной С.А., а потому заведомо должно было знать и скорее всего знало о наличии у данной сделки признаков крупной и как следствие о несоблюдении порядка ее одобрения.

137. Так, согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

138. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются пока не доказано иное /пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

139. Действующее гражданское законодательство не содержит и не может содержать исчерпывающего перечня действий, выполнение которых будет безусловно свидетельствовать о субъективной добросовестности участников гражданских правоотношений, а лишь содержит ориентиры, которым они должны следовать.

140. Более детально, опять же насколько это возможно, содержание этого понятия наполняется судебной практикой, которая, разрешая многочисленные споры, выступает правовым "камертоном", формулирующим стандарт добросовестного поведения и ориентирует гражданский оборот на следование ему с тем, чтобы его участники при вхождении в договор были осмотрительны и избежали негативных последствий от его неисполнения. Сaveat emptor – пусть покупатель будет бдителен /осмотрителен/.

141. В судебном заседании установлено и следует из материалов дела, что предметом договора субаренды являлся земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 47.548.724 кв.м., срок договора составил 25 лет. Сумма субарендной платы за весь срок договора составила <данные изъяты>.

142. Указанный договор был заключен от имени ООО "АПК Куршава" его представителем Пшеничной С.А., которая действовала от имени Общества на основании нотариально удостоверенной доверенности.

143. Согласно объяснениям представителя ответчика ООО "Ток-Агро", при заключении сделки Пшеничная С.А. представила оригинал доверенности, в котором содержалось ее правомочие на ее заключение. Кроме того, ООО "Ток-Агро" проверило выписку из ЕГРН, из которой следовало, что ООО "АПК Куршава" обладало правом аренды на земельный участок с кадастровым номером № и только после этого был заключен договор субаренды.

144. В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской граждане и юридические лица свободны в заключении договора; исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон /пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

145. Это означает, что стороны действительно исходя своих переговорных возможностей могут выговорить для себя наиболее выгодные по отношению к другой стороне условия, однако из этого вовсе не следует, что доминирующая в переговорах сторона, может выговорить для себя любые в том числе ущемляющие эту сторону условия, защитившись в случае судебного спора ссылкой на статью 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, как это предлагает сторона ответчика, поскольку это войдет в противоречие с основополагающими принципами гражданского права /пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации/.

146. В этой связи суд полагает, что ООО "Ток Агро", вступая в договор с ООО "АПК Куршава" в лице представителя Пшеничной С.А. по приобретению столь нетипичного по размеру объекта – земельного участка, общей площадью почти 5.000 гектар, сроком на 25 лет, за годовую сумму субаренды <данные изъяты>, без возможности ее изменения на протяжении всего срока договора, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, не могло не установить наличие у такой сделки признаков крупной, и как минимум должно было связаться с руководством своего контрагента и выяснить, давалось ли согласие на ее совершение или нет.

147. Именно такого поведения с учетом условий сделки по мнению суда следовало ожидать от любого разумного, добросовестного и осмотрительного участника оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

148. Опираясь на свой собственный опыт в разрешении подобного рода споров, суд отмечает, что, как правило, вступая в такие правоотношения, их участники так или иначе предварительно "изучают" друг друга, а именно производственные возможности, размер земельного фонда, что собственно и было продемонстрировано в судебном заседании представителем ООО "Ток-Агро", который, находясь в споре с ООО "АПК Куршава", смог представить суду информацию о стоимости активов Общества, а также подробный анализ его экономической и финансово-хозяйственной деятельности. Более того, лицо, профессионально занимающиеся определенным видом деятельности, всегда /или почти всегда/ осведомлено о рыночной стоимости предполагаемо к приобретению актива.

149. Немыслимо чтобы профессиональный участник рынка не был осведомлен о ценах на средства производства, с помощью которых он осуществляет свою деятельность и извлекает прибыль.

150. По мнению суда, это означает, что само по себе это знание должно диктовать и правило поведения. Применительно к настоящему спору это означает, что ООО "Ток-Агро", получая в субаренду земельный участок такой большой площадью на столь длительный срок без соразмерной денежной компенсации, неизбежно должно было понимать, что это может привести к полному прекращению хозяйственной деятельности ООО "АПК Куршава" или как минимум к существенному изменению его масштабов.

151. Из этого следует, что ООО "Ток-Агро" заведомо должно было знать о наличии у оспоримой сделки признаков крупной, которые не могли быть устранены представленной Пшеничной С.А. справкой, подписанной директором ООО "АПК Куршава" о том, что такая сделка не является для Общества крупной.

152. К данному заключению суд также пришел на том основании, что при заключении названой сделки Пшеничная С.А. и ООО "Ток-Агро" находились в сговоре между собой с целью завладения вопреки воле ООО "АПК Куршава" земельным участком через его обременение правом субаренды.

153. Так, в ходе судебного заседания судом был задан вопрос представителю ООО "Ток-Агро" относительно того, почему в ходе переговоров и подготовки документов для заключения договора, которые длились не один день, никто из ООО "Ток-Агро" не связался с руководством ООО "АПК Куршава" по вопросу заключения этой сделки, на что был получен ответ: "общество не посчитало это нужным".

154. Далее суд установил, что, начиная с 22 ноября 2019 года по январь 2021 года, Пшеничная С.А. находилась в гражданско-правовых отношениях с ООО "Ток-Агро", что подтверждается договором об оказании услуг от 22 ноября 2019 года и информацией ГУ Центр по выплате пенсий и обработке информации Пенсионного фонда Российской Федерации по Ставропольскому краю от 07 мая 2021 года о выплате за нее ООО "Ток-Агро" страховых взносов.

155. То есть Пшеничная С.А., выступая представителем ООО "АПК Куршава" при заключении сделки субаренды, в это же самое время была связана договором об оказании юридических услуг с ООО "Ток-Агро", то есть была аффилирована с этим лицом, и с учетом условий оспариваемого договора действовала в его интересах вопреки интересам ООО "АПК Куршава".

156. Факт того, что ООО "Ток-Агро" и Пшеничная С.А. находились в сговоре между собой, действовали недобросовестно, вопреки воле и интересам ООО "АПК Куршава" свидетельствует и то обстоятельство, что спустя 22 дня уже после того как Пшеничная С.А. оформила арендные права по договору от 20 февраля 2002 года на свое имя, между ней и ООО "Ток-Агро" было заключено дополнительно соглашение к договору субаренды, по условиям которого годовая арендная плата выросла в 10 раз и стала составлять <данные изъяты> год.

157. К этому обстоятельство суд еще вернется, когда раскроет, почему он посчитал его одним из элементов связанной между собой цепочек сделок, совершенных ООО "Ток-Агро", Пшеничной С.А. и Канаматовым А.Р. по завладению активами Общества.

158. Судом также установлено и не оспаривается представителем ООО "Ток-Агро", что никаких денежных средств при заключении сделки ООО "АПК Куршава" выплачено не было, то есть фактически Общество лишилось единственного производственного актива без какого-либо встречного предоставления.

159. Таким образом, имеющаяся в материалах дела справка от 03 февраля 2020 года о том, что оспариваемая сделка не является для Общества крупной, на квалификацию данной сделки как крупной не влияет, тем более что данная сделка оспаривается учредителем ООО "АПК Куршава" как крупная.

160. При этом суд отклоняет доводы представителя ООО "Ток-Агро" со ссылкой на решения единственного участника ООО "АПК Куршава" Зделова А.И. от 02 и 03 декабря 2019 года и заключения экспертов от 07 июля 2020 года № и от 08 июля 2020 года № о том, что Зделов А.И. были даны согласия как на заключение договора субаренды, так и на заключение договора уступки прав и обязанностей.

161. Во-первых, указанное решение было представлено ООО "Ток-Агро" в форме светокопии, при этом оригинал либо надлежащим образом заверенная копия названного документа по требованию суда ООО "Ток-Агро" не представлен. Не предоставлены указанные документы по запросу суда и Пшеничной С.А., пояснившей по средствам телефонограммы, что названные документы у нее отсутствуют.

162. В соответствии с частью 1 статьи 68 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если сторона, обязанная доказывать свои требования или возражения, удерживает находящиеся у нее доказательства и не представляет их суду, суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны.

163. Учитывая, что Зделов А.И. отрицает подписание названных документов, а ответчики не предоставляют суду их оригиналы в том числе для их возможного экспертного исследования, то в силу приведенной выше нормы суд на основании объяснений истца Зделова А.И. признает, что он никогда не принимал и не подписывал решения от 02 и 03 декабря 2019 года.

164. Во-вторых, представленные ответчиком заключения экспертов данное утверждение суда не опровергает, поскольку в заключении имеется вывод о том, что решения от 02 и 03 декабря 2019 года были подписаны одним лицом, однако они не содержат вывода о том, что они были подписаны Зделов А.И.

165. В-третьих, названные решения датированы 02 и 03 декабря 2019 года, то есть задолго до заключения оспариваемых сделок, что, по мнению суда, указывает на возможность их появления тем же способом, которым был составлен договор уступки от 12 февраля 2020 года, о котором суд скажет ниже, то есть являются поддельными.

166. Данный вывод суд основывает в том числе и на процессуальном поведении ответчика Пшеничной С.А., которому в настоящем деле суд придает доказательственное значение.

167. Так, в силу принципа диспозитивности присущему гражданскому судопроизводству, стороны самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и, как следствие, по своему усмотрению определяют форму своего участия в деле лично, через представителя, либо вовсе не явятся в суд.

168. Между тем, учитывая, что с помощью доказательств, к которым относятся в том числе объяснения сторон, суд реконструирует обстоятельства дела и познает факты прошлого, то в гносеологическом /познаваемом/ смысле, стороны являются свидетелями друг друга, поскольку их ответы на вопросы друг друга будут их доказательствами, что позволит им выполнить возложенное на них бремя доказывания, и в конечном счете сформирует убеждение суда.

169. Однако, когда соответствующая сторона, в данном случае Пшеничная С.А., уклоняется от явки в суд, она тем самым лишает права другой стороны и суда задать и получить ответы на вопросы в частности, о том, как, когда и при каких обстоятельствах были заключены оспариваемые сделки, приняты решения об одобрении и т.д. и т.п., а потому в гносеологическом смысле ее следует признать удерживающей доказательства по делу, что в силу положений части 1 статьи 68 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дает суду право обосновать вывод о наличии и отсутствии искомого факта доказывания объяснениями другой стороны.

170. Применительно к настоящему делу это факт непринятия и не подписания Зделов А.И. решений от 02 и 03 декабря 2019 года об одобрении сделок.

171. Более того, суд считает, что даже если признать, что в действительности такие решения были приняты Зделов А.И. и ответчик ООО "Ток-Агро" не состояло в сговоре с Пшеничной С.А., то и в данном случае действия ООО "Ток-Агро" нельзя признать добросовестными, поскольку 02 декабря 2019 года Зделов А.И. было принято решение об одобрении договора субаренды от 02 декабря 2019 года, однако впоследствии генеральным директором ООО "АПК Куршава", Урумов З., была дана справка о том, что данная сделка не является для Общества крупной.

172. Такое непоследовательное и противоречивое поведение со стороны ООО "АПК Куршава" неизбежно должно было породить у ООО "Ток-Агро" необходимость проверки действительного волеизъявления ООО "АПК Куршава" на заключение оспариваемого договора субаренды, однако этого сделано не было.

173. О наличии между ООО "Ток-Агро" и Пшеничной С.А. сговора и их недобросовестном поведении свидетельствует и тот факт, что ООО "Ток-Агро", по утверждениям его представителя, являлось учредителем ООО "Лидер", которое ранее находилось в споре с ООО "АПК Куршава".

174. Обратившись общедоступной информации, размещенной на официальном сайте Андроповского районного суда, суд установил, что ранее ООО "АПК Куршава" действительно находилось в споре с ООО "Лидер", предметом которого являлся спор о правах на земельный участок с кадастровым номером №

175. То есть опосредованно, через ООО "Лидер", с истцом ООО "АПК Куршава" в лице представителя Пшеничной С.А. относительно прав на указанный земельный участок спорило ООО "Ток-Агро", причем по названным делам истцом, защищающим свое права на участок, выступало ООО "АПК Куршава".

176. Следовательно, данное обстоятельство, по мнению истца, исключает возможность сделать вывод о том, что у ООО "Ток-Агро" отсутствовали разумные оснований для сомнений в действительном волеизъявлении ООО "АПК Куршава" на передачу участка в субаренду.

177. Напротив, указанное свидетельствует о том, что Пшеничная С.А. и ООО "Ток-Агро" находились в сговоре, целью которого было приобретение прав на земельный участок вопреки воле ООО "АПК Куршава".

178. Признавая наличие между ООО "Ток-Агро" и Пшеничной С.А. сговора, суд напоминает, что при разрешении данного спора он руководствуется стандартом доказывания "баланс вероятностей", а это означает, что для констатации данного факта ему не требуется представления доказательств со 100% убедительностью, как это требует уголовный процесс, ему достаточно представить доказательства, которые разумно убеждают его в том, что искомый факт скорее имел место, чем не имел, что в настоящем деле и было доказано истцами перед лицом суда.

179. При таких обстоятельствах оспариваемый договор субаренды следует признать крупной сделкой и совершенной без согласия единственного участка ООО "АПК Куршава", о чем его контрагент ООО "Ток-Агро" безусловно заведомо должно было знать, а учитывая его аффилированность с Пшеничной С.А., знало.

180. При этом суд отклоняет доводы представителя ответчика ООО "Ток-Агро" о том, что ООО "АПК Куршава" не располагало ни финансовой и производственной возможностью осуществлять хозяйственную деятельность, а потому имело интерес в передаче земельного участка в субаренду с тем, чтобы минимизировать свои затраты, связанные с выплатой арендной платы.

181. Как было установлено судом выше, руководство ООО "АПК Куршава" не было осведомлено о заключенной сделки и не имело намерений его передавать третьим лицам, что было подтверждено показаниями допрошенного в судебном заседании генерального директора Общества Урумов З.

182. Более того, суд отмечает, что само ООО "Ток-Агро" после получения земельного участка в субаренду не приступило к его обработке, а передало в поднаем, следовательно, для получения имущественной выгоды совсем не обязательно пользоваться земельным участком своим иждивением, а достаточно передать его в пользование третьим лицам на выгодных для себя условиях.

183. Доводы ответчика ООО "Ток-Агро" о том, что ранее ООО "АПК Куршава" передавала названный участок, права по нему третьим лицам по заниженной цене, не признавая данные сделки крупными, суд находит неубедительными, поскольку данные действия имели место до приобретения Общества Зделов А.И. и назначения нового генерального директора Урумов З.

184. Согласно пункту 2 статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

185. С учетом указанных выше обстоятельств суд признает договор субаренды от 05 февраля 2020 года, заключенный между ООО "АПК Куршава" и ООО "Ток-Агро" недействительным как крупную сделку, совершенную без согласия органа юридического лица.

(II). Мнение суда, относительно недействительности договора субаренды по мотиву ее совершения представителем ООО "АПК Куршава" Пшеничной С.А. в ущерб интересам представляемого ею юридического лица.

186. Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

187. Учитывая, что факты-основания, подлежащие доказыванию по делам об оспаривании сделки в качестве крупной /качественный критерий/, и сделки, заключенной представителем в ущерб интересам юридического лица схожи, то к указанным выше выводам, которые суд распространяет и на оспаривание сделки по этому основанию суд считает необходимым добавить следующее.

188. Из пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

189. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

190. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

191. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной /например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам/.

192. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов /например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации/.

193. Как было установлено судом выше, Пшеничная С.А., действовавшая при заключении оспариваемого договора от имени ООО "АПК Куршава", в то же самое время состояла в юридической связи с ООО "Ток-Агро", и, как установил суд, находилась в сговоре с ним, заключила оспариваемый договор на заведомо и значительно невыгодных для представляемого ею юридического лица условиях, поскольку ООО "АПК Куршава" лишилась единственного своего производственного актива, без соразмерной денежной компенсации, чем ему был причинен явный ущерб.

194. О том, что названная сделка была экономически невыгодна, свидетельствует то обстоятельство, что ООО "АПК Куршава" передало земельный участок в субаренду ООО "Ток-Агро" сроком на 25 лет без какого-либо встречного эквивалентного предоставления, о чем ООО "Ток-Агро" заведомо должно было знать и, как указал суд выше, с учетом аффилированности с Пшеничной С.А. знало.

195. Таким образом, оспариваемый договор субаренды следует признать недействительным, как заключенный представителем ООО "АПК Куршава" Пшеничной С.А. в ущерб интересам представляемого ею юридического лица.

196. В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

197. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре /в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге/ возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом /пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации/.

198. В связи с признанием сделки недействительной, и принимая во внимание, что ООО "АПК Куршава" никаких денежных средств от ООО "Ток-Агро" не получало, суд удовлетворяет требования истцов о применении последствий призвания сделки недействительной в виде обязанности ООО "Ток-Агро" возвратить Обществу земельный участок с кадастровым номером № и исключении из ЕГРН записи об обремени участка правом субаренды в пользу ООО "Ток-Агро".

199. Иные приведенные истцами доводы о признании названой сделки недействительной, как-то отсутствие у Пшеничной С.А. правомочий на заключение договора субаренды, а также ввиду несоблюдения порядка уведомления собственников земельного участка о передаче участка в субаренду, правового значения не имеют и подлежат отклонению.

200. Во-первых, в силу привала "major continet in se minus – большее включает в себя меньшее" наличие в выданной Пшеничной С.А. доверенности права на заключение от имени ООО "АПК Куршава" договоров аренды, a fortiori – тем более, позволяет ей заключать договоры субаренды.

201. Во-вторых, в соответствии со статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации и пунктов 15 и 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2005 года № 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" ненаправление арендатором уведомления собственникам земельного участка о передаче им своих прав и обязанностей по договору третьему лицу навлечет недействительности такой сделки, а лишь позволяет собственнику предъявить к нему требования о возмещении возникших в связи с этим убытков.

(III). Мнение суда относительно недействительности договора уступки прав и обязанностей от 12 февраля 2020 года.

202. Пунктом 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

203. В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон /двусторонняя сделка/ либо трех или более сторон /многосторонняя сделка/.

204. Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

205. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта /пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации/.

206. В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа /в том числе электронного/, подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

207. Как было указано судом выше, 12 февраля 2020 года между ООО "АПК Куршава" и Пшеничной С.А. был заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № от 20 февраля 2002 года.

208. 28 февраля 2020 года указанный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ставропольскому краю.

209. В соответствии с заключением судебной технико-криминалистической экспертизы от 26 октября 2020 года № 352, подготовленного ГУ МВД России по Ставропольскому краю, указанный договор выполнен на двух монохромных печатающих устройствах с лазерным печатающим узлом, а именно: лицевая сторона и печатный текст "6.3. все изменения и дополнения к настоящему Договору будут считаться действительным если они выполнены и оформлены в соответствии с действующим законодательством РФ", "подпись правоприобретателя", линия графления, расположенная под текстом "подпись правоприобретателя" на оборотной стороне – выполнены одном печатающим устройстве; печатный текст "подпись руководителя ООО "АК Куршава", "МП", а также расположенная между ними линия графления – выполнены на втором печатающим устройстве.

210. Согласно заключению эксперта от 31 декабря 2020 года №, подготовленного ГУ МВД России по Ставропольскому краю, рукописная запись "подпись" в договоре уступки от 20 февраля 2020 года выполнена Урумов З.

211. В качестве доказательств отсутствия волеизъявления ООО "АПК Куршава" на передачу арендных прав и обязанностей Пшеничной С.А. судом было исследовано обвинительное заключение, утвержденное заместителем прокурора Андроповского района от 11 мая 2021 года, согласно которому Пшеничной С.А. вменяется совершение преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно хищение у ООО "АПК Куршава" права аренды на основании подделанного ею договора об уступки прав и обязанностей от 12 февраля 2020 года.

212. Несмотря на то, что на момент принятия настоящего решения обвинительный приговор, подтверждающий виновность в совершении указного преступления в отношении Пшеничной С.А. отсутствует, суд полагает, что вопрос утраты арендных прав против воли ООО "АПК Куршава" на основании мошеннических Пшеничной С.А. может быть разрешен судом и при его отсутствии.

213. Суд отмечает, что вменяемая Пшеничной С.А. квалификация преступления с учетом повышенного в уголовном процессе стандарта доказывания "вне всяких разумных сомнений" в гражданском деле с учетом присущего ему стандарта доказывания "баланс вероятностей" создает опровержимую презумпцию относительно юридической квалификации действий Пшеничной С.А., в результате которых ООО "АПК Куршава" против своей воли утратило арендные права в отношении земельного участка с кадастровым номером №, а она завладела ими.

214. Поскольку юридическая квалификация вменяемого Пшеничной С.А. преступления не является окончательной и носит вероятностный характер как по поводу квалификации, так и по поводу самого факта совершения преступления, названная презумпция может быть опровергнута Пшеничной С.А. путем представления в суд доказательств, свидетельствующих об обратном.

215. Указанная правовая позиция mutаtis mutandis – с соответствующим изменениями сформулирована в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11 октября 2017 года № 309-ЭС17-9038.

216. Между тем, в условиях распределении бремени доказывания, Пшеничной С.А. не представлено ни одного доказательства, направленного на опровержение названной презумпции – совершения мошенничества в отношении ООО "АПК Куршава" в части хищения права аренды.

217. С учетом указанных обстоятельств суд заключает, что ООО "АПК Куршава" не имело действительного волеизъявления на заключение оспариваемого договора. Указанный договор является поддельным, изготовлен Пшеничной С.А. и был использован ею для противоправного заявления арендными правами ООО "АПК Куршава".

218. Констатируя способ завладения Пшеничной С.А. имуществом ООО "АПК Куршава", суд напоминает, что в силу правила перекрестной преюдиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21 декабря 2011 года № 30-П, фактические обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, разрешившим дело по существу в порядке гражданского судопроизводства, сами по себе не предопределяют выводы суда о виновности обвиняемого по уголовному делу и в этом смысле не имеют для уголовного дела преюдициального значения.

219. Применительно к настоящему делу это означает, что констатация судом способа заявления Пшеничной С.А. имущества ООО "АПК Куршава" не предопределит ее вину в совершении инкриминируемого ей преступления и, как следствие, не приведет к нарушению ее прав и законных интересов при рассмотрении уголовного дела.

220. При таких обстоятельствах суд заключает, что договор уступки прав и обязанностей от 12 февраля 2020 года является незаключенным, а правоотношение из него не возникшим. Это означает, что арендные права и обязанности никогда к Пшеничной С.А. не переходили, а потому соответственно она никогда не обладала распорядительной властью в отношении данного имущественного блага.

221. Учитывая, что названный договор признан судом незаключенным, то есть юридически несуществующим, представляет собой правовое "ничто", то оснований признавать несуществующую сделку недействительной не имеется, а потому в этой части истцам в удовлетворении иска следует в иске отказать.

(IV). Мнение суда, относительно недействительности договора уступки прав и обязанностей от 28 мая 2020 года.

222. Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу /перенаем/, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

223. Арендатор земельного участка, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное /статья 22 Земельного кодекса Российской Федерации/.

224. Из пункта 29 договора аренды от 20 февраля 2002 года, следует, что арендатор в праве без согласия передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу, в пределах срока действия договора без согласия арендодателей при условии уведомления не позднее, чем через один месяц до осуществления своих прав.

225. Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу /передача договора/ к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

226. В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

227. В Российской правовой традиции принято считать, что сделка уступки права /цессия/ как непосредственно направленная на перенос имущественного права требования от одного лица к другому и соглашение об уступки выражающее волеизъявление ее сторон на создание обязательства по переносу имущественного права /договор купли-продажи, дарения и т.п./, представляют собой разные юридические факты, именуемые обязательственной сделкой и распорядительной.

228. Указанный подход был закреплен в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года № 120, которое сохраняет свою актуальность до настоящего времени и по существу воспроизводится в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской от 21 декабря 2017 года № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

229. При этом суд особо подчеркивает, что соединение в одном договор-документе двух сделок и соглашения об уступки и самой сделки уступки, равно даже тогда, когда разрыв по времени между обязательственной и распорядительной сделкой отсутствует, правого значения не имеет, поскольку в данном договоре-документе все равно будут заключены две сделки и обязательственная, и распорядительная.

230. А fortiori – тем более, распорядительная сделка имеет место, когда переход права от одного лица к другому будет осуществлен с разрывом по времени, после наступления отлагательного "суспензиного" условия, например после регистрации договора в публичном реестра, когда сама уступка будет оформляться в виде отдельных заявлений хотя бы и неадресованных другу друг, а поданных в публичный орган, в данном случае заявлений о регистрации договора уступки прав и обязанностей, поданных Пшеничной С.А. и Канаматовым А.Р. в Управление Росреестра.

231. Пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности /банкротстве/, ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом /статья 180/.

232. В силу изложенного, практические разделение указанных сделок означает, что поражение /уничтожение/ распорядительной сделки не влечет за собой недействительности обязательственной, в то время как уничтожение обязательственной сделки с учетом воспринятой в российском правопорядке каузальной модели /передачи/ переноса права, влечет недействительность и распорядительной сделки.

233. Учитывая, что договор от 12 февраля 2020 года признан незаключенным, то в силу казуальности распорядительной сделки уступки и принципа "nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipse habet – никто не может передать прав больше, чем он имеет сам/ Пшеничная С.А. никогда не приобретала арендных прав по договору от 20 февраля 2002 года и как следствие не могла их передать дальше по договору Канаматову А.Р.

234. При таких обстоятельствах договор передачи прав и обязанностей /распорядительная сделка уступки/ от 28 мая 2020 года на основании пункта 1 статьи 174. Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" подлежит признанию недействительным.

235. При этом суд отмечает, что соглашение об уступки /обязательственная сделка/ недействительностью не поражается, а потому Канаматов А.Р. вправе привлечь Пшеничную С.А. к договорной ответственности за неисполнение принятого на себя обязательства передать ему комплекс прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20 февраля 2002 года.

236. В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре /в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге/ возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

237. Учитывая, что комплекс имущественных прав и обязанностей по договору аренды никогда не принадлежал Пшеничной С.А., а потому, соответственно, не мог быть передан ею Канаматову А.Р., то последствием недействительности договора уступки /распорядительной сделки цессии/ от 28 мая 2020 года, является констатация судом принадлежности названного комплекса прав ООО "АПК Куршава".

238. При этом суд считает невозможным дать Канаматову А.Р., защиту, как добросовестному приобретателю имущественного права, поскольку судом установлено, что при заключении оспариваемой сделки он действовал недобросовестно и должен был знать об отсутствии у Пшеничной С.А. правомочий на передачу ему прав и обязанностей по договору аренды.

239. Так, как было установлено судом выше, ООО "Ток-Агро" и Пшеничная С.А. являлись аффилированными лицами, состояли в сговоре с целью завладения активом ООО "АПК Куршава", а именно земельным участком, находящимся у него в пользовании, и действовали недобросовестно.

240. Судом также установлено и не оспаривалось представителями ООО "Ток-Агро" и Канаматова А.Р., что ранее Канаматов А.Р. являлся учредителем ООО "Агрокомплекс Успенский", который в свою очередь находился под управлением ООО "Ток-Агро". Более того, интересы Канаматова А.Р. в настоящем деле представляет штатный сотрудник ООО "Ток-Агро".

241. Возвращаясь к обсуждению эпизода с заключением дополнительного соглашения к договору субаренды от 28 февраля 2020 года, увеличивающего субаренду плату до <данные изъяты> рублей суд отмечает следующее.

242. Указанное соглашение было заключено 28 февраля 2020 года, то есть в день регистрации договора субаренды, однако зарегистрировано оно было только 26 мая 2020 года, за пять дней до регистрации договора уступки от 28 мая 2020 года, заключенного с Канаматовым А.Р.

243. В отличии от ранее заключенных договоров /субаренды, уступки от 12 февраля 2020 года/, данному договору была придана нотариальная форма. Цена договора составила <данные изъяты> рублей, и он был заключен спустя 3 месяца после того, как их обладателем стала Пшеничная С.А. по цене <данные изъяты> рублей, которые как установил суд в действительности ООО "АПК Куршава" она не оплачивала.

244. Указанные обстоятельства по мнению суда свидетельствует о том, что ООО "Ток-Агро", Пшеничная С.А. и Канаматов А.Р. действовали согласовано, с целью создания фигуры добросовестного приобретателя.

245. Это подтверждается следующим обстоятельствами:

1) у ООО "Ток-Агро" отсутствовал разумный экономический интерес соглашаться на повышение субарендой платы в десять раз до <данные изъяты> рублей в год, если ранее оно выговорило себе условие об оплате субаренды в сумме <данные изъяты> рублей за весь срок действия договора без права пересмотра названной цены;

2) дополнительное соглашение к договору по мнению суда было подготовлено "задним" числом, его целью, как и преданию сделки нотариально формы, равно как уплата Канаматовым А.Р. рыночной стоимости права субаренды – <данные изъяты> рублей, при том, что его правопредшественник приобрел эти права за <данные изъяты> рублей и "провладел" ими всего 3 месяца, являлось упрочнение его правовой позиции, придание его действиям элементов добросовестности с тем, чтобы дать ему возможность в случае спора сослаться на свою добросовестность, что собственно и делал представитель Канаматова А.Р. в ходе настоящего судебного разбирательства;

3) у самого Канаматова А.Р. отсутствовал разумный экономический интерес приобретать арендные права за <данные изъяты> рублей, обремененные правом субаренды сроком на 25 лет в пользу ООО "Ток-Агро" с тем, чтобы на протяжении 13 лет только компенсировать потраченные на приобретение данного актива денежные средства.

246. С учетом указанных обстоятельств суд отклоняет доводы ответчиков об их добросовестности и о недобросовестности действий истцов, поскольку в силу принципа "impuris manibus nemo accedat curiam – пусть никто не приближается к суду с нечистыми руками" правом требовать констатации поведения недобросовестным может только лицо, которое само действует добросовестно, однако в данном случае судом констатирована как раз недобросовестность действий со стороны ответчиков.

247. В связи с тем, что Канаматов А.Р. фактически не владеет земельным участком с кадастровым номером <данные изъяты>, поскольку он находится во владении субарендатора ООО "Ток-Агро", то на него не может быть возложена обязанность по возврату земельного участка, а потому в удовлетворении иска в этой части истцам следует отказать.

248. Также суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска об истребовании имущественного права из незаконного владения Канаматова А.Р., поскольку в силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации признание недействительным сделки уступки прав и обязанностей по договору аренды такое последствие недействительности сделки как истребование имущества из чужого незаконного владения тем более, что владеть имущественным правом невозможно, применено быть не может.

249. В соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

250. Согласно части 1 статьи 88 и статьи 94 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

251. Принимая во внимание, что заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме, то с ответчиков в пользу истцов в равных долях подлежит взысканию государственная пошлина в размере <данные изъяты> рублей, уплаченная ими при подачи настоящего иска, которая подлежит уплате Зделову А.И. в сумме <данные изъяты> рублей, то есть по <данные изъяты> рублей с каждого ответчика, и ООО "АПК Куршава" в сумме <данные изъяты>, то есть по <данные изъяты> рублей с каждого ответчика.

252. На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

253. Исковые требования ООО "АПК Куршава", Зделова Александра Ираклиевича к Пшеничной Светлане Анатольевне, ООО "Ток-Агро", главе КФХ индивидуальному предпринимателю Канаматову Арсену Рамазановичу о признании недействительными договора субаренды земельного участка, договора о передаче /уступке/ прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, применении последствий недействительности сделок, возврате земельного участка и восстановлении в ЕГРН записи об обременении земельного участка правом аренды, истребовании права аренды из чужого незаконного владения – удовлетворить в части.

254. Признать договор субаренды земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> от 05 февраля 2020 года, заключенный между ООО "АПК Куршава" в лице Пшеничной Светланы Анатольевны и ООО "Ток-Агро" – недействительным.

255. Применить последствия недействительности договора путем возложения на ООО "Ток-Агро" обязанности возвратить ООО "АПК Куршава" земельный участок с кадастровым номером №, а также в виде исключения из ЕГРН регистрационной записи № от 11 февраля 2020 года о государственной регистрации договора субаренды земельного участка с кадастровым номером № и обременении его правом субаренды в пользу ООО "Ток-Агро".

256. Признать договор о передаче /уступке/ прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № от 12 февраля 2020 года – незаключенным.

257. Признать договор о передаче /уступке/ прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № от 28 мая 2020 года /распорядительную сделку уступки/, заключенный между Пшеничной Светланой Анатольевной и главой КФХ Канаматовым Арсеном Рамахановичем – недействительным.

258. Применить последствия недействительности указанного договора путем признания за ООО "АПК Куршава" прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № 21 мая 2002 года, а также в виде исключения из ЕГРН регистрационной записи
№ от 01 июня 2020 года о регистрации договора о передаче прав и обязанностей от 28 мая 2020 года, обременении земельного участка с кадастровым номером № правом аренды в пользу главы КФХ Канаматова Арсена Рамахановича и восстановлении в ЕГРН регистрационной записи о регистрации договора аренды от 21 мая 2002 года № и обременении названного участка правом аренды в пользу ООО "АПК Куршава".

259. В удовлетворении иска ООО "АПК Куршава", Зделова Александра Ираклиевича к Канаматову Арсену Рамазановичу о признании недействительным договора от 12 мая 2020 года, возложении на Канаматова Арсена Рамазановича обязанности возвратить земельный участок с кадастром номером <адрес> и истребовании права аренды из незаконного владения – отказать.

260. Взыскать с ООО "Ток-Агро", Пшеничной Светланы Анатольевны и главы КФХ индивидуального предпринимателя Канаматова Арсена Рамазановича в пользу ООО "АПК Куршава" в равных долях государственную пошлину в размере <данные изъяты> рублей, то есть по <данные изъяты> с каждого.

261. Взыскать с ООО "Ток-Агро", Пшеничной Светланы Анатольевны и индивидуального предпринимателя Канаматова Арсена Рамазановича в пользу Зделова Александра Ираклиевича в равных долях государственную пошлину в размере <данные изъяты> рублей, то есть по <данные изъяты> с каждого.

Решение может быть обжаловано в Ставропольский краевой суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Андроповский районный суд.

Судья П.О. Куцуров