Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по иску ОАО «Газэнергобанк» к ГУП города Москвы «Литейно-прокатный завод», Химичеву В. А., ЗАО «ЛПЗ-Ресурс», ЗАО «Брянсквтормет» о взыскании задолженности по кредитному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами; встречному иску ГУП города Москвы «Литейно-прокатный завод» к ОАО «Газэнергобанк» о признании кредитного договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Газэнергобанк» обратилось в суд с иском к Государственному унитарному предприятию города Москвы «Литейно-прокатный завод», ЗАО «ЛПЗ-Ресурс», ЗАО «Брянсквтормет», Химичеву В.А. о взыскании в солидарном порядке 25 442 898 рублей 43 копеек - задолженности по договору об условиях среднесрочного кредитования №-К от ДД.ММ.ГГГГ Впоследствии представитель истца уточнил исковые требования в части взыскания убытков в порядке ст. 395 ГК РФ, просил также взыскать 1316666 руб. 66 коп. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно.

ДД.ММ.ГГГГ Государственное унитарное предприятие города Москвы «Литейно-прокатный завод» обратилось в суд с иском о признании договора недействительным. В обоснование требований указало, что данный договор является недействительным по основаниям ст. 18 ч. 4 ФЗ РФ № 161-ФЗ от 14.11.2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», поскольку государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением - займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечены Департамент науки, промышленной политики и предпринимательства Правительства г. Москвы; Департамент имущества г. Москвы.

В судебном заседании представитель ОАО «Газэнергобанк» по доверенности Минаев Р.Ю. поддержал уточненные требования ОАО «Газэнергобанк», возражал против встречных исковых требований.

Представитель ГУП «ЛПЗ» Петрова С.И. просила в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить, применив последствия недействительности сделки.

Ответчики по первоначальному иска и третьи лица на стороне истца по встречному иску, не заявляющие самостоятельные требования: ЗАО «ЛПЗ-Ресурс», ЗАО «Брянсквтормет», Химичев В.А. в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещались надлежащим образом, об уважительности причин неявки суду не сообщили.

Представители Департамента науки, промышленной политики и предпринимательства Правительства г. Москвы; Департамента имущества г. Москвы, в судебное заседание не явились, просили рассмотреть дело в их отсутствие, представив отзывы.

Суд, выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, пришел к следующему.

В судебном заседании установлено, что между ОАО «Газэнергобанк» и Государственным унитарным предприятием города Москвы «Литейно-прокатный завод» был заключен договор об условиях среднесрочного кредитования № от ДД.ММ.ГГГГ

Предметом кредитного договора является предоставление заемщику текущих кредитов (траншей) в рамках устанавливаемых лимитов задолженности в соответствии с условиями договора. Каждый текущий кредит (транш) по кредитному договору предоставляется в рамках установленного Кредитором Заемщику лимита Задолженности. Кредитор направляет Заемщику Уведомление по форме Приложения №1 к кредитному договору, об установлении лимита задолженности, в котором указывается лимит задолженности, срок действия лимита задолженности, срок действия кредитной линии, сроки текущих кредитов, размеры процентных ставок для текущих кредитов, размер. Кредитор предоставляет Заемщику текущие кредиты путем подачи Заемщиком заявки в соответствии со ст. 3 кредитного договора (л.д. 7-9, 10).

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитному договору между Банком, Химичевым В. А., Закрытым акционерным обществом «ЛПЗ-Ресурс», Закрытым акционерным обществом «Брянсквтормет» были заключены договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ соответственно (л.д. 11-14, 15-18, 19-22).

Также в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитному договору заключен договор о залоге имущества №-К от ДД.ММ.ГГГГ Согласно данному договору, Заемщик передает Банку имущество, указанное в Приложении №1 к договору о залоге (л.д. 23-25, 26).

ДД.ММ.ГГГГ по кредитному договору Заемщику был установлен лимит задолженности 25 000 000 руб. со сроком на 179 дней, размером процентной ставки 15% годовых (л.д. 10).

ОАО «Газэнергобанк» указало, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, задолженность Заемщика составляет: основной долг в размере 25 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 430 015 руб. 85 коп., неустойка за несвоевременную уплату процентов в размере 12 882 руб. 58 коп., всего 25442 898 руб. 43 коп. Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно составили 1316666 руб. 66 коп. из расчета: (25000000 х 8%) : 360 х 237 (дни пользования)).

Вместе с тем, суд пришел к выводу, что заключенный договор является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 168 ГК РФ и противоречит статьям 23, 24 Закона от ДД.ММ.ГГГГ N 161-ФЗ, поскольку отсутствует согласие собственника на совершение унитарным предприятием крупной сделки.

К данному выводу суд пришел исходя из нижеследующего.

В судебном заседании установлено, что в соответствии со ст. 18 ч. 4 ФЗ РФ № 161-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, что также содержится в п. 3.11. Устава ГУП г. Москвы «ЛПЗ».

Исходя из смысла данных правовых норм, согласие на заключение кредитного договора должен был давать собственник имущества, находящегося в пользовании ГУП «ЛПЗ» на праве хозяйственного ведения.

В соответствии с п. 1.2 Устава ГУП «ЛПЗ» учредителем ГУП «ЛПЗ» является город Москва в лице Департамента имущества города Москвы. Данный Департамент осуществляет полномочия собственника, одновременно предприятие находится в ведомственном подчинении Департамента науки и промышленной политики и предпринимательства Правительства г. Москвы.

Таким образом, подавая заявку на предоставление кредитной линии и подписывая кредитный договор, генеральный директор ГУП «ЛПЗ» Химичев В.А. вышел за пределы своих полномочий, так как на момент совершения им данных действий согласия на это со стороны собственника имущества - Департамента имущества города Москвы - не имелось, что подтверждается отзывом Департамента имущества г. Москвы (поступил в суд ДД.ММ.ГГГГ); письмом Департамента науки, промышленной политики и предпринимательства Правительства г. Москвы (поступил в суд ДД.ММ.ГГГГ); письмом Департамента имущества г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ №.

Доводы представителя ОАО «Газэнергобанк» о наличии согласия собственника, выраженного в письме от ДД.ММ.ГГГГ №, адресованном генеральному директору В.А. Химичеву Департаментов науки и промышленной политики г. Москвы, суд считает несостоятельными, поскольку указанное согласование касалось крупной сделки по проведению займа денежных средств в ОАО АКБ «Пробизнесбанк», а не в ОАО «Газэнергобанк».

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица па совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничении, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из разъяснений, данных в Постановлении № 102 от 29 апреля 2010 года Пленума ВС РФ и ВАС РФ следует, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Поскольку данные действия сторонами договора об условиях среднесрочного кредитования №-К от ДД.ММ.ГГГГ совершены не были, данная сделка в силу положений ст. 168 ГК РФ является недействительной.

Кроме того, судом установлено, что приказом от ДД.ММ.ГГГГ № Департамента науки и промышленной политики Правительства города Москвы Химичев В. А. уволен с должности генерального директора Государственного унитарного предприятия города Москвы «Литейно-прокатный завод» и на данную должность назначен ФИО1

Таким образом, подписывая ДД.ММ.ГГГГ договор об условиях среднесрочного кредитования, Химичев В.А. вышел за пределы своих полномочий, так как на это время он не имел права представлять интересы ГУП «ЛПЗ».

В соответствии с ч. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку

В соответствии с нормами ФЗ РФ « О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и Уставом ГУП «ЛПЗ» такое одобрение может дать только собственник имущества предприятия - Департамент имущества города Москвы и Департамент науки и промышленной политики города Москвы. До настоящего времени такого одобрения не имеется.

В рамках заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Газэнергобанк» и ГУП «ЛПЗ» договора об условиях среднесрочного кредитования в целях его обеспечения были заключены договора поручительства между ОАО «Газэнергобанк» и ЗАО «ЛПЗ-Ресурс» (№), ЗАО «Брянсквтормет» (№), Химичевым В.А, (№), а также договор залога имущества, находящегося в хозяйственном ведении ГУП «ЛПЗ» - №). Таким образом, данные договора являются составной частью договора на предоставление заемных средств

В соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Поскольку самостоятельно указанные выше договора поручительства и залога без договора об условиях среднесрочного кредитования правового значения не имеют, при признании договора об условиях среднесрочного кредитования недействительным, данные договора также подлежат признанию недействительными.

На основании изложенного, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ГУП «ЛПЗ».

В случае признания кредитного договора недействительной сделкой наступают определенные последствия, предусмотренные как общими положениями, регулирующими последствия недействительности всякой гражданско-правовой сделки, так и специальными правилами, вытекающими из того обстоятельства, что объектом кредитного договора являются денежные средства.

Согласно общим положениям (ст. 167 ГК) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, а именно: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 октября 1998 г. N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" - при применении последствий недействительности сделки займа (кредита) суд должен учитывать, что сторона, пользовавшаяся заемными средствами, обязана возвратить полученные средства кредитору, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ за весь период пользования средствами.

Суд удовлетворяя встречные исковые требования и применяя последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, пришел к выводу о взыскании с ГУП города Москвы «Литейно-прокатный завод» в пользу ОАО «Газэнергобанк» 25000000 руб. и денежных средств в виде процентов за пользование кредитом (ст. 395 ГК РФ, ч. 2 ст. 1107 ГК РФ).

Таким образом, с ГУП города Москвы «Литейно-прокатный завод» в пользу ОАО «Газэнергобанк» подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1316666 руб. 66 коп. Расчет процентов представлен банком и представителем ГУП города Москвы «Литейно-прокатный завод» не оспаривался. При определении периода пользования денежными средствами для расчета процентов, суд исходит из того, что ГУП города Москвы «Литейно-прокатный завод» должен был знать о неосновательности получения кредита на момент его получения, т.к. на период подписания кредитного договора вместо Химичева был назначен другой директор и перечисление суммы кредита в размере 25000000 руб. произведено в период вступления на должность нового директора.

В свою очередь с ОАО «Газэнергобанк» в пользу ГУП «ЛПЗ» подлежит взысканию 1860084 руб. 90 коп. (проценты, штрафы, пени неустойка, перечисленные заемщиком в пользу банка во исполнение оспариваемого кредитного договора, что подтверждается выпиской из расчетного счета, представленного ОАО «Газэнергобанк» в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, доказательств выплаты ГУП «ЛПЗ» суммы в ином размере, представителем ГУП «ЛПЗ» в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено).

Доводы представителя ГУП города Москвы «Литейно-прокатный завод» о применении последствий недействительной сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности несостоятельны, поскольку условием применения ст. 169 ГК РФ является наличие умысла хотя бы у одного участника сделки. Умысел означает понимание противоправности последствий совершаемой сделки и желание их наступления или хотя бы допущение таких противоправных последствий. Наличие умысла должно быть доказано. Доказательств наличия противоправного умысла на совершение действий, нарушающих основы нравственности и правопорядка Российской Федерации, ГУП города Москвы «Литейно-прокатный завод» не представлено.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске ОАО «Газэнергобанк» к ГУП города Москвы «Литейно-прокатный завод», Химичеву В. А., ЗАО «ЛПЗ-Ресурс», ЗАО «Брянсквтормет» о взыскании задолженности по кредитному договору отказать.

Признать недействительным договор № от ДД.ММ.ГГГГ об условиях среднесрочного кредитования, заключенный между ОАО «Газэнергобанк» и Государственным унитарным предприятием города Москвы «Литейно-прокатный завод» и заключенные в обеспечение выполнений условий кредитования договора поручительства № и залога имущества №.

Применить последствия недействительности сделки: Взыскать с ГУП города Москвы «Литейно-прокатный завод» в пользу ОАО «Газэнергобанк» 25000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1316666 руб. 66 коп.

Взыскать с ОАО «Газэнергобанк» в пользу ГУП города Москвы «Литейно-прокатный завод» 1860084 руб. 90 коп.

Апелляционная жалоба может быть в Калужский областной суд через Калужский районный суд в течение месяца после изготовления решения в окончательной форме.

Председательствующий подпись Л.М. Колчина

Копия верна. Судья Л.М. Колчина