Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в предварительном судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Шарм» к ФИО1, ФИО2 о признании недействительными предварительных договоров купли-продажи, договоров целевого займа, договоров купли-продажи

у с т а н о в и л:

ООО «Шарм» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 с учетом дополнения требований о признании недействительными:

-предварительного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Шарм» и ФИО1;

-предварительного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Шарм» и ФИО2;

-договора целевого займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Шарм» и ФИО1;

-договора целевого займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Шарм» и ФИО2;

применении последствий недействительности сделок, признании недействительными:

- договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Шарм» и ФИО2, на <данные изъяты> долей в нежилом помещении <данные изъяты> расположенном по адресу: <адрес>;

- договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Шарм» и ФИО1, на <данные изъяты> в нежилом помещении <данные изъяты>, расположенном по адресу: <адрес>.(л.д.2-4, 130-141)

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Шарм» и ФИО1 и ФИО2 были заключены договоры целевого займа, по условиям которых ФИО1 и ФИО2 передают в собственность ООО «Шарм» денежные средства в течение пяти лет ежемесячными платежами согласно графику с условием использования этих денежных средств на приобретение в собственность нежилого помещения – <данные изъяты>, а ООО «Шарм» обязуется передать ФИО1 и ФИО2 право собственности на доли в нежилом помещении – <данные изъяты> пропорциональные размерам сумм займа. В этот же день между ООО «Шарм» и ФИО1, ФИО2 заключены предварительные договоры купли-продажи по условиям которых стороны обязуются заключить договор купли-продажи, согласно которым ООО «Шарм» передает, а ФИО1 и ФИО2 принимают право собственности на доли в нежилом помещении – <данные изъяты> с распределением долей пропорционально суммам займа при полном надлежащем исполнении покупателями обязательств по договорам целевого займа. ДД.ММ.ГГГГФИО1 и ФИО2 были заключены договоры целевого займа и предварительные договоры купли-продажи нежилого помещения – <данные изъяты> на условиях, аналогичных ранее заключенным договорам, на предоставление дополнительных сумм займа и приобретение в собственность дополнительных долей в праве собственности на нежилое помещение – <данные изъяты> На собрании учредителей ООО «Шарм» ДД.ММ.ГГГГ было вынесено решение об отстранении директора ООО «Шарм» ФИО4 от занимаемой должности, о чем ФИО4 было известно. Предварительные договоры купли-продажи и договоры целевого займа были заключены ФИО4 после принятия решения об отстранении от должности. В преддверии собрания участников общества, в повестке которого включен вопрос о досрочном прекращении полномочий директора ФИО4, ФИО4 самостоятельно принимает решение о продаже оставшейся доли в спорном помещении. Таким образом, решение принималось в обстановке конфликта интересов участников общества и его директора. ФИО2 и ФИО1, являясь работниками общества, а ФИО1 – еще и его участником, не могли не знать о решениях, принимаемых в обществе, а также об обстановке, предшествующей заключению спорных договоров. Следовательно, ФИО2 и ФИО1 знали о превышении ФИО4 полномочий при заключении сделок. Кроме того, сделки были совершены во вред обществу, т.к. совершены по цене выкупа имущества у Администрации ЗГО, без учета налогов с реализации имущества и прибыли обществу. Помимо этого, при заключении оспариваемых сделок не была выполнена процедура одобрения сделок, установленная Уставом ООО «Шарм» в связи с тем, что сделки по продаже ликвидного имущества общества, являющегося источником формирования имущества общества, во взаимосвязи с договорами целевого займа, существенно затрагивают интересы общества, а также в связи с крупностью сделки. Истец считает, что заключение оспариваемых сделок между участниками общества ФИО1, работником общества ФИО2 и ООО «Шарм», в лице бывшего директора общества ФИО4 без одобрения сделок общим собранием участников общества, заключение предварительных договоров купли-продажи по цене ниже, чем фактически бы обошлось имущество по договору с <данные изъяты>, и без учета налога <данные изъяты>% (УСН), исчисляемого при продаже имущества, является злоупотреблением правом со стороны ФИО1, ФИО2 и ФИО4ФИО4, продолжая контролировать выполнение сделок после прекращения своих полномочий как директора общества, принимает от ФИО2 и ФИО1 денежные суммы в счет исполнения договоров за подписью ФИО4, как бухгалтерского работника. В эти же дни ФИО2 и ФИО1 в счет исполнения договоров вносились денежные средства на расчетный счет ООО «Шарм» в банке. О заключении оспариваемых договоров участники общества узнали только в ДД.ММ.ГГГГ. Такое поведение участников сделок говорит о том, что действия всех участников имели заранее согласованный характер. Как последствия признания недействительными предварительных договоров купли-продажи и договоров целевого займа, должны быть признаны недействительными основные договоры купли-продажи долей в нежилом помещении –<данные изъяты>, заключенные с ФИО1 и ФИО2ДД.ММ.ГГГГ во исполнение определения Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда, соответственно на <данные изъяты> и на <данные изъяты>.

В суд поступило заявление ФИО1 и ФИО2 о применении срока исковой давности к исковым требованиям ООО «Шарм»(л.д.125)

В судебном заседании представитель ООО «Шарм» ФИО3 настаивал на удовлетворении исковых требований, полагает, что решить вопрос о применении срока исковой давности до рассмотрения дела по существу невозможно в связи с тем, что необходимо установить имелось ли злоупотребление правом со стороны ответчиц. Полагает, что срок исковой давности ООО «Шарм» не пропущен, так как о нарушении своих прав общество узнало в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, когда протокол собрания учредителей ООО «Шарм» об отстранении ФИО4 от должности был приобщен к материалам дела. Кроме того, ссылается на то, что поскольку со стороны ответчиц при заключении оспариваемых сделок имело место злоупотребление правом, то в защите права в виде применения срока исковой давности ответчицам должно быть отказано.

В судебном заседании истицы ФИО1 и ФИО2 настаивали на применении срока исковой давности.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав стороны, полагает, что в удовлетворении исковых требований ООО «Шарм» должно быть отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Как установлено апелляционным определением от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.106-112), ДД.ММ.ГГГГ между <данные изъяты> и ООО «Шарм» заключен договор купли-продажи муниципального имущества № - нежилого помещения <данные изъяты>., расположенного по адресу: <адрес>.

Согласно п.3 Договора цена продажи имущества составляет <данные изъяты> Оплата приобретаемого имущества производится покупателем в рассрочку согласно графику платежей. ДД.ММ.ГГГГ указанное помещение передано ООО «Шарм» по акту приемки-передачи. Из справки <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ООО «Шарм» исполнило обязательства по оплате в местный бюджет за нежилое помещение <данные изъяты> расположенную по адресу: <адрес>, в полном объеме.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Шарм», в лице директора ФИО4, и ФИО1 заключен предварительный договор купли-продажи <данные изъяты> доли в праве общей долевой собственности нежилого помещения <данные изъяты> условный №, расположенного по адресу: <адрес> (п.1.1, 1.3 Договора) (л.д.18-19).

Продавец передает право собственности на объект в порядке, предусмотренном настоящим договором, при полном надлежащем исполнении покупателем обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.22-24), заключенным между покупателем и продавцом в части предоставления целевого займа на выкуп объекта по договору купли-продажи муниципального имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Шарм» и <данные изъяты> (п.1.1 Договора).

Согласно п.2.1, п.2.2 Договора, стоимость предмета договора (<данные изъяты> доли) составляет <данные изъяты>, которые покупатель передает продавцу в момент подписания основного договора купли-продажи. Также расчет между сторонами допустим путем взаимозачета однородных требований, имеющихся у сторон к моменту подписания основного договора купли-продажи, в том числе, путем погашения задолженности продавца перед покупателем по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ

Согласно п.3 Договора стороны обязались подписать основной договор купли-продажи указанного объекта в установленной законодательством форме в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ

В случае, если одна из сторон уклоняется от подписания основного договора купли-продажи объекта недвижимости на условиях, указанных в настоящем договоре, другая сторона вправе обратиться с требованием о понуждении заключить договор на условиях настоящего договора (п.4.1).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Шарм» и ФИО1 заключен предварительный договор купли-продажи <данные изъяты> доли в праве общей долевой собственности нежилого помещения <данные изъяты>, условный №, расположенного по адресу: <адрес> на условиях, аналогичных предварительному договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между теми же сторонами (л.д.20-21).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Шарм», в лице директора ФИО4, и ФИО2 заключен предварительный договор купли-продажи <данные изъяты> доли в праве общей долевой собственности нежилого помещения <данные изъяты> условный №, расположенного по адресу: <адрес> (п.1.1, 1.3 Договора) (л.д.8-9).

Продавец передает право собственности на объект в порядке, предусмотренном настоящим договором, при полном надлежащем исполнении покупателем обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.12-14), заключенным между покупателем и продавцом в части предоставления целевого займа на выкуп объекта по договору купли-продажи муниципального имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Шарм» и <данные изъяты> (п.1.1 Договора).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Шарм» и ФИО2 заключен предварительный договор купли-продажи <данные изъяты> доли в праве общей долевой собственности нежилого помещения <данные изъяты> условный №, расположенного по адресу: <адрес>, на условиях, аналогичных предварительному договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между теми же сторонами (л.д.10-11).

Апелляционным определением также установлено, что ФИО1 исполнила обязательства, предусмотренные договорами целевого займа передав заемщику в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ денежные средства на общую сумму <данные изъяты>, что соответствует стоимости <данные изъяты> долей и <данные изъяты> доли в праве общей собственности на нежилое помещение – <данные изъяты>

В свою очередь ФИО2 в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в счет исполнения обязательств по договору целевого займа передала ООО «Шарм» денежные средства на общую сумму <данные изъяты>, что соответствует стоимости <данные изъяты> и <данные изъяты> долей в праве общей собственности на нежилое помещение – <данные изъяты>

Основные договоры купли-продажи долей в нежилом помещении – <данные изъяты> с ФИО1, ФИО2 не были заключены.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Шарм» и ФИО5 был заключен договор беспроцентного целевого займа №, в соответствии с которым ФИО5 передает ООО «Шарм» денежные средства для выкупа у <данные изъяты> объекта недвижимости: нежилого помещения-<данные изъяты>, расположенной по адресу: <адрес>, суммы остатка задолженности в размере <данные изъяты> и процентов в сумме <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Шарм» и ФИО5 был заключен договор купли-продажи <данные изъяты> долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение – <данные изъяты> расположенную по адресу: <адрес>.

Апелляционным определением от ДД.ММ.ГГГГ было отменено решение суда по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «Шарм» о понуждении заключить договоры купли-продажи, принято новое решение, которым на ООО «Шарм» была возложена обязанность заключить договоры купли-продажи <данные изъяты> долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение <данные изъяты> с условным №, расположенное по адресу: <адрес>, с ФИО1 на <данные изъяты> и ФИО2 на <данные изъяты> долей соответственно, на условиях, предусмотренных предварительными договорами купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, исходя из стоимости нежилого помещения <данные изъяты>. (апелляционное определение, л.д. 106-112)

Как следует из апелляционного определения, основанием для принятия по делу нового решения послужило то, что ООО «Шарм» на праве собственности принадлежало только <данные изъяты> доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение и, соответственно, ООО «Шарм» мог быть понужден к заключению с истцами договора купли-продажи только в принадлежащей ему доле; а также того, что в судебном заседании апелляционной инстанции истцы выразили согласие на передачу им в долевую собственность нежилое помещение – <данные изъяты> в принадлежащей ООО «Шарм» доле.

На момент рассмотрения дела, собственником <данные изъяты> долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес> является ФИО5

Во исполнение апелляционного определения от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.106-112), ООО «Шарм» заключило договоры купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес> с ФИО1 и ФИО2, соответственно на <данные изъяты> и <данные изъяты> доли. (л.д.142-145), право собственности ФИО2 и ФИО1 на основании указанных договоров в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, не зарегистрировано. Собственником указанного имущества в Росреестре до настоящего времени числится ООО «Шарм».

Как следует из уточненного искового заявления ООО «Шарм», основаниями для признания предварительных договоров купли-продажи и договоров целевого займа, заключенных ООО «Шарм» с ФИО1, ФИО2, являются превышение полномочий директором ФИО4 (п. 1 ст. 174 ГК РФ) и нарушение требований при заключении крупной сделки, предусмотренных законом (п.5 ст. 46 Федерального закона от 08.02. 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 указанной статьи).

По указанным истцом основаниям признания сделок недействительными- отсутствие полномочий на заключение сделок у директора ООО «Шарм», отсутствие одобрение сделок со стороны общего собрания участников общества, - эти сделки могут быть признаны оспоримыми, так как они не посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

П.2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемые сделки заключены ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ.

Из уточненного искового заявления ООО «Шарм» следует, что участники общества узнали о заключении спорных договоров в ДД.ММ.ГГГГ, когда было проведено собрание о смене директора, новый директор ФИО6 узнала про оспариваемые договоры ДД.ММ.ГГГГ после передачи ей дел (л.д.138).

Как следует из материалов дела и не оспаривается представителем истца, действующий в настоящее время директор общества ФИО6 была избрана на внеочередном общем собрании участников общества ДД.ММ.ГГГГ, этим же собранием были досрочно прекращены полномочия ФИО4, подписавшей оспариваемые договоры в качестве директора ООО «Шарм»(протокол,л.д.55-56)

Следовательно, срок исковой давности истек ДД.ММ.ГГГГ.

С настоящим иском в суд ООО «Шарм» обратилось ДД.ММ.ГГГГ, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Из пояснений представителя ООО «Шарм» в судебном заседании, следует, что об отстранении ФИО4 от занимаемой должности директора ООО «Шарм» решением общего собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ, общество узнало в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ при рассмотрении гражданского дела по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «Шарм» о признании права отсутствующим, когда этот протокол общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ был приобщен к материалам дела. До этого момента указанный протокол находился у бывшего участника общества ФИО7 и о превышении полномочий ФИО4 при заключении оспариваемых сделок обществу не было известно.

Указанные доводы представителя ООО «Шарм» суд считает необоснованными, с учетом значимости вопроса обществу в лице его учредителей должно было быть известно о принятии ими же (учредителями) решения об отстранении ФИО4 от занимаемой должности с момента принятия этого решения ДД.ММ.ГГГГ

Как на основание для отказа ответчикам в применении срока исковой давности представитель истца также ссылается на злоупотребление правом ответчиками при заключении оспариваемых сделок, что, по мнению представителя истца, должно повлечь отказ в защите их права путем применения срока исковой давности.

В силу п.п. 1, 2, 4, 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истец считает, что злоупотребление ответчиками правом при заключении оспариваемых сделок состоит в заключении сделок без одобрения общим собранием участников общества, заключении предварительных договоров купли-продажи по цене ниже, чем фактически бы обошлось имущество по договору с <данные изъяты> и без учета налога <данные изъяты>% (УСН), исчисляемого при продаже имущества. ФИО4, продолжая контролировать выполнение сделок после прекращения ДД.ММ.ГГГГ своих полномочий как директора общества, ДД.ММ.ГГГГ принимает от ФИО2 и ФИО1 денежные суммы в счет исполнения договоров за подписью ФИО4, как бухгалтерского работника. В эти же дни ФИО2 и ФИО1 в счет исполнения договоров вносились на расчетный счет ООО «Шарм» в банке.

Доказательств того, что ФИО2. ФИО1 осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действовали в обход закона с противоправной целью, а также допустили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), истцом суду не представлено.

Судом установлено, что доводы о необходимости одобрения сделки общим собранием учредителей в связи с крупностью сделки и причинении ООО «Шарм» убытков в связи с заниженной ценой имущества, указанной в предварительных договорах купли-продажи, уже рассматривались судебными инстанциями и признаны необоснованными, что подтверждается апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ.(л.д.106-112) При таких обстоятельствах, нет оснований утверждать о наличии в действиях ответчиков злоупотребления правом, выразившегося в указанных выше действиях.

Стороны не оспаривают, что на аналогичных условиях в части установления цены имущества, ООО «Шарм» осуществлена продажа других нежилых помещений своим учредителям и работникам, пожелавшим их приобрести в собственность. ФИО1 является <данные изъяты> а ФИО2 – <данные изъяты> именно, в помещении <данные изъяты>, расположенном по адресу: <адрес>.

Не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчиков и ФИО4 тот факт, что ФИО4ДД.ММ.ГГГГ принимала денежные средства от ФИО1 и ФИО2 в счет договоров, так как из уточненного искового заявления, пояснений сторон, следует, что после прекращения ФИО4 полномочий директора ДД.ММ.ГГГГ она была принята в ООО «Шарм» главным бухгалтером.

По мнению суда, при таких обстоятельствах, оснований утверждать, что ФИО2 и ФИО1 допущено злоупотребление правом, не имеется.

В п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

О восстановлении срока исковой давности в соответствии со ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, представитель истца не ходатайствовал, доказательства, подтверждающие наличие уважительных причин для восстановления срока исковой давности в последние шесть месяцев этого срока, представителем истца не представлены.

Кроме того, исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм, изложенного в Определениях Конституционного Суда РФ от 03.10.2006 N 439-О, от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 28.05.2009 N 595-О-О, от 28.05.2009 N 600-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О установление сроков исковой давности (т.е. срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушение конституционных прав заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований к ФИО1, ФИО2 о признании недействительными предварительных договоров купли-продажи, договоров целевого займа, договоров купли-продажи, заключенных Обществом с ограниченной ответственностью «Шарм» с ФИО1 и ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «Шарм» отказать.

Отменить меры по обеспечению иска, примененные определением судьи от ДД.ММ.ГГГГ в виде запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области совершать регистрационные действия в отношении нежилого помещения <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес>.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение одного месяца с момента вынесения решения в окончательной форме через суд, вынесший решение.

Председательствующий: Фролова Г.А.

Решение не вступило в законную силу