Гражданский кодекс часть 1

Пушкинский районный суд города Санкт-Петербурга в составе председательствующего судьи Яхонтовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Николаевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Комплекс» к ФИО1 о признании сделок недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «Комплекс» обратился в суд с иском ФИО1 и просил признать договор залога № 1301/2017 транспортного средства от 13.01.2017 г., соглашение № 1201/2018 об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке от 12.01.2018 г. и акт приема-передачи строительной техники от 07.06.2019 г. недействительными сделками.

В обоснование иска указано на те обстоятельства, что 13.01.2017 г. сторонами был заключен договор залога, по условиям которого ООО «Комплекс» передало в залог ответчику принадлежащее обществу имущество: Кран «KH500L», 1986 г. выпуска, паспорт самоходной машины № № 0, Рама (заводской номер) № 0;

Кран «HITACHI» «SCX400», 2003 г. выпуска, паспорт самоходной машины № СА 303262, Рама (заводской номер) НСМ 23400J000108;

Экскаватор гусеничный «JCB» «JS220SCT2», 2014 г. выпуска, паспорт самоходной машины ТТ № 0, Рама (заводской номер) № 0;

Экскаватор-погрузчик «JCB» «5CX 15H2WA», 2015 г. выпуска, паспорт самоходной машины ТТ № 0, Рама (заводской номер) № 0, стоимость имущества определена сторонами в 30 000 000 руб., заложенное имущество по условиям договора осталось во владении и пользовании истца.

12.01.2018 г. сторонами было подписано соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке в связи с неисполнением обществом обязательств по возврату займа. На основании соглашения 07.06.2019 г. сторонами составлен акт приема-передачи строительной техники, в соответствии с которым ответчик принял предмет залога в количестве 4 единиц строительной техники.

Заключенные сделки истец считает ничтожными, совершенными лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия, указывая на то, что общество является коммерческой организацией, целью деятельности которой является извлечение прибыли, в связи с чем передача имущества в залог в отсутствие экономической заинтересованности не отвечает требованиям осуществления предпринимательской деятельности, лишено разумного экономического обоснования. Передача строительной техники – основных средств общества не отражена в документах первичного учета, бухгалтерией общества соответствующие изменения в бухгалтерскую отчетность не вносились, акт по форме № ОС-1 не составлялся. Залог движимого имущества в нарушение п. 4 ст. 339.1 ГК РФ не был зарегистрирован сторонами, что свидетельствует об отсутствии у ответчика заинтересованности в сохранении предмета залога и необходимости ссылаться на право залога в отношениях с третьими лицами. Оспариваемые сделки имеют несогласованность в деталях, а именно: по условиям договора залога стоимость заложенного имущества оценена сторонами в 30 000 000 руб., однако в соглашении об обращении взыскания указано на неисполнение обязанности по возврату суммы займа в размере 56 000 000, при этом между сторонами договор займа не заключался; по условиям соглашения предмет залога находится у ответчика, однако акт приема-передачи подписан сторонами только спустя полтора года. Противоречие здравому смыслу и обычной практике хозяйственной деятельности истец считает достаточным для квалификации сделок в качестве ничтожных. Отсутствие регистрации самоходных машин в гостехнадзоре также свидетельствует об отсутствии у ответчика воли создать соответствующие сделке реальные правовые последствия. Истец на протяжении всего периода владения техникой учитывает ее на балансе организации, несет расходы по уплате налогов и оформлению страховых полисов, техника не выбывала из владения общества ни фактически, ни по документам бухгалтерского учета, ответчик действий, направленных на получение предмета залога и его реализацию не совершал.

В судебное заседание представитель истца не явился, о рассмотрении дела извещен. Ранее в судебном заседании 17.06.2020 г. участвовала представитель истца ООО «Комплекс» – ФИО2, которая исковые требования поддержала в полном объеме, пояснила, что договор залога был заключен в обеспечение обязательств по договору займа, заключенному между ФИО1 и заемщиком ФИО3 Передача заложенного имущества фактически не производилась, однако в настоящее время техника у истца отсутствует, каким-то образом ответчик ее забрал (л.д. 82-84).

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела извещен.

В судебное заседание явились представители ответчика – ФИО4, ФИО5, исковые требования не признали. В судебном заседании 17.06.2020 г. ФИО5 пояснил, что строительная техника была фактически передана ответчику на основании соглашения и акта приема-передачи, поставлена им на учет в Гостехнадзоре на свое имя. Не отражение данных в бухгалтерском учете истца – недосмотр внутренней работы общества и не касается взаимоотношений с ответчиком. Техника действительно была передана спустя 1,5 года после подписания соглашения, поскольку ФИО3 просил отсрочку и обещал погасить долг, в результате ответчик технику забрал и списал часть долга, никаких противоречий нет (л.д. 82-84).

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела неоднократно извещался судом по адресу регистрации, от получения корреспонденции уклонился.

Суд рассматривает дело в отсутствие истца, ответчика и третьего лица в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд оснований для удовлетворения иска не находит, исходя из следующего.

Из материалов дела видно, что 13.01.2017 г. между ФИО1 (займодавец) и ФИО3 (заемщик) был заключен договор займа

№ 13/01/2017 на сумму 56 000 000 руб. сроком до 31.12.2017 г. проценты за пользование займом – 0% (л.д. 78-80,81).

13.01.2017 г. между ООО «Комплекс» в лице генерального директора ФИО6 (залогодатель) и ФИО1 (залогодержатель) был заключен договор залога № 1301/2017, подписанный также ФИО3 (заемщик). В соответствии с условиями договора залогодатель передает в залог залогодержателю в обеспечение полного и надлежащего исполнения всех обязательств, возникших из договора займа от 13.01.2017 г.

№ 13/01/2017, заключенного между залогодержателем и заемщиком, имущество:

Кран «KH500L», 1986 г. выпуска, паспорт самоходной машины № № 0, Рама (заводской номер) № 0;

Кран «HITACHI» «SCX400», 2003 г. выпуска, паспорт самоходной машины № № 0, Рама (заводской номер) № 0;

Экскаватор гусеничный «JCB» «JS220SCT2», 2014 г. выпуска, паспорт самоходной машины ТТ № 0, Рама (заводской номер) № 0;

Экскаватор-погрузчик «JCB» «5CX 15H2WA», 2015 г. выпуска, паспорт самоходной машины ТТ № 0, Рама (заводской номер) № 0.

Стоимость имущества по соглашению сторон составляет 30 000 000 руб. (п. 1.2), обязательство должника по договору займа, обеспечиваемые залогом имущества, состоят в следующем: сумма займа 56 000 000 руб. должна быть возвращена не позднее 31.12.2017 г., проценты за пользование займом – 0% (п. 1.4).

После заключения настоящего договора залога ПТС имущества хранится у залогодержателя (п. 1.1), заложенное по настоящему договору имущество остается у залогодателя, залогодатель имеет право пользования и владения указанным имуществом (п. 1.3).

12.01.2018 г. ООО «Комплекс» в лице генерального директора

ФИО6 и ФИО1 было подписано соглашение № 1201/2018 об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке. Указав, что срок исполнения обязательств по договору займа от 13.01.2017 г. истек, фактически денежные средства в размере 56 000 000 руб. перечислены не были, а залог обеспечивает уплату залогодержателю части суммы, причитающейся ему в возмещение убытков вследствие неисполнения обеспеченного залогом обязательства, стороны пришли к соглашению о том, что залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога во внесудебном порядке, определив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 30 000 000 руб., способ реализации предмета залога по выбору залогодержателя, включая поступление предмета залога в собственность загодержателя (л.д. 18-20).

07.06.2019 г. сторонами подписан акт приема-передачи строительной техники (л.д. 21).

В соответствии со ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно п. 2 ст. 349 ГК РФ удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд (во внесудебном порядке) допускается на основании соглашения залогодателя с залогодержателем, если иное не предусмотрено законом.

В настоящем иске заключенный сторонами договор залога, а также соглашение об обращении взыскания и акт приема-передачи истец просит признать ничтожными сделками по мотивам их мнимости.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной правовой нормы мнимой является та сделка, все стороны которой не намерены создать соответствующие ей правовые последствия, т.е. не ставят цели достигнуть заявленных результатов, они не намерены исполнять сделку или требовать ее исполнения. Совершая мнимую сделку, ее стороны, будучи заинтересованы в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, не стремятся создавать реальные правовые последствия, указанные в составленных ими документах.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Верховный суд РФ в определении от 13.07.2018 г. № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015 указал также, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Вопреки доводам иска из материалов дела не следует, что обе стороны оспариваемого договора имели своей целью совершить мнимую сделку, то есть оформить договор залога лишь для вида, без достижения обусловленных им правовых последствий.

Те обстоятельства, что заложенное имущество по условиям договора залога оставалось во владении и пользовании залогодателя, соответствует положениям ст. 338 ГК РФ, в силу которой заложенное имущество остается у залогодателя, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом или договором, и ст. 346 ГК РФ, согласно которой залогодатель, у которого остается предмет залога, вправе пользоваться, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа залога, предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него плоды и доходы.

На основании ст. 343 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залогодатель или залогодержатель в зависимости от того, у кого из них находится заложенное имущество (статья 338), обязан страховать от рисков утраты и повреждения за счет залогодателя заложенное имущество, пользоваться и распоряжаться заложенным имуществом в соответствии с правилами статьи 346 настоящего Кодекса.

Соответственно, те обстоятельства, что в период до обращения на него взыскания предмет залога находился во владении и пользовании истца, который нес соответствующие расходы по его содержанию, учитывал имущество на балансе организации, не может свидетельствовать о мнимом характере договора залога.

Доводы иска об отсутствии регистрации залога судом также отклоняются, поскольку в силу прямого указания п. 4 ст. 339.1 ГК РФ отсутствие записи об учете залога не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Из материалов дела и пояснений обеих сторон судом установлено, что после подписания акта приема-передачи строительной техники на основании соглашения об обращении взыскания на заложенное имущество предмет залога фактически выбыл из владения истца и перешел во владение ответчика, в связи с чем оснований полагать, что соглашение и акт сторонами исполнены не были, а заключены лишь формально, не имеется.

Согласно полученным по запросу суда данным Государственной технической инспекции Санкт-Петербурга, поименованная в договоре залога строительная техника ранее была зарегистрирована за ООО «Комплекс» и снята с учета 06.06.2019 г., а 24.06.2019 г. зарегистрирована на имя ФИО1 (л.д. 86-88).

Доводы иска о том, что передача строительной техники не отражена в документах бухгалтерской отчетности общества также не могут быть приняты судом, поскольку свидетельствуют лишь о ненадлежащем оформлении истцом внутренней документации общества и не затрагивают отношения со стороной по договору.

Установление обстоятельств совершения сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Оценив все представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу о том, что оснований полагать, что оспариваемые сделки были совершены лишь для вида, а их исполнение носило формальный характер, не имеется.

В обоснование заявленных требований истец ссылается также на положения ст. 168 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вместе с тем, истцом не указано, какие требования законодательства нарушены оспариваемой сделкой.

Доводы иска об экономической нецелесообразности для общества заключать оспариваемую сделку, противоречие ее здравому смыслу и обычной практике хозяйственной взаимоотношений голословны, какие-либо доказательства в подтверждение приведенных доводов суду не представлены.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

При изложенных обстоятельствах суд правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований не находит.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Комплекс» к ФИО1 о признании договора залога № 1301/2017 транспортного средства от 13.01.2017 г., соглашения № 1201/2018 об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке от 12.01.2018 г. и акта приема-передачи строительной техники от 07.06.2019 г. недействительными сделками отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Санкт-Петербургский городской суд через Пушкинский районный суд города Санкт-Петербурга в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 02.09.2020 г.

Председательствующий /подпись/ Н.С. Яхонтова