Гражданский кодекс часть 1

Истец Макеева О.Ю. обратилась в суд с иском к Макаровой Н.В. о признании договора уступки доли в уставном капитале ООО «ФЕШИОН ВИЛЛЬ» от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и взыскании денежных средств по договору купли-продажи в размере <данные изъяты> руб., а также госпошлины, уплаченной при подаче иска, в размере <данные изъяты> руб.

Исковые требования мотивировала тем, что ДД.ММ.ГГГГ между Макаровой Н.В. в качестве продавца и Макеевой О.Ю. в качестве покупателя был заключен договор купли-продажи части доли ООО «ФЕШИОН ВИЛЛЬ».

Согласно п. 1.3. данного договора в соответствии с уставом Общества Продавцу Макаровой Н.В. принадлежит 16% доли в Обществе. Стоимость указанной доли 16% составляет <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп.

Истец считает, что согласно ст. 93 ГК РФ и ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, (п.6.2.6 и п.6.4) если иное не предусмотрено Уставом Общества.

Однако п. 6.4 имеется оговорка «Продажа и уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с соблюдением требований настоящего Устава, которые регламентируются п. 6.5. и 6.7 настоящего Устава.

В связи с чем истец считает, что при уступке доли (части доли), должна быть соблюдена определенная процедура (форма сделки), заключающаяся в том, что до заключения договора купли-продажи, на участнике продажи лежит обязанность направления в общество и участникам оферты для возможности реализации ими своего преимущественного права покупки (п.4,5,6 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Если данная процедура не была соблюдена, значит сделка заключена с пороком формы, т.е. не соответствует требованиям законодательства.

Кроме того как указывает истец, согласно п.6.10 Устава, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим Уставом, влечет ее недействительность.

В связи с тем, что Макарова Н.В. не уведомила Общество, его участников, и не предоставила копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом переход доли или части доли в уставном капитале которого состоялся на основании указанного документа.

Истец Макеева О.Ю. как приобретатель доли обращаться к самому обществу с понуждением последнего внести в учредительные документы изменения, связанные с применением состава и номинальной стоимостью долей его участников не могла, что не предусмотрено законом, следовательно, получение истцом статуса участника ООО было невозможно, т.к. без уведомления общества и заверенного обществом договора, регистрирующий орган не внес бы соответствующих изменений в учредительные документы, данный факт указывает на то, что данная сделка была мнимая, и была заключена ответчиком без намерения ее исполнения, что не соответствует требованиям закона ст.ст. 168, 170 ГК РФ.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования (л.д. 111-112), просит суд признать договор уступки доли в уставном капитале ООО «ФЕШИОН ВИЛЛЬ» от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, взыскать денежные средства по договору купли-продажи в размере <данные изъяты> руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> руб., расходы на оплату услуг представителя в размере <данные изъяты> руб., материальный ущерб в размере <данные изъяты> руб., моральный ущерб <данные изъяты> руб.

В судебном заседании истец на исковых требованиях настаивала, просила удовлетворить в полном объеме, представила письменные пояснения по иску.

Ответчик Макарова Н.В. в судебное заседание не явилась, извещена судом о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Представитель ответчика адвокат Макаров М.С. в судебное заседание явился, просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, представил возражения на иск (л.д. 105-109), возражения относительно измененных исковых требований.

Третьи лица Каткова С.П., Лапшин Е.В. в судебное заседание не явились, извещены по известному суду адресу, возражений по иску не представили.

Суд, выслушав истца, представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям:

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, а именно: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между Макаровой Н.В., являющейся участником ООО «ФЕШИОН ВИЛЛЬ», именуемая в дальнейшем Продавец, с одной стороны, и Макеевой О.Ю., именуемой в дальнейшем Покупатель, был заключен договор купли-продажи части доли ООО «ФЕШИОН ВИЛЛЬ» в размере 16 процентов уставного капитала ООО «ФЕШИОН ВИЛЛЬ».

Согласно п. 1.3. Договора в соответствии с уставом Общества Продавцу принадлежит 16 % доли в Обществе. Стоимость указанной части доли (16%) составляет <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп.

П. 1.4. Договора предусматривает, что на момент подписания настоящего Договора стоимость отчуждаемой доли, указанная в п.1.3.Договора оплачена Покупателем полностью.

Истцом Макеевой О.Ю. оплачена данная доля в размере <данные изъяты> руб., что подтверждается п. 1.4. договора – на момент подписания договора стоимость отчуждаемой доли оплачена покупателем полностью.

Согласно ст. 93 ГК РФ и ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, (п.6.2.6 и п.6.4) если иное не предусмотрено Уставом Общества.

П. 6.4 Устава общества предусмотрено, что «Продажа и уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с соблюдением требований настоящего Устава, которые регламентируются п. 6.5. и 6.7 настоящего Устава.

Согласно ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции № 8 от 27 октября 2008 года, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 4 ст. 21 Закона).

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Уставом ООО «ФЕШИОН ВИЛЛЬ» предусмотрено право общества на преимущественную покупку доли, а также обязанность продавца доли в уставном капитале уведомить об этом общество с указанием условий продажи (п. 6.5). Участником рассматриваемой сделки купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ФЕШИОН ВИЛЛЬ" нарушены требования об уведомлении общества и как следствие не соблюдены его права на преимущественную покупку доли. Однако, п. 4 ст. 21 Закона предусмотрен специальный способ защиты преимущественного права покупки доли, поэтому договор, заключенный с нарушением преимущественного права покупки доли не влечет за собой недействительность такой сделки, указанная правовая позиция высказана и в совместном постановлении Пленумов Верховного Суда РФ (N 90) и Высшего Арбитражного Суда РФ (N 14) от 09.12.1999 года.

Сама сделка совершена с соблюдением требований закона о ее форме, что подтверждается представленным стороной истца договором купли-продажи части доли ООО «ФЕШИОН ВИЛЛЬ» от ДД.ММ.ГГГГ, составленным в письменной форме.

С момента заключения оспариваемого договора прошло более <данные изъяты> лет. Третьи лица по настоящему делу Лапшин Е.В. и Каткова С.П., являющиеся участниками ООО «ФЕШИОН ВИЛЛЬ», само Общество ни о каких претензиях в отношении сделки, заключенный между истцом и ответчиком, не заявляли.

В соответствии с п. 6.1. Договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Согласно п. 2.2. Договора договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и извещения о нем Общества.

После вступления в силу настоящего Договора в учредительные документы Общества вносятся соответствующие изменения по составу участников (п. 2.1. Договора).

В силу п. 4.2. Договора Покупатель обязан письменно уведомить Общество о покупке доли и предоставить в общество копию настоящего договора для оформления документов. Права участника Общества переходят к покупателю с момента уведомления Общества. Впоследствии изменения состава участников должны быть зарегистрированы в ИМНС России по месту нахождения Общества в соответствии с установленным порядком.

Решением Никулинского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, по гражданскому делу № по иску Макеевой О.Ю. к Макаровой Н.В. о расторжении договора купли-продажи части доли ООО «ФЕШИОН ВИЛЛЬ», в иске Макеевой О.Ю. было отказано.

В силу ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено решением Никулинского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ исходя из условий договора купли-продажи части доли от ДД.ММ.ГГГГ, а именно из п. 4 – права и обязанности сторон и из п. 5 – ответственность сторон, на продавца ответчика по делу Макарову Н.В. не возложена обязанность о внесении согласно п. 2.1. договора соответствующих изменений по составу участников.

Поскольку 16 % доли в обществе согласно договора купли-продажи перешли в собственность истца Макеевой О.Ю., следовательно ООО «ФЕШИОН ВИЛЛЬ» в лице генерального директора либо доверенного лица должно было осуществить действия по внесению изменений в учредительные документы юридического лица и передать соответствующий пакет документов на регистрацию в МИФНС № 46 по г. Москве.

Ответчик Макарова Н.В. как продавец по договору купли-продажи части доли от ДД.ММ.ГГГГ не могла осуществить внесение в учредительные документы изменений по составу участников ООО «ФЕШИОН ВИЛЛЬ».

Поэтому доводы истца о том, что Макарова Н.В. не уведомила Общество, его участников, и не предоставила копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом переход доли или части доли в уставном капитале которого состоялся на основании указанного документа, истец Макеева О.Ю. как приобретатель доли обращаться к самому обществу с понуждением последнего внести в учредительные документы изменения, связанные с применением состава и номинальной стоимостью долей его участников не могла, что не предусмотрено законом, следовательно получение истцом статуса участника ООО было невозможно, т.к. без уведомления общества и заверенного обществом договора, регистрирующий орган не внес бы соответствующих изменений в учредительные документы, не могут быть приняты судом, поскольку ничем не подтверждены, тем более, что договором предусмотрена обязанность Покупателя (истца) письменно уведомить Общество о покупке доли и представить в Общество копию настоящего договора для оформления документов (п. 4.2. Договора).

К доводам истца о том, что сделка должна быть признана недействительной и по тем основаниям, что отсутствует согласие <данные изъяты> на предстоящую сделку, суд относится критически, поскольку истец не является потерпевшей стороной по данным требованиям.

Поскольку суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца о признании договора уступки доли в уставном капитале недействительным, соответственно, не подлежат удовлетворению требования истца о взыскании денежных средств по договору купли-продажи в размере <данные изъяты> руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> руб., расходов на оплату услуг представителя в размере <данные изъяты> руб., материальный ущерб в размере <данные изъяты> руб., моральный ущерб <данные изъяты> руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 168, 170 ГК РФ, ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Решил:

В иске Макеевой О.Ю к Макаровой Н.В. о признании договора уступки доли в уставном капитале недействительным и взыскании денежных средств – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Никулинский районный суд г. Москвы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: Самороковская Н.В.