Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Валиевой Анастасии Михайловны к ООО «Саура» о взыскании действительной стоимости доли наследуемого имущества,

УСТАНОВИЛ:

Валиева А.М. обратилась в суд с иском с учетом уточнения к ООО «Саура» о взыскании действительной доли наследуемого имущества. Свои требования мотивировала тем, что она является наследником участников ООО «Саура» отца ФИО13 умершего ДД.ММ.ГГГГ брата ДД.ММ.ГГГГ умершего ДД.ММ.ГГГГ и умершей ДД.ММ.ГГГГ матери ФИО14 В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону № от 28.09.2023, выданным нотариусом ФИО15 она наследует долю в размере 40% в уставном капитале ООО «САУРА». 23.05.2022 в адрес ООО «САУРА» ею направлено заявление о даче согласия на переход доли участника его наследнику, однако 22.06.2022 в согласии на переход доли было отказано. 07.07.2022 она направила в адрес ответчика письмо, в котором потребовала выплатить ей действительную стоимость наследуемой доли. Согласно бухгалтерской справке ООО «Саура», по расчету чистых активов чистые активы ООО на 30.09.2021 составляли <данные изъяты> руб., действительная стоимость доли - <данные изъяты> руб. В свою очередь ей была выплачена доля от основных средств в сумме <данные изъяты> руб.

Просит суд с учетом уточнения взыскать в свою пользу с ответчика действительную стоимость доли в размере <данные изъяты> руб.

Определением Промышленного районного суда г. Курска от 11.09.2023 для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на стороне ответчика, привлечены ФИО16 и ФИО17

Истец Валиева А.М., третьи лица ФИО18 и ФИО19 в суд не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что подтверждается телефонограммами.

Представитель истца Залогин С.В. в суде уточненные исковые требования поддержал по изложенным в нем основаниям.

Представитель ответчика ООО «Саура» Коровяковская И.В. в судебном заседании уточненные исковые требований не признала, указав, что при выплате истцу указанной денежной суммы Общество обанкротится.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судом установлено, что истец Валиева А.М. является наследником ФИО20 умершего ДД.ММ.ГГГГФИО21 умершего ДД.ММ.ГГГГ и ФИО22 умершей ДД.ММ.ГГГГ Нотариусом <данные изъяты> истцу выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому в порядке наследования к Валиевой А.М. переходит доля наследодателей в уставном капитале ООО «Саура» в размере 40 %.

23.05.2022 истцом в адрес ответчика было направлено заявление о вступлении в участники ООО наследника умершего участника.

Согласно ответа ООО «Саура» от 22.06.2022 на заявление Валиевой А.М., ответчик указал, что учредители Общества ФИО23 и ФИО24 отказываются от дачи согласия на переход доли умершего участника наследникам. Согласно бухгалтерской справке за отчетный период на 30.09.2021, чистые активы ООО «Саура» составляют - <данные изъяты> рублей. Выплатить действительную стоимость доли участника общества ФИО25 либо выдать в натуре имуществом такой же стоимости не могут так как на момент этих выплат у общества возникнут признаки несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ, прибыль которая образовывалась в результате деятельности предприятия использовалась на развитие предприятия и дивиденды учредителям за период деятельности не выплачивались. Могут выплатить долю от основных средств на 30.09.2021 в размере <данные изъяты>- 40% -<данные изъяты> +<данные изъяты>=<данные изъяты>

Доля ФИО26 в соответствии с пп. п. 7 ст. 23 «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла Обществу 22.06.2022.

В силу п. 6 ст. 93 ГК РФ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью, входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 ФЗ N 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 ФЗ N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п. 4.8 Устава ООО «Саура», переход доли Участника Общества к наследникам производится исключительно с согласия остальных Участников.

Как следует из ответа ответчика истцу, внеочередным общим собранием от 26.05.2022 принято решение о переходе доли участника ФИО27 к ООО «Саура», и при предъявлении наследниками ФИО28 свидетельства о его праве на наследство выплате наследникам стоимости доли умершего ФИО29

По смыслу пункта 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. №90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а так же возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно бухгалтерской справке ООО «САУРА», действительная стоимость доли – <данные изъяты> руб. Истец заявляет иск, исходя из указанной стоимости.

Суд принимает указанную бухгалтерскую справку в качестве допустимого доказательства по делу, поскольку в суде в установленном порядке оно оспорено не было.

Согласно пояснений сторон, истцу была выплачена стоимость доли в размере <данные изъяты> руб. Учитывая изложенное, поскольку участники общества ФИО30 и ФИО31 отказали в переходе доли в уставном капитале наследникам ФИО32 это влечет за собой обязанность общества выплатить Валиевой А.М. действительную стоимость указанной доли в размере <данные изъяты> руб.

Согласно абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. Абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве определено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая). Указанные нормы права регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

Учитывая, что обществом не выполнена обязанность, установленная статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о выплате действительной стоимости доли при выходе участника из общества, суд отклоняет возражения общества, поскольку предусмотренные абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ограничения не препятствуют принятию судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, удовлетворяет уточненное требование о выплате действительной стоимости доли в сумме <данные изъяты> рублей, размер которой не оспаривался ответчиком.

Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере <данные изъяты>

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Валиевой Анастасии Михайловны к ООО «Саура» о взыскании действительной стоимости доли наследуемого имущества - удовлетворить.

Взыскать с ООО «Саура» (ИНН: 4629000147) в пользу Валиевой Анастасии Михайловны (ДД.ММ.ГГГГр., паспорт: <данные изъяты>) действительную стоимость унаследованной доли в уставном капитале ООО «Саура» в размере <данные изъяты> рублей, расходы на оплату госпошлины в размере <данные изъяты> а в общей сумме <данные изъяты>

Решение может быть обжаловано в Курский областной суд через Промышленный районный суд г. Курска в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения, с которым стороны могут ознакомиться 06.10.2023.

Судья А.Н.Шабунина