Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Шабунина И.А. к Ольшанской Л.М. о понуждении к исполнению договора купли продажи, взыскании денежных средств, встречному иску Ольшанской Л.М. к Шабунину И.А. о признании условий договора в части недействительным, взыскании денежных средств,

установил:

Шабунин И.А. обратился с иском к Ольшанской Л.М., в обоснование которого с учетом уточнений указала, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи предприятия, при этом под предприятием в условиях договора истец подразумевал комплекс определенного имущества, а также произведенные за счет продавца работы по ремонту помещения по адресу: <адрес>, в котором осуществлялась деятельность салона красоты «Глянец», а также перечень клиентов салона красоты, а также договорные отношения с собственниками помещения, который обязался заключить с новым владельцем бизнеса долгосрочный договор аренды нежилого помещения в котором располагался салон красоты. К договору купли-продажи имущества прилагался перечень оборудования, являющийся одновременно и актом передачи предприятия (материалов и оборудования). Имущество по договору было передано покупателю. Согласно условиям договора покупатель обязался принять товар и оплатить его стоимость, в течение пяти дней с момента подписания договора в размере 1200000 рублей. Покупатель передал в счет оплату по договору 800000 рублей, однако оставшаяся часть денежных средств по договору так и не была передана, в связи с чем истец просит взыскать с ответчика 400000 рублей.

Ольшанская Л.М. с требованиями Шабунина И.А. не согласилась, и предъявила встречные иск, согласно которому указала, что договор купли-продажи предприятия не соответствует требованиям закона, и фактически является договором купли-продажи имущества и оборудования для осуществления деятельности салона красоты. Фактическая стоимость имущества согласно цен указанных в акте приема-передачи и переданного покупателю составляет 671500 рублей, в связи с чем полагает, условия договора, определяющие стоимость имущества в размере 1200000 рублей недействительным в указанной части, а потому просит взыскать с Шабунина И.А. в ее пользу излишне переданные по договору денежные средства в размере 128500 рублей 00 копеек.

Истец Шабунин И.А. в судебном заседании свои требования поддержал, в удовлетворении встречных просил отказать, при этом пояснил, что условия договора о стоимости, приобретаемого ответчиком товара, определялось по согласования сторон, и на момент заключения договора ответчик согласилась с указанной стоимостью. В связи с чем полагает, что никаких правовых оснований считать условия договора, определяющие стоимость товара недействительным не имеется.

Представитель ответчика Ольшанской Зубов В.В. в судебном заседании с требованиями Шабунина И.А. не согласился, просил удовлетворить встречные требования, по основаниям, изложенным в иске. Кроме того, в судебном заседании дополнительно пояснил, что если исходить из действительности условия договора о стоимости предприятия, то истцу по договору был передан товар не в полном объеме, а лишь на сумму 671500 рублей, а остального имущества ей передано не было, т.е. товар был передан в некомплекте, в связи с чем полагает, что оснований для взыскания с Ольшанской Л.М. 400000 рублей не имеется, а напротив Шабунин И.А. должен возвратить ей 128500 рублей уплаченных по договору за фактически не переданное имущество. При этом ранее Ольшанская Л.М. обращалась к истцу только с требованием о возврате денег по договору, в свою очередь с требованиями о передачи товара в полном объеме (доукомплектовании) или о соразмерном уменьшении покупной цены Ольшанская Л.М. не обращалась.

Ответчик Ольшанская Л.М. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара.

В соответствии со ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Шабуниным И.А. и Ольшанской Л.М, был заключен договор купли-продажи предприятия (Салона красоты «Глянец»), согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее предприятия: действующий салон красоты «Глянец» в целом как имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской действительности (пункт 1.1 договора).

Состав продаваемого предприятия определен сторонами договора в приложении № 1 к нему, которое является его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца переходят с покупателю (пункт 1.3 договора).

На момент заключения договора нежилое помещение в котором расположено продаваемое предприятие по адресу: <адрес> принадлежит продавцу на праве аренды, что подтверждается договором аренды вышеуказанного нежилого помещения. При оплате части денежных средств в счет оплаты цены (стоимости) предприятия, продавец обязан организовать переоформление договора аренды на нежилое помещение с собственником вышеуказанного помещения на длительный срок с последующей регистрацией договора (пункт 1.6 договора).

В силу положений ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

При этом согласно ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Оценивая по правилам ст. 431 ГК РФ предмет, в отношении которого заключен между истцом и ответчиком договор от ДД.ММ.ГГГГ, суд приходит к выводу, что правоотношения между сторонами сложились не в связи с заключением договора купли-продажи предприятия, а вытекают из общих норм договора купли-продажи, поскольку обозначенное в условиях договора имущество (товар) не отвечает признакам ст. 132 ГК РФ и не может быть отнесено к недвижимому имуществу.

Так, согласно разделу 5 договора цена предприятия и порядок расчета установлен сторонами следующий:

Цена предприятия составит 1000000 рублей – в случае выполнения окончательного расчета со стороны покупателя не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Цена предприятия составит 1100000 рублей – в случае выполнения окончательного расчета со стороны покупателя не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Цена предприятия составит 1200000 рублей – в случае выполнения окончательного расчета со стороны покупателя не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Оплата цены предприятия по договору осуществляется в следующем порядке:

- предварительная оплата в размере 800000 рублей производится покупателем в срок с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, т.е. до подачи документов для прохождения государственной регистрации договора аренды нежилого помещения;

Оставшиеся денежные средства в сумме разницы оплаты в зависимости от выбранного покупателем срока ее оплаты, должны быть оплачены покупателем продавцу не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Договор подписан как Шабуниным И.А., так и Ольшанской Л.М., подписи в нем не оспариваются.

К указанному договору представлен акт приема-передачи имущества предприятия Салон красоты «Глянец», который по утверждению истца одновременно является и приложением к договору № 1. Представитель ответчика указал, что является непосредственно актом приема-передачи к договору, но не приложением № 1 к нему.

Тем не менее, сторонами не оспаривается, что исполнение по договору обеими сторонами было произведено, а именно покупатель передал товар (полностью, либо в той или иной его части), а продавец внесла часть его стоимости в размере 800000 рублей. Оставшаяся часть денежных средств по договору Ольшанской Л.М. Шабунину И.А. не передавалась, что не оспаривается ответчиком.

В силу положений ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Ольшанской Л.М. заявлено требование о признании условий договора от ДД.ММ.ГГГГ в части определения стоимости товара в размере 1200000 рублей недействительными, поскольку указанная цена не соответствует реальной цене приобретенного ею имущества. При этом она полагает, что реальная цена имущества составит 671500 рублей в связи с чем просит признать договор состоявшемся на указанную сумму, а потому с Шабунина И.А. просит взыскать в ее пользу 128500 рублей как излишне уплаченные.

Указанные требований не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно ст. 166 ГК РФ Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Таким образом, изменение цены товара в зависимости от сроков оплаты стороны определили как одно из условий договора; данное условие не противоречит ст. ст. 421, 424, 485 ГК РФ и соответствует закону.

Обстоятельства, на которые ссылается Ольшанская Л.М. в обосновании заявленных встречных требований о признании условия договора в части установления цены товара недействительным, были достоверно известны ей при заключении оспариваемого договора и Ольшанская Л.М. не возражала о приобретении товара по оговоренной сторонами цене, о чем свидетельствуют подписи сторон в договоре. Кроме того, в судебном заседании представитель ответчика пояснил, что не Ольшанская Л.М. намерена оспаривать договор в целом или расторгать его, поскольку не сохранила переданного ей покупателем имущества, в связи с чем лишена возможности произвести возврата полученного по сделке. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии воли ответчика на сохранение сделки, в связи с чем она лишена права оспаривать указанную сделку в части не согласия с ценой товара определенной договором.

Довод представителя ответчика, заявленный им в судебном заседании дополнительно, о том, что Ольшанская Л.М. не получила по сделке товар в полном объеме, не влечет недействительности оспариваемого ею условия договора, в виду следующего.

В силу положений ст. 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

В случае, когда договором купли-продажи не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определяется обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Так, под комплектностью товара понимается наличие в нем всех необходимых составных частей (комплектующих - агрегатов, узлов, деталей и т.п.), используемых сообща в качестве единого целого. Комплектный товар представляет собой совокупность разнородных вещей, характеризуемых общностью их функционального назначения. Т.е. все имущество, в отношение которого был заключен договор, имеет общее функциональное назначение, поскольку оно необходимо для функционирования салона красоты «Глянец», который ответчик и приобретала у истца, что подтверждается пунктом 1.1. договора от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно ст. 480 ГК РФ в случае передачи некомплектного товара (статья 478) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; доукомплектования товара в разумный срок.

Если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору:

потребовать замены некомплектного товара на комплектный;

отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Таким образом, поскольку последствия передачи некомплектного товара указаны в пункте 1 статьи 480 ГК РФ и не предусматривают неоплату товара, а требований о соразмерном уменьшении покупной цены либо доукомплектования продавцом товара в разумный срок истцом, до того как ею было предъявлено требований о возврате стоимости части неполученного товара не заявлялось, то с Ольшанской Л.М. подлежит взысканию в пользу Шабунина И.А. оставшаяся неоплаченной часть денежных средств по договору купли- продажи в размере 400000 рублей.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом требований.

При подаче искового заявления, истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 7200 рублей 00 копейки, размер которой соответствует требованиям ст. 333.19 НК РФ. Исковые требования Шабунина А.И. удовлетворены в полном объеме на сумму, в связи с чем с ответчика по правилам ст. 98 ГПК РФ подлежит взысканию государственная пошлина в указанном размере.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования Шабунина И.А. к Ольшанской Л.М. о понуждении к исполнению договора купли продажи, взыскании денежных средств удовлетворить.

Взыскать с Ольшанской Л.М. в пользу Шабунина И.А. задолженность по договору от ДД.ММ.ГГГГ в размере 400000 рублей 00 копеек, государственную пошлину в размере 7200 рублей 00 копеек, а всего 407200 (четыреста семь тысяч двести) рублей 00 копеек.

В удовлетворении встречных исковых требований Ольшанской И.А. к Шабунину И.А. о признании условий договора в части недействительным, взыскании денежных средств отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Саратовский областной суд в течение месяца со дня вынесения в окончательном виде через Ленинский районный суд г. Саратова.

Судья: