Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО компания «РАС-МА» к Ж.Н.В. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

у с т а н о в и л :

Истец ООО компания «РАС-МА» обратился в суд с иском Ж.Н.В. о признании сделки недействительной, применении посдедствий недействительности сделки. Исковые требования мотивированы тем, что ООО компания «РАС-МА» является юридическим лицом, учредителями которой являются Р.А.С. доля в уставном капитале 50% и Р.М.А., доля в уставном капитале 50%. В свою очередь Р.А.С. длительное время находится в хороших взаимоотношениях с ответчиком Ж.Н.В.. На балансе общества находился объект недвижимого имущества (незавершенного строительства) – здание площадью 612 кв.м., количество этажей 3, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес> на нежилое здание было зарегистрировано в установленном законом порядке ДД.ММ.ГГГГ. Нежилое здание расположено на земельном участке с кадастровым номером №, который был предоставлен обществу в аренду Департаментом имущественных отношений <адрес>. В 2015 году, поскольку общество не вело к тому времени хозяйственной деятельности, ответчик предложил приобрести общество в собственность и стать его единоличным участником. При этом ответчик пообещал, что до момента совершения сделки о продаже общества, ответчик будет вести бухгалтерский учет общества и будет осуществлять все действия, связанные с подачей отчетности в уполномоченные органы, в связи с чем посоветовал соответствующую организацию. ДД.ММ.ГГГГ общество в лице директора Р.А.С., по описи на передачу документов, передало печать, регистрационные документы, учредительные документы генеральному директору ООО «ТНП Аутсорсинг» Л.Р.Я. для оказания услуг по бухгалтерскому сопровождению и комплексных услуг по организации делопроизводства. При этом договор на оказание услуг по бухгалтерскому сопровождению и комплексных услуг по организации делопроизводства с данной организацией директор общества не подписывал. Договор, который позднее, в 2018 году был направлен обществу со стороны ООО «ТНП Аутсорсинг», директор общества не подписывал, подпись в договоре является поддельной. В середине 2018 года ООО «ТНП Аутсорсинг» вернуло учредительные документы и печать обществу. В апреле 2019 года в адрес общества поступило уведомление из налоговой инспекции о том, что в бухгалтерской отчетности, представленной обществом, не отражено отчуждение объекта недвижимости, с требованием исправить отчет. ДД.ММ.ГГГГ общество обратилось в Департамент имущественных отношений <адрес> с заявлением о разъяснении имеющихся вопросов, в том числе о предоставлении сведений о том, является ли общество арендатором вышеназванного земельного участка, а также о предоставлении сведений о новом арендаторе земельного участка (при наличии), с предоставлением копии договора о переходе прав и обязанностей к третьему лицу. Из содержания ответа Департамента имущественных отношений <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ полученного обществом ДД.ММ.ГГГГ следовало, что общество передало право собственности на нежилое здание иному лицу и в связи с переходом права собственности к иному лицу на основании соглашения о внесении изменений в договор аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ№ арендатором земельного участка новый собственник указанного нежилого здания. Р.М.А. обратилась в МФЦ с заявлением о предоставлении сведений о нежилом здании с предоставлением договора купли-продажи, подтверждающего его отчуждение. Из содержания договора купли-продажи истцу стало известно, что Р.А.С. передало ответчику в собственность нежилое здание по цене <данные изъяты> с подтверждением оплаты в полном объеме в тексте самого договора купли-продажи. Вместе с тем, Общество не составляло и не заключало договор купли-продажи, директор общества не подписывал договор, а подписи директора являются поддельными. Доверенность, в том числе заверенную нотариально на подачу документов в Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> для регистрации права собственности директором Р.А.С. не подписывал и не выдавал. Решений о продаже незавершенного объекта не принимал. В связи, с чем истец просит признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и акт приема-передачи к договору от ДД.ММ.ГГГГ по продаже объекта недвижимости: здания, площадью 612 кв.м., количество этажей 3, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый №; применить последствия недействительности сделки: прекратить право собственности Ж.Н.В. на объект недвижимости – здание (склад), площадью 612 кв.м., количество этажей 3, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый № и исключить из ЕГРН запись о праве собственности Ж.Н.В. на указанное недвижимое имущество; восстановить в ЕГРН запись о праве собственности ООО компания «РАС-МА» на объект недвижимости - здание, площадью 612 кв.м., количество этажей 3, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый №.

Впоследствии истец дополнил и увеличил исковые требования. В дополнениях к иску указал, что участники общества Р.А.С. и Р.М.А. не изготавливали и не подписывали протокол № внеочередного общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ и не принимали решения по вопросам, изложенным в протоколе. Также директор общества Р.А.С. не изготавливал и не выдавал справку о том, что сделка не является для общества крупной и не требует одобрения. В момент совершения сделки и государственной регистрации все учредительные и регистрационные документы и печать общества находились у ООО «ТНП Аутсорсинг». Также не передавались денежные средства в счет оплаты нежилого здания, цена здания, указанная в договоре, существено занижена по сравнению с действительной рыночной стоимостью нежилого здания. Также Р.А.С., как директором общества не подписывалось заявление на государственную регистрацию сделки. В связи с указанным, истец просит: признать недействительным заявление ООО компания «РАС-МА» от ДД.ММ.ГГГГ, поданное от имени Р.А.С. в Управление Росреестра по <адрес> на переход права собственности на здание; признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и акт приема-передачи к договору от ДД.ММ.ГГГГ по продаже объекта недвижимости: здания, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый №; применить последствия недействительности сделки: прекратить право собственности Ж.Н.В. на объект недвижимости – здание (склад), площадью 612 кв.м., количество этажей 3, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый № и исключить из ЕГРН запись о праве собственности Ж.Н.В. на указанное недвижимое имущество; восстановить в ЕГРН запись о праве собственности ООО компания «РАС-МА» на объект недвижимости - здание, площадью 612 кв.м., количество этажей 3, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый № (л.д.17-21 т.2).

В судебное заседание представитель истца ООО компания «РАС-МА», третье лицо Р.А.С., третье лицо Р.М.А. не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Ответчик Ж.Н.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика Ж.Н.В. – В.М.С. в судебном заседании против удовлетворения исковых требования возражала по основаниям, изложенным в письменных возражениях и дополнениях к возражениям на иск. Заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель ответчика Ж.Н.В. – Х.В.Н. в судебном заседании против удовлетворения исковых требования возражал. Пояснил, что действительно Р.А.С. и Ж.Н.В. находились в хороших взаимоотношениях, являлись партнерами по бизнесу с 2012 года. Между компаниями, руководителями коорых являлись Р.А.С. и Ж.Н.В. заключались контракты, которые оплачивались со стороны Ж.Н.В., встречного исполнения получено не было. Вследствие этого была достигнута договоренность о продаже здания, принадлежащего ООО компания «РАС-МА». Документы от имени ООО компания «РАС-МА» подписывались Р.А.С., в том числе он лично присутствовал при сдаче документов на регистрацию. Денежные средства по сделке были переданы наличными денежными средствами Р.А.С., какие-либо расписки не составлялись. В 2020 году между Р.А.С. и Ж.Н.В. возник конфликт, что послужило причиной обращения истца в суд.

Представитель третьего лица Управления Росреестра по <адрес> в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, представил в суд письменные возражения на исковое заявление (л.д108-110 т.2).

Представитель третьего лица ООО «НТП Аутсорсинг» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен по месту государственной регистрации.

Суд, заслушав объяснения лиц, присутствующих в судебном заседании, исследовав матераилы дела, допросив эксперта, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании установлено следующее.

ООО компания «РАС-МА» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, директором общества с 2009 года является Р.А.С., участниками общества - Р.М.А. и Р.А.С. по 50% доли в уставном капитале, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.59-63).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО компания «РАС-МА» в лице директора Р.А.С. (сторона 1) и Ж.Н.В. (сторона 2) заключен договор купли-продажи, по условиям которого сторона 1 передает, а сторона 2 принимает и обязуется оплатить недвижимое имущество: нежилое здание, площадью 612 кв.м, 3 этажа, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый №, расположенное на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды.

В соответствии с п. 3.1 и п. 3.2 договора общая стоимость имущества составляет <данные изъяты>, оплата произведена в полном объеме в момент подписания договора (л.д.194 – 196 т.1).

На основании заявлений Р.А.С. и Ж.Н.В. от ДД.ММ.ГГГГ произведена государственная регистрация права собственности покупателя на объект недвижимого имущества, что подтверждается материалами регистрационного дела (л.д.179-196 т.1).

При государственной регистрации перехода права собственности, помимо договора купли-продажи, были представлены:

- акт приема-передачи к договору от ДД.ММ.ГГГГ сторона 1 передает, а сторона 2 принимает недвижимое имущество, являющееся предметом договора (л.д.193);

- протокол № внеочередного общего собрания участников ООО компания «РАС-МА» от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому участники общества Р.А.С. и Р.М.А. приняли решение о продаже здания по адресу: <адрес>, кадастровый №Ж.Н.В. за <данные изъяты> и поручении Р.А.С. заключить соответствующий договор и зарегистрировать переход права собственности (л.д.189-190);

- справка за подписью Р.А.С., что сделка не является крупной и не требует одобрения (л.д.192).

ДД.ММ.ГГГГ произведена государственная регистрация права собственности Ж.Н.В. на объект недвижимого имущества – здание, нежилое, площадью 612 кв.м, расположенное по адресу: <адрес> (кадастровый номер объекта 72:23:0215002:3087), что подтверждается выпиской из ЕГРН (л.д.85-87).

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу положений ч. 2 ст. 1 ГПК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ч. 1 ст. 420 ГК РФ).

Исходя из позиции истца, основанной на факте не совершения обществом сделки купли-продажи и не подписании договора купли-продажи, такая сделка является ничтожной и может быть признана недействительной по основанию п. 2 ст. 168 ГК РФ (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № ДД.ММ.ГГГГ).

Норма ч. 1 ст. 168 ГК РФ предусматривает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).

С целью проверки доводов истца определением Калининского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ООО «Решение» (л.д.153-156 т.1).

В соответствии с экспертным заключением эксперта ООО «Решение» Б.И.В., установить, кем выполнена исследуемая подпись от имени Р.А.С. в ксерокопиях договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, а также в ксерокопии акта приема-передачи к договору от ДД.ММ.ГГГГ не представляется возможным, в связи с конструктивной простотой исследуемой подписи (л.д.210-219 т.1).

В связи с увеличением истцом исковых требований и заявлении о подложности доказательств определением Калининского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу назначена дополнительная судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ООО «Западно-Сибирский центр экспертиз и обследований» (л.д.7-11 т.3).

В ходе проведения почерковедческой экспертизы при исследовании копии договора купли-продажи и акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ и сопоставлении подписей в них со свободными и экспериментальными образцами подчерка Р.А.С. экспертом сделан вывод, что совпадающие признаки устойчивы, значительны по объему, однако идентификационная значимость ряда совпадений такова, что они образуют совокупность, лишь близкую к индивидуальной, а потому достаточную только для вероятного положительного вывода о выполнении подписей Р.А.С.

Выявить большее количество совпадающих признаков не удалось из-за простоты строения исследуемой подписи, из-за плохой видимости слабоокрашенных штрихов подписей, выполненых в копиях, поэтому решить вопрос в категорической форме не представилось возможным. Для дачи категорического вывода требуются оригиналы документов.

Аналогичные выводы сделаны экспертом при исследовании подписей от имени Р.А.С. и Р.М.А. в протоколе № внеочередного общего собрания участников ООО компания «РАС-МА», в справке исх.№ от ДД.ММ.ГГГГ.

При исследовании подписи в заявлении Р.А.С. на государственную регистрацию сделки от ДД.ММ.ГГГГ экспертом сделан категорический вывод о том, что подпись в заявлении от имени Р.А.С. выполнена не Р.А.С., а иным лицом, так как в образце подписи Р.А.С. степень выработанности подписи намного ниже. В связи с тем, что изменить степень выработанности в сторону увеличения за относительно короткий срок невозможно, ее различие существенно и достаточно для категорического вывода о принадлежности подписи не Р.А.С. (л.д.34-119 т.3).

Учитывая данные судебной экспертизы, факт того, что договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ и акт приема-передачи подписан не директором ООО компания «РАС-МА», истцом не доказан. Также как и не доказан факт того что решение общего собрания участников общества об одобрении сделки, которая, по утверждению истца, является крупной сделкой, принято не Р.А.С. и Р.М.А.

Совокупность подписанных Р.А.С., как директором общества, документов, принятие участниками общества решения о продаже нежилого сдания свидетельствуют о том, что имела место воля ООО компания «РАС-МА» на совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый №.

Также одним из доказательств совершения ООО компания «РАС-МА» сделки по отчуждению здания является поведение общества в существующих правоотношениях по договору аренды земельного участка, под нежилым строением от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с Департаментом имущественных отношений <адрес>. Так, судебный приказ Арбитражного суда <адрес> от 1910.2018 года свидетельствует о том, что общество прекратило исполнять обязательства по договору аренды (л.д.51 т.2).

То обстоятельство, что в 2015 году печать общества была передана ООО «ТНП Аутсорсинг» (л.д.32) не свидетельствует о невозможности использования обществом при совершении сделки купли-продажи иной печати ООО компания «РАС-МА». Оттиски печати на описи на передачу документов (л.д.32) и в документах, представленных на регистрацию договора (договор купли-продажи, акт приема-передачи) имеют различия, что свидетельствует о том, что общество имело не одну печать.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что ООО компания «РАС-МА» выразило волю на совершение сделки купли-продажи здания по <адрес> в <адрес>, сделка была одобрена участниками общества; Р.А.С., как директором общества, был подписан договор купли-продажи, недвижимое имущество передано покупателю. Оснований для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки не имеется.

Доводы истца о неполучении по сделке встречного исполнения не являются основанием для признания договора купли-продажи недействительным.

Разрешая требования истца о признании недействительным заявления ООО компания «РАС-МА» в лице Р.А.С. от ДД.ММ.ГГГГ, поданного на государственную регистрацию сделки, суд пришел к выводу, что заявление, как элемент государственной регистрации перехода права собственности, не может быть оспорено отдельно от непосредственно государственной регистрации как юридического акта признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество, между тем, таких требований истцом не заявлено.

Кроме того, заключение эксперта в этой части вызывает у суда сомнения. Так, из экспертного заключения следует, что категорический вывод о принадлежности подписи в заявлении на государственную регистрацию от ДД.ММ.ГГГГ не Р.А.С., а иному лицу сделан исключительно на отличиях в общем признаке почерка – степени выработанности, при этом сделан вывод о более высокой степени выработанности почерка в заявлении, поданном на государственную регистрацию. Для устранения неясностей в судебном заседании был допрошен эксперт О.О.В., которая охарактеризовала «степень выработанности» почерка темпом, наклоном, размером, интервалом. Между тем, данные элементы почерка охарактерзованы в описательной части исследования как самостоятельные признаки подписи в исследуемой подписи и в свободных/экспертиментальных образцах подписи Р.А.С. При этом степень выработанности почерка в свободных/ экспериментальных образцах охарактеризована как «средняя степень выработанности», в исследуемой подписи как «выше средней степени выработанности». В ходе допроса эксперт также пояснила, что при многократном повторении подписи подряд, подпись в первично подписанных документах будет иметь большую степень выработанности, чем в документах, подписанных при многократном повторении подписи. При таких обстоятельствах, неясности в выводах эксперта, сделавшей вывод о невозможности изменения степени выработанности подписи в сторону ее повышения за короткий промежуток времени, не устранены, и имеются сомнения в выводах эксперта в этой части.

Также, оценивая доказательства, суд установил, что в заявлении на государственную регистрацию перехода права собственности указаны паспортные данные Р.А.С., которые совпадают в данными его паспорта, при этом паспорт Р.А.С. не терял, из его обладания он не выбывал, что подтвердил Р.А.С. в ходе рассмотрения дела. При подаче заявления на государственную регистрацию в подтверждение полномочий действовать от имени общества был представлен приказ от ДД.ММ.ГГГГ№ (л.д.180-182 т.1, л.д.188 т.1), который по описи в ООО «ТНП Аутсорсинг» не передавался, и подлинность которого истцом не оспаривается.

Совокупность исследованных в ходе судебного заседания доказательств, позволяет суду ставить под сомнение выводы эксперта в части принадлежности подписии в заявлении на государственную регистрацию не Р.А.С. Суд пришел к выводу, что сделка от имени общества совершена именно Р.А.С. как руководителем ООО компания «РАС-МА».

Все иные основания, указанные в иске как основания для признания сделки недействительной, основаны на факте не подписания документов уполномоченными лицами, которому судом дана оценка.

Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, который, по мнению суда, истек.

Так, в соответствии с ч. 1 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Учитывая, что право собственности Ж.Н.В. на объект недвижимого имущества зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, данные государственного реестра недвижимости являются открытыми, ООО компания «РАС-МА», при проявлении той степени заботливости и осмотрительности, которая требуется от участника хозяйственной деятельности, должно было узнать о совершенной сделке, при том, что в силу ст. 33, 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относятся утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, при этом очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

В бухгалтерском балансе, поданном ДД.ММ.ГГГГ за 2016 год отражено отчуждение основных средств стоимостью <данные изъяты> (л.д.30 т.1, л.д.161-172 т.2).

В соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований ООО компания «РАС-МА» о признании заявления и сделки (договора купли-продажи и акта приема-передачи) недействительными, применении последствий недействительности сделки не имеется, в удловлетворении исковых требований надлежит отказать в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 10, 12, 166, 168, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 3, 56, 67, 86, 194-199 ГПК Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО компания «РАС-МА» к Ж.Н.В. о признании недействительными заявления о государственной регистрации перехода права собственности, договора купли-продажи, акта приема-передачи, применении последствий недействительности сделки в отношении объекта недвижимого имущества – здания по адресу: <адрес>, кадастровый № - отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме в Тюменский областной суд путем подачи апелляционной жалобы в Калининский районный суд <адрес>.

Председательствующий судья О.М.Еремина

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.