Гражданский кодекс часть 1

с участием прокурора Федоровой Е.И., представителя ответчиков Луцкого И.Ю. и Советниковой Ю.П. по доверенности Буслаев О.А., представителей третьих лиц МИ ФНС России №11 по Волгоградской области Золотаревой О.А., МИ ФНС России №2 по Волгоградской области Поздняковой С.И.,

УСТАНОВИЛ:

Прокурор Красноармейского района г. Волгограда, действуя в интересах Российской Федерации в лице МИ ФНС России № 11 по Волгоградской области, обратился в суд с иском к ООО «Дом-Агро», АО ВТБ Лизинг, Луцкому И.Б., Советниковой Ю.Ю., Федоренко С.П., Черненко Ю.Н. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование требований, с учетом уточнения иска, указано, что в период с 19 апреля 2021 г. по 16 августа 2021 г. Межрайонной ИФНС России № 11 по Волгоградской области проведена проверка ООО «Дом-Агро», по результатам которой решением налогового органа от 22 декабря 2021 г. налогоплательщику произведено доначисление налога на прибыль, НДС за период с 2018 г. по 2019 г. включительно в общей сумме 10 546 825 рублей, начислена пени в сумме 3 649 376 рублей 96 копеек, штраф в сумме 4 647 130 рублей.

Основанием доначисления ООО «Дом-Агро» налогов за проверяемый период явилось создание обществом формального документооборота хозяйственных отношений с контрагентами, способствовавшее применению необоснованных налоговых вычетов и завышению расходов, уменьшающих доходы от реализации.

Задолженность ООО «Дом-Агро» перед бюджетом не погашена в полном объеме.

ООО «Дом-Агро» свои обязательства по внесению аванса и выплате лизинговых платежей в рамках заключенного с АО БТБ Лизинг договора исполнило в полном объеме, за исключением выплаты выкупной цены автомобиля.

На основании полученного от ООО «Дом-Агро» уведомления, по договору купли-продажи от 18 июля 2019 г. № №, АО БТБ Лизинг продало Луцкому И.Б. являвшийся предметом лизинга автомобиль «Datsun On-Do», VIN №, за выкупную стоимость в сумме 1 016 рублей 95 копеек.

В последующем, уже после предъявления настоящего иска в суд, Луцкий И.Б. по договору купли-продажи от 30 мая 2023 г. продал автомобиль новому покупателю – Федоренко С.П.

По договору купли-продажи от 12 февраля 2018 г. АО БТБ Лизинг приобрело у ООО «Концепт СТ» автомобиль «Kia Rio», VIN №, с целью дальнейшей передачи данного транспортного средства в лизинг ООО «Дом-Агро».

На основании полученного от ООО «Дом-Агро» уведомления, по договору купли-продажи от 18 января 2019 г. № АЛВ №, АО БТБ Лизинг продало Советниковой Ю.Ю. являвшийся предметом лизинга автомобиль «Kia Rio», VIN №, за выкупную стоимость в сумме 1 016 рублей 95 копеек.

В последующем, уже после предъявления настоящего иска в суд, Советникова Ю.Ю. по договору купли-продажи от 30 мая 2023 г. продала автомобиль новому покупателю – Черненко Ю.Н.

Указанные выше дополнительные соглашения от 18 июля 2019 г. и от 18 января 2019 г., а также последовавшие за ними заключенные между АО БТБ Лизинг и Советниковой Ю.Ю., Луцкий И.Б. договора купли-продажи транспортных средств являются недействительными сделками, поскольку имеют своей целью вывод имущества с баланса ООО «Дом-Агро» и недопущение обращения на него взыскания, так как по состоянию на дату заключения данных сделок у ООО «Дом-Агро» имелась задолженность по налогам и сборам, подтвержденная в последующем решением налогового органа.

Заключенные же между Советниковой Ю.Ю. и Черненко Ю.Н., а также между Луцким И.Б. и Федоренко С.П. в период рассмотрения судом настоящего дела договоры купли-продажи спорных автомобилей являются недействительными в силу положений ст.ст. 168, 170 ГК РФ.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, с учетом уточненных требований, прокурор просил признать недействительными заключенные между ООО «Дом-Агро» и АО БТБ Лизинг дополнительные соглашения от 18 января 2019 г. и от 18 июля 2019 г. к договорам лизинга, признать недействительными договора купли-продажи автомобилей от 18 января 2019 г. и от 18 июля 2019 г., заключенные между АО БТБ Лизинг, Луцким И.Б. и Советниковой Ю.Ю., а также признать недействительными договоры купли-продажи автомобилей «Kia Rio», VIN № и «Datsun On-Do», VIN №, заключенные между Советниковой Ю.Ю. и Черненко Ю.Н., и Луцким И.Б. и Федоренко С.П., применив последствия недействительности сделок в виде возложения на Черненко Ю.Н. и Федоренко С.П. передать в собственность ООО «Дом-Агро» автомобили «Kia Rio», VIN № и «Datsun On-Do», VIN №.

В судебном заседании участвующий в деле прокурор Федорова Е.И. уточненные исковые требования поддержала.

Ответчики Луцкий И.Б., Советникова Ю.Ю., извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, на представление своих интересов уполномочили представителя по доверенности Буслаева О.А., возражавшего по заявленным требованиям.

Представитель ответчика ООО «Дом-Агро», извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика АО БТБ Лизинг, извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, представил письменные возражения на иск.

Ответчики Черненко Ю.Н., Федоренко С.П., надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Представители третьих лиц МИ ФНС России №11 по волгоградской области Золотарева О.А. и МИ ФНС №2 России по Волгоградской области Позднякова С.И. поддержали заявленные требования.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований, по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и пунктов 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как предусмотрено п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений абз. 2 п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что в период с 19 апреля 2021 г. по 16 августа 2021 г. Межрайонной ИФНС России № 11 по Волгоградской области проведена проверка ООО «Дом-Агро», по результатам которой решением налогового органа от 22 декабря 2021 г. налогоплательщику произведено доначисление налога на прибыль, НДС за период с 2018 г. по 2019 г. включительно в общей сумме 10 546 825 рублей, начислена пени в сумме 3 649 376 рублей 96 копеек, штраф в сумме 4 647 130 рублей.

Задолженность ООО «Дом-Агро» перед бюджетом не погашена в полном объеме, имевшееся у организации имущество в виде автомобилей реализовано.

Так, 29 июня 2017 г. между АО БТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «Дом-Агро» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № АЛ №, по условиям которого лизингодатель передал лизингополучателю в лизинг автомобиль «Datsun On-Do», VIN №, с обязательством лизингополучателя произвести оплату аванса за переданный автомобиль, обязательством уплачивать лизинговые платежи, с условием о том, что после надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей, автомобиль переходит в собственность ООО «Дом-Агро».

На основании полученного от ООО «Дом-Агро» уведомления, по договору купли-продажи от 18 января 2019 г. № №, АО БТБ Лизинг продало Советниковой Ю.Ю. являвшийся предметом лизинга автомобиль «Kia Rio», VIN №, за выкупную стоимость в сумме 1 016 рублей 95 копеек.

Из материалов дела следует, что Луцкий И.Б. в спорный период заключения с ним договора купли-продажи автомобиля «Datsun On-Do», работал в ООО «Евразойл», номинальным директором которого являлось иное лицо – Трушов А.А., который выдал на имя Луцкого И.Б. доверенность действовать от имени общества во взаимоотношениях с государственными органами, получать корреспонденцию, представлять интересы в судах.

Согласно проведенной налоговым органом проверки, в своих взаимоотношениях ООО «Дом-Агро» и ООО «Евразойл» использовали формальный документооборот, доначисление ООО «Дом-Агро» налогов произведено в том числе по взаимоотношениям с ООО «Евразойл».

Кроме того Луцкий И.Б. являлся учредителем и директором ООО «Онионс», где в период с 2015 г. по 2016 г. был официально трудоустроен супруг Советниковой Ю.Ю. – Советников А.В.

Таким образом, материалами дела подтверждена взаимосвязь ООО «Дом-Агро», Луцкого И.Б. и Советниковой Ю.Ю.

Согласно п. 1 ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Так, материалами дела бесспорно подтверждено, что в период с 2018г. по 2019 г. ООО «Дом-Агро», используя схемы формального документооборота хозяйственных отношений с контрагентами, способствовавшие применению необоснованных налоговых вычетов и завышению расходов, уменьшающих доходы от реализации, не доплатило в бюджет налог на прибыль и НДС за период с 2018 г. по 2019 г. включительно в общей сумме 10 546 825 рублей, о чем руководство ООО «Дом-Агро», используя указанные выше схемы, не могло не знать.

Сам по себе факт, что указанная задолженность была установлена в ходе проведенной налоговым органом период с 19 апреля 2021 г. по 16 августа 2021 г. проверки, свидетельствует лишь о подтверждении факта задолженности, но не о том, что в период с 2018 г. по 2019 г. данная задолженность у общества отсутствовала.

В рамках заключенных с АО БТБ Лизинг договоров лизинга от 29 июня 2017 г. № № и от 12 февраля 2018 г. № № ООО «Дом-Агро» в полном объеме исполнило свои обязательства по оплате авансовых платежей и лизинговых платежей за автомобиль «Datsun On-Do», VIN №, и за автомобиль Kia Rio», VIN №, не выплатив лишь за каждый автомобиль выкупную стоимость в размере 1 016 рублей 95 копеек.

Зная о наличии задолженности перед бюджетом, ООО «Дом-Агро», не оформляя на себя права в отношении автомобилей, по которым лизинговые платежи выплачены в полном объеме, заключило с АО БТБ Лизинг дополнительные соглашения к договорам лизинга, предусматривающие возврат лизингополучателю автомобилей, с их продажей лизингополучателем лицам, указанным ООО «Дом-Агро», то есть Луцкому И.Б. и Советниковой Ю.Ю.

Фактически единственной обязанностью, принятой на себя Луцким И.Б. и Советниковой Ю.Ю. по заключенным с АО БТБ Лизинг договорам купли-продажи, являлась обязанность оплатить за автомобили лизингополучателю их выкупную стоимость, то есть 1 016 рублей 95 копеек за каждый автомобиль, с приобретением в свою собственность транспортных средств стоимостью 335 740 рублей и 839 134 рубля соответственно.

В рассматриваемом случае правовыми последствиями заключения оспариваемых сделок явился формальный переход права собственности на автомобили к Луцкому И.Б. и Советниковой Ю.Ю.

Доказательств того, что между Луцким И.Б., Советниковой Ю.Ю. и ООО «Дом-Агро» имелись реальные финансовые правоотношения, по которым у ООО «Дом-Агро» имелась задолженность перед указанными лицами, материалы дела не содержат.

Равным образом формальное исполнение сторонами сделки, выраженное в передаче со стороны АО БТБ Лизинг в пользу Луцкого И.Б. и Советниковой Ю.Ю. автомобилей, фактически принадлежащих ООО «Дом-Агро» как лицу, исполнившему свои обязательства лизингополучателя, не является основанием для признания сделок купли-продажи действительными.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае последовательность действий по передаче от АО БТБ Лизинг в пользу Луцкого И.Б. и Советниковой Ю.Ю. прав, вытекающих из фактически исполненных лизингополучателем (ООО «Дом-Агро») договоров лизинга с оформлением передачи автомобилей путем заключения договоров купли-продажи, по которым право собственности на транспортные средства, на которые могло быть обращено взыскание по долгам перед налоговым органом, формально перешло к Луцкому И.Б. и Советниковой Ю.Ю., свидетельствует о том, что целью заключения оспариваемых сделок являлось не возникновение у указанных физических лиц права собственности на автомобили, а вывод имущества из собственности ООО «Дом-Агро», искусственное создание ситуации, при которой автомобили стоимостью 335 740 рублей и 839 134 рубля соответственно, минуя реального владельца ООО «Дом-Агро», выплатившего лизинговые платежи, переходят в формальную собственность Луцкого И.Б. и Советниковой Ю.Ю. за 1 016 рублей 95 копеек и выбывают из имущественной массы должника, без возможности обращения на них взыскания по долгам перед бюджетом.

Указанные выше обстоятельства подтверждают доводы истца о том, что оспариваемые сделки являлись недействительными, в связи с чем, заключенные с АО БТБ Лизинг дополнительные соглашения от 18 июля 2019 г., от 18 января 2019 г., а также заключенные на их основании договоры купли-продажи автомобилей от 18 июля 2019 г. и от 18 января 2019 г. подлежат признанию недействительными.

Заключенные же в последующем, при рассмотрении настоящего дела между Луцким И.Б. и Федоренко С.П., а также Советниковой Ю.Ю. и Черненко Ю.Н. договоры купли-продажи спорных автомобилей суд квалифицирует как мнимые сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ), единственной целью которых был формальный переход прав на транспортные средства к Федоренко С.П. и Черненко Ю.Н. с целью недопущения их возвращения в имущественную массу ООО «Дом-Агро».

Кроме того, переоформление транспортных средств, являющихся предметом судебного спора, в период разбирательства дела на иных лиц является злоупотреблением правом, что в отсутствии доказательств добросовестности действий новых собственников, влечет признания сделок недействительными.

Применяя последствия недействительности сделок, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГПК РФ, суд с учетом существа сделок и их правовой природы, в том числе недействительности договоров купли-продажи, а с учетом также фактически возникших между сторонами правоотношений, приходит к выводу о том, что автомобиль «Datsun On-Do», VIN №, и автомобиль Kia Rio», VIN № подлежат передачи из собственности Федоренко С.П. и Черненко Ю.Н. в собственность ООО «Дом-Агро», с которого в пользу Луцкого И.Б. и Советниковой Ю.Ю. подлежат взысканию фактически выплаченные ими суммы по 1 016 рублей 95 копеек.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковое заявление прокурора Красноармейского района г. Волгограда к ООО «Дом-Агро», АО ВТБ Лизинг, Луцкому ФИО23, Советниковой ФИО26, Федоренко ФИО24, Черненко ФИО25 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок – удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение № 2 от 18 июля 2019 г. к договору лизинга № № от 29 июня 2017 г., заключенное между АО ВТБ Лизинг и ООО «Дом-Агро», а также договор купли-продажи (с приложениями и дополнениями к нему) № № автомобиля «Datsun On-Do», VIN №, заключенный 18 июля 2019 г. между АО ВТБ Лизинг и Луцким ФИО27.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 18 января 2019 г. к договору лизинга № № от 12 февраля 2018 г., заключенное между АО ВТБ Лизинг и ООО «Дом-Агро», а также договор купли-продажи (с приложениями и дополнениями к нему) № № автомобиля Kia Rio», VIN №, заключенный 18 января 2019 г. между АО ВТБ Лизинг и Советниковой ФИО28.

Взыскать с ООО «Дом-Агро» в пользу Луцкого ФИО29 денежные средства в сумме 1 016 рублей 95 копеек.

Взыскать с ООО «Дом-Агро» в пользу Советниковой ФИО30 денежные средства в сумме 1 016 рублей 95 копеек.

Признать недействительным договор купли-продажи от 30 мая 2023 г. автомобиля «Datsun On-Do», VIN №, заключенный между Луцким ФИО31 и Федоренко ФИО32.

Признать недействительным договор купли-продажи от 30 мая 2023 г. автомобиля «Kia Rio», VIN №, заключенный между Советниковой ФИО33 и Черненко ФИО34.

Применить последствия недействительности сделки в виде возложения на Федоренко ФИО35 обязанности передать ООО «Дом-Агро» автомобиль «Datsun On-Do», VIN №.

Применить последствия недействительности сделки в виде возложения на Черненко ФИО36 обязанности передать ООО «Дом-Агро» автомобиль «Kia Rio», VIN №.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Красноармейский районный суд г. Волгограда в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено 10 октября 2023 г.

Председательствующий О.Я. Рассказова