Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-87/2021 по иску публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» к ФИО5, Петросяну МовсесуСаядовичу о взыскании денежных средств,

установил:

ПАО «Промсвязьбанк» обратилось с иском, впоследствии уточненным в порядке ст. 39 ГПК РФ, к ФИО5, ФИО6 с требованиями о взыскании денежных средств, ссылаясь в обоснование заявленных требований на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Демидовская»» заключен кредитный договор № об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи. Пунктом 2.3 указанного договора в редакции дополнительного соглашения №1 от ДД.ММ.ГГГГ к нему, заемщик имеет право получить отдельные транши в рамках открытой кредитной линии в срок по 30.10.2020 г. включительно. По истечении указанного срока заемщик утрачивает право на получение кредита. В соответствии с п.2.4 кредитного договора (в ред. дополнительного соглашения №1 от ДД.ММ.ГГГГ к нему) кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 30 000 000 руб. на срок по ДД.ММ.ГГГГ, включительно. В соответствии с п. 2.5 кредитного договора за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 14 % годовых, а в соответствии с п. 2.5 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения №1 от ДД.ММ.ГГГГ за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 11 % годовых начиная с ДД.ММ.ГГГГ. В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО5 заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ; между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО6 заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ. Выдача кредитов осуществлялась отдельными траншами. Сумма транша и дата его получения указывались заемщиком в заявлении. Погашение каждого транша должно быть осуществлено в дату окончательного погашения задолженности (п.п. 2.6, 2.7 договора). Во исполнение условий кредитного договора № в период с 24.10.2017 г. по 14.12.2017 заемщику были перечислены денежные средства траншами в общей сумме 30 000 000 руб. Задолженность по основному долгу по кредитному договору заемщиком не погашалась. В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору по погашению процентов за пользование кредитом ДД.ММ.ГГГГ заемщику было направлено требование о досрочном погашении задолженности по кредитному договору, которое заемщиком исполнено не было. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору составляет 32 309 020 руб. 06 коп., из которых сумма основного долга – 30 000 000 руб., сумма процентов за пользование кредитом за период с 01.05.2019 по 11.02.2020 – 2 276 743 руб., сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга – 45 000 руб., сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день ( 10.02.2020) – 30 000 руб., сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (10.02.2020 г.) - 2 276 руб. 74 коп.

Согласно условиям вышеуказанных договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательства, обеспеченного поручительством по каждому из договоров поручительства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору банком в адрес поручителей направлено требование о досрочном погашении задолженности, которые поручителями исполнены не были.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиками своих обязательств, истец просит взыскать с ФИО5 и ФИО6 с учетом солидарного характера ответственности с ООО «Демидовская» в свою пользу задолженность по кредитному договору № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 32 309 020 руб. 06 коп., из которых сумма основного долга – 30 000 000 руб., сумма процентов за пользование кредитом за период с 01.05.2019 по 11.02.2020 – 2 276 743 руб., сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга – 45 000 руб., сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день ( 10.02.2020) – 30 000 руб., сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (10.02.2020 г.) - 2 276 руб. 74 коп., а также солидарно расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Определением суда от 12.01.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены ФИО7, ООО «Пищекомбинат «Лужковский» Плюс», ООО «Партнер», ООО «Фабрикант».

В судебном заседании представитель истца ПАО «Промсвязьбанк» по доверенности ФИО8 исковые требования поддержал по изложенным в иске основаниям и просил их удовлетворить в полном объеме.

Ответчик ФИО5 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения которого извещался своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в свое отсутствие не просил.

Ответчик ФИО6 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения которого извещался своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в свое отсутствие не просил.

Представитель ответчиков по доверенностям и ордерам ФИО9 исковые требования не признал и просил отказать в их удовлетворении в полном объеме по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск. Указал, что договоры поручительства, на которых ПАО «Промсвязьбанк» основывает свои исковые требования, прикрывают совершенно иную сделку (внутригрупповое корпоративное финансирование) и заключены совершенно на иных условиях, с иными целями, другими правовыми и имущественными последствиями, не отраженных в договорах поручительства. Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о притворности сделок. Пояснил, что в материалы гражданского дела представлено соглашение о намерениях от 06.12.2016, подписанное заместителем председателя правления ПАО «Промсвязьбанк» ФИО10, которое является доказательством того, что положения договоров поручительства не соответствовали действительной воле сторон по договорам поручительства, эти договоры заключены на иных условиях, которые даже не указаны в самих кредитных договорах.Тем, что заместитель председателя правления ПАО «Промсвязьбанк» ФИО10 подписал соглашение о намерениях от 06.12.2016, банк вошел в одну группу лиц вместе с ФИО5 и ФИО6 Представление денежных средств являлось не кредитованием, как обычной хозяйственной деятельностью банка, а корпоративным внутригрупповым финансированием, направленным на капитализацию компании, группы компаний, создаваемой банком, ФИО5 и ФИО11, действующих на правах соучредителей, владельцев бизнеса.

Третье лицо временный управляющий ООО «Демидовская» ФИО12 в судебное заседание не явился и явку своего представителя не обеспечил, о дате, времени и месте проведения которого извещался своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в отсутствие представителя не просил.

Третьи лица конкурсный управляющий ООО «Партнер» Толкачев С.В. » в судебное заседание не явился и явку своего представителя не обеспечил, о дате, времени и месте проведения которого извещался своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в отсутствие представителя не просил.

Третьи лица конкурсный управляющий ООО «Пищекомбинат «Лужковский» Плюс» ФИО13 в судебное заседание не явился и явку своего представителя не обеспечил, о дате, времени и месте проведения которого извещался своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в отсутствие представителя не просил.

Третье лицо временный управляющий ООО «Фабрикант» ФИО14 в судебное заседание не явился и явку своего представителя не обеспечил, о дате, времени и месте проведения которого извещался своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в отсутствие представителя не просил.

Третье лицо ФИО7, в судебное заседание не явился и явку своего представителя не обеспечил, о дате, времени и месте проведения которого извещался своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в отсутствие представителя не просил.

Суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 167 ГПК РФ в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 (заем) настоящей главы, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

Из материалов гражданского дела усматривается, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Промсвязьбанк» (кредитором) и ООО «Демидовская» (заемщиком) в лице директора ФИО4 заключен кредитный договор № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи).

П. 2.4 кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительного соглашения №1 от ДД.ММ.ГГГГ к нему (договору) установлен лимит выдачи в размере 30 000 000 руб. на срок по ДД.ММ.ГГГГ включительно, нас следующие цели: финансирование оборотного капитала в совокупности с ограничениями использования кредита, указанными в п.5.5 настоящего договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования кредита.

Заемщик имеет право получать Транши в рамках открытой линии в срок по ДД.ММ.ГГГГ, включительно. По истечении указанного срока заемщик утрачивает право на получение кредита (п. 2.3 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения №2 от ДД.ММ.ГГГГ).

П. 2.5 кредитных договоров установлена процентная ставка по спорным кредитным договорам – 14% годовых.

Дополнительными соглашениями №1 от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору № п. 2.5 изменен и изложен в следующей редакции: «за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 11% годовых начиная с 01.10.2018».

При заключении данного кредитного договора до заемщика ООО «Демидовская» доведена полная и достоверная информация об условиях предоставления и возврата кредита, о чем свидетельствуют подписи директора общества ФИО4 в представленных кредитном договоре и дополнительном соглашении к нему.

Согласно ст. 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО5 заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ; между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО6 заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ; между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО2. был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ; между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО3 был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, исполнение обязательства заемщика по указанному кредитному договору обеспечивается: залогом товарно-материальных ценностей, принадлежащих организации, входящей в Группу компаний, в соответствии с договором залога, который должен быть заключен по форме установленный или согласованный кредитором до ДД.ММ.ГГГГ; договором поручительства между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Пищекомбинат «Лужковский» Плюс», который должен быть заключен до ДД.ММ.ГГГГ, договором поручительства ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Партнер», который должен быть заключен до ДД.ММ.ГГГГ, договором поручительства между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО Фабрикант», который должен быть заключен до ДД.ММ.ГГГГ ; ипотекой недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес> (перечень указан в 7.1.7 кредитного договора), ипотекой недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес> ( перечень содержится в п. 7.1.8 кредитного договора); ипотекой недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес> (перечень указан в 7.1.9 кредитного договора), залогом исключительного права на товарный знак Acappella, принадлежащего ООО «Демидовская вода»; залогом исключительного права на товарный знак Седьмой океан, принадлежащего ООО «Демидовская вода.

П. 1.1 договоров поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что поручитель принял на себя обязательство перед кредитором отвечать за исполнение ООО «Демидовская» его обязательств.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств, обеспеченных поручительством по данным договорам, поручители и должник отвечают перед кредитором солидарно (п. 1.2 договоров поручительства).

До настоящего времени приведенные договоры не расторгались, не изменялись, по искам сторон недействительными не признавались.

В соответствии с п. 2.6 кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ выдача кредита осуществляется отдельными траншами. Сумма транша и дата получения транша указываются заемщиком в заявлении.

Во исполнение условий кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ заемщику перечислены денежные средства траншами, а именно в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 30 000 000 руб.

В соответствии с п. 2.1 кредитного договора установлено, что кредитор принял на себя обязательство по предоставлению заемщику кредита в размере и на условиях, предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязался возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору в порядке, предусмотренном настоящим договором.

На основании ст. 309 Гражданского Кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений ст. 310 Гражданского Кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

При невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые заимодавец не отвечает, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором (ст. 813 Гражданского Кодекса РФ).

Согласно п. 2 ст. 811 Гражданского Кодекса РФ если договором предусмотрено возвращение займа по частям, при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

При солидарной ответственности должников, согласно ст. ст. 323, 363 Гражданского кодекса РФ, кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при чем как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В обоснование заявленных требований ПАО «Промсвязьбанк» ссылается на неисполнение ответчиками возложенных на них договорами обязательств по возврату кредита и уплате процентов.

Требования банка о полном погашении кредита в досудебном порядке ответчиками не исполнено до настоящего времени.

За период с 25.10.2017 по 04.03.2020 заемщику начислены проценты по кредиту в размере 8 540 951,29 руб., из которых заемщиком погашена сумма в размере 6 020 765,35 руб.

По состоянию на 25.02.2020 у заемщика образовалась задолженность по кредитному договору № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) в размере 32 309020,06 руб., из которых сумма основного долга – 30 000 000 руб., сумма процентов за пользование кредитом за период с 01.05.2019 по 11.02.2020 – 2 276 743 руб., сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга – 45 000 руб., сумма пени за неисполнение обязательств по возврату основного долга за 1 день ( 10.02.2020) – 30 000 руб., сумма пени за неисполнение обязательств по уплате процентов за 1 день (10.02.2020 г.) - 2 276 руб. 74 коп.

Согласно условиям вышеуказанных договоров поручительства при неиспользовании или ненадлежащем исполнении должником обязательства, обеспеченного поручительством по каждому из договоров поручительства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору ДД.ММ.ГГГГ банком в адрес поручителей ФИО5 и ФИО6 направлены требования о досрочном погашении задолженности, которые поручителями исполнены не были.

Доказательств обратного, как того требуют положения ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ, суду представлено не было.

Данные расчеты сумм задолженности соответствуют условиям кредитного договора, являются математически верными, размер задолженности определен с учетом положений ст. 319 Гражданского кодекса РФ, исходя из фактического исполнения ответчиками обязательств по кредиту, в связи с чем суд приходит к выводу об их верности и корректности и принимает в качестве доказательств по делу.

Таким образом, установленные обстоятельства применительно к приведенным выше положениям гражданского законодательства дают суду основания для удовлетворения заявленных истцом требований и взыскания в пользу ПАО «Промсвязьбанк» в солидарном порядке с ответчиков ФИО6 и ФИО5 с учетом солидарного характера ответственности с ООО «Демидовская» задолженности по кредитному договору № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 32 309 020,06 руб.

Доводы стороны ответчика о том, что соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, подписанное заместителем председателя правления ПАО «Промсвязьбанк» ФИО1, является доказательством того, что положения договоров поручительства не соответствовали действительной воле сторон по договорам поручительства, эти договоры заключены на иных условиях, которые даже не указаны в самих кредитных договорах не могут быть приняты судом во внимание, по следующим основаниям.

Оценивая представленное в материалы дела соглашение о намерениях, приходит к выводу о том, что это соглашение составлено с целью зафиксироватьдостигнутые договоренности. Вместе с тем, полномочия физических лиц, указанных в соглашении, действовать от имени его сторон, не подтверждены доверенностями, доказательств о том, что какие-либо действия по исполнению зафиксированных в соглашении договоренностей осуществлены, имеют юридическое обличие, в материалы дела не представлены.

Кроме того, соглашение о намерениях не всегда порождает юридические обязательства, поскольку соглашение о намерениях стороны заключают для выражения совместной воли сторон, закрепления партнерских отношений, такое соглашение носит декларативный, информативный характер и содержит лишь общие положения.

Соглашение о намерениях компании заключают для того, чтобы просто обозначить свои последующие намерения, при этом они не связывают себя конкретными обязательствами, а лишь констатируют готовность принять их на себя в дальнейшем, потому в рамках соглашения о намерениях стороны его подписавшие не могут что-либо требовать друг от друга. Это не конкретные обязательства, где есть должник и кредитор (ст. 307 Гражданский кодекс РФ), а обычные ни к чему не обязывающие положения. Цель соглашения о намерениях не в установлении обязательств, а в фиксации намерений и готовности к сотрудничеству, потому соглашение о намерениях не может конкурировать с кредитными договорами.У соглашения о намерениях есть предмет (в чем именно выражаются намерения сторон), но нет никаких существенных условий, как в обычных договорах.

Таким образом, обязательства ответчиков ФИО5 и ФИО6 как поручителей возникли из кредитного договора, и не являются обязательствами из соглашения о намерениях. Соглашения о намерениях не является основанием для освобождения ответчиков по договорам поручительства, так как в договорах поручительства нет ссылки на соглашение о намерениях, а также последнее не влечет за собой прекращение поручительства по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ

Иные доводы представителя ответчиков в обоснование возражений на исковые требования основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, а потому не могут быть приняты судом при постановлении настоящего решения и не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В силу ч. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй ст. 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

На основании п. 1 ст. 322 Гражданского процессуального кодекса РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 88 Гражданского процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Указанные нормы исходят из принципа долевого возмещения судебных расходов. Солидарное взыскание судебных расходов с нескольких лиц гражданским процессуальным законодательством Российской Федерации не предусмотрено.

При данных обстоятельствах, суд приходит к выводу о взыскании в пользу ПАО «Промсвязьбанк» с каждого из ответчиков в равных долях судебных расходов по 30 000 руб. с каждого.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

решил:

исковые требования публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО5 и Петросяна МовсесаСаядовича с учетом солидарного характера ответственности с обществом с ограниченной ответственностью «Демидовская» в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» задолженность по кредитному договору № об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от ДД.ММ.ГГГГ в размере 32 309 020 руб.

Взыскать с ФИО5 и Петросяна МовсесаСаядовича в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» расходы по уплате государственной пошлины в равных долях по 30 000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы в Зареченский районный суд города Тулы в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Мотивированное решение суда изготовлено 26 марта 2021 г.

Председательствующий А.В. Бабина