Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ФИО4, акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т», ФИО5 о признании сделки недействительной, понуждении исполнить договор, взыскании пени, о возмещении судебных расходов,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском (с учетом уточнений) к ФИО4, АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т», ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «Каслинский рыбзавод» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО4 и ФИО5, о понуждении ФИО4 исполнить договор купли-продажи акций АО «Каслинский рыбзавод», заключенный между ФИО4 и ФИО1 № от ДД.ММ.ГГГГ и передать ФИО1 фактически оплаченные акции в количестве 629 штук, об обязании АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» списать с лицевого счета ФИО5 простые именные акции эмитента АО «Каслинский рыбзавод» (ОГРН <***>) в количестве 629 штук с номинальной стоимостью 10 руб. каждая и зачислить указанные акции на счет ФИО1, взыскании с ФИО4 в пользу ФИО1 пени в размере 200 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 300 руб., о понуждении ФИО4 исполнить договор купли-продажи акций АО «Каслинский рыбзавод», заключенный между ФИО4 и ФИО2 № от ДД.ММ.ГГГГ и передать ФИО2 фактически оплаченные акции в количестве 504 штуки, об обязании АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» списать с лицевого счета ФИО5 простые именные акции эмитента АО «Каслинский рыбзавод» (ОГРН <***>) в количестве 504 штуки с номинальной стоимостью 10 руб. каждая и зачислить указанные акции на счет ФИО2, взыскании с ФИО4 в пользу ФИО2 пени в размере 200 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 300 руб., о понуждении ФИО4 исполнить договор купли-продажи акций АО «Каслинский рыбзавод», заключенный между ФИО4 и ФИО3 № от ДД.ММ.ГГГГ и передать ФИО3 фактически оплаченные акции в количестве 504 штуки, об обязании АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» списать с лицевого счета ФИО5 простые именные акции эмитента АО «Каслинский рыбзавод» (ОГРН <***>) в количестве 504 штуки с номинальной стоимостью 10 руб. каждая и зачислить указанные акции на счет ФИО3, взыскании с ФИО4 в пользу ФИО3 пени в размере 200 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 300 руб. (л.д. 134-139).

В основание требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор № купли-продажи акций. Предметом названного договора явились простые именные акции АО «Каслинский рыбзавод» (ОГРН <***>) в количестве 1 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1№. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор № купли-продажи акций. Предметом названного договора явились простые именные акции АО «Каслинский рыбзавод» (ОГРН <***>) в количестве 1 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска №К. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № купли-продажи акций. Предметом названного договора явились простые именные акции АО «Каслинский рыбзавод» (ОГРН <***>) в количестве 1 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30284-К. В соответствии с условиями договоров купли продажи акций продавец продает каждому из покупателей по 1 000 штук обыкновенных именные акций Закрытого акционерного общества «Каслинский рыбзавод» с государственным регистрационным номером 1-01-30284-К, номинальной стоимостью 10 руб. Сторонами определены как стоимость акций в размере 4 000,00 руб. за одну акцию, так и цена каждого договора – 4 000 000 руб. По условиям каждого из договоров купли-продажи акций расчеты по ним производятся в следующем порядке: в срок до ДД.ММ.ГГГГ покупатель вносит продавцу предварительную оплату в размере 1 833 333,33 руб.; оставшаяся часть цены договора в размере 2 166 666,67 руб. подлежит уплате покупателем в срок до ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1, ФИО2, ФИО3 исполнили свою обязанность по оплате договоров. В соответствии с п. 4.1. договоров купли-продажи акций ФИО6 (продавец) обязался оформить и подать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение Акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию Акций со счета Продавца и зачисления их на счет Покупателя в срок до ДД.ММ.ГГГГ. В указанный срок ответчик свою обязанность по оформлению и подаче регистратору передаточное распоряжение на отчуждение Акций не исполнил. Не смотря на неоднократное обращение истцов к ответчику с требованием исполнить договоры последний уклоняется от такового. Как видно из данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, держателем реестра акционеров акционерного общества «Каслинский рыбзавод» является АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Пунктом 5.2 договоров купли-продажи акций предусмотрено, что за нарушение продавцом срока подачи документов, предусмотренных п. 4.1 договора, покупатель вправе потребовать от продавца выплаты пени в размере 5% от цены договора. Исходя из цены договора, равной 4 000 000 руб., пени составляет 200 000 руб. Ответчик ФИО4 помимо того, что уклонился от исполнения указанных договоров, заключил с ФИО5 договор купли-продажи ДД.ММ.ГГГГ и передал ей простые именные акции эмитента АО «Каслинский рыбзавод» в количестве 2 364 штук.

Исты ФИО1, ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, ходатайствовали о рассмотрении дела в свое отсутствие (л.д. 157-159).

Представитель истцов ФИО7, действующий на основании доверенности, в судебном заседании просил удовлетворить исковые требования с учетом уточнений, ссылаясь на обстоятельства, изложенные в исковом заявлении (л.д. 46, 109, 110).

Ответчики ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом (л.д. 131, 160).

Представитель ответчика АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, просил рассмотреть дело в свое отсутствие. Представил письменные возражения на заявление (л.д. 150-153).

Представитель ответчика ФИО4 – ФИО8, действующий на основании доверенности, исковые требования не признал. Настаивал, что на момент заключения договоров с истцами, собственником акций ФИО4 не являлся, поскольку договорами установлены права и обязанности третьих лиц, они ничтожны. Кроме того, истцами не представлено доказательств, подтверждающих факт ухода ФИО4 от исполнения сделки, у ФИО9 возникла обязанность вернуть уплаченные ему денежные средства. Акции проданы ФИО5 для получения денежных средств и их возврата истцам. В случае удовлетворения иска просил применить положения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшить размер пени.

Представитель третьего лица АО «Каслинский рыбзавод» в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, с ходатайством об отложении судебного заседания не обращался (л.д. 132).

Суд в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд считает иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» является держателем реестра акционеров АО «Каслинский рыбзавод» (ОГРН <***>).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор № купли-продажи акций АО «Каслинский рыбзавод» (л.д. 12-14).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор № купли-продажи акций АО «Каслинский рыбзавод» (л.д. 18-20).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № купли-продажи акций АО «Каслинский рыбзавод» (л.д. 23-25).

Предметом указанных договоров являются акции АО «Каслинский рыбзавод» (ОГРН <***>) в количестве 1 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска №. Пунктом 2.1 договора стоимость одной акции определена 4000 руб., цена договора в соответствии с п. 2.2 составляет 4 000 000 руб. Согласно п. 2.3.1 в срок до ДД.ММ.ГГГГ покупатель вносит продавцу предварительную оплату в размере 1 833 333,33 руб., а оставшаяся сумма в размере 2 166 666,67 вносится покупателем в срок до ДД.ММ.ГГГГ

В соответствии с п. 4.1. указанных договоров ФИО6 (продавец) обязался оформить и подать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию Акций со счета Продавца и зачисления их на счет Покупателя в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО1 исполнил свою обязанность по оплате договора в сумме 2 516 666,66 руб. тремя платежами: ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 833 333,00 руб. (д.<адрес>), ДД.ММ.ГГГГ в размере 183 333,33 руб. (л.д. 16) и ДД.ММ.ГГГГ в размере 500 000,00 руб. (л.д. 17).

ФИО2 исполнил свою обязанность по оплате договора в сумме 2 016 666,66 рублей, двумя платежами: ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 833 333,00 руб. (л.д. 21) и ДД.ММ.ГГГГ в размере 183 333,33 руб. (л.д. 22).

ФИО3 исполнил свою обязанность по оплате договора в сумме 2 016 666,66 рублей, двумя платежами: ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 833 333,00 руб. (л.д. 26) и ДД.ММ.ГГГГ в размере 183 333,33 руб. (л.д. 27).

ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО4 направлялись требования об исполнении договора, однако ответчик свою обязанность по оформлению и подаче регистратору передаточного распоряжения на отчуждение акций не исполнил (л.д. 32, 33, 34).

В соответствии с ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общения к купле-продаже положения, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно Федеральному закону от 08 марта 2015 года № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», названная статья дополнена пунктом 3, в котором установлено следующее. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В соответствии с п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 года № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если стороны не согласовывали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Суд приходит к выводу о том, что сторонами договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ заключены в письменной форме, неясности в их толковании и исполнении между сторонами отсутствовали, произведена оплата, которая принята продавцом, следовательно, названные договора являются заключенными.

В силу пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги могут быть документарными и бездокументарными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

В соответствии со статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 Закона о рынке ценных бумаг, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 № 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов. Предусмотренных Положением.

В силу пункта 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Судом установлено, что ФИО4 принятые на себя обязательства не исполнил, передаточное распоряжение о зачислении на счет истцов акций держателю реестра не направил.

Согласно справкам АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» в обращении находится 3 000 акций обыкновенных именных АО «Каслинский рыбзавод» номиналом 10 руб. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 являлся владельцем 388 акций. ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 приобрел 1 510 акций АО «Каслинский рыбзавод», ДД.ММ.ГГГГ – 312 акций, ДД.ММ.ГГГГ – 150 акций, ДД.ММ.ГГГГ – 4 акции. Таким образом, на ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 владел 2364 акциями.

Из этот же справки АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» следует, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО4, заключил с ФИО5 договор купли продажи № б/н 2364 акций АО «Каслинский рыбзавод», на основании чего ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 направил распоряжение вх. № №, в связи с чем АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» ДД.ММ.ГГГГ произведено списание со счета ФИО4, на лицевой счет № ФИО5 2364 акций (л.д. 61-63, 85-88).

Таким образом, сложилась ситуация при которой истцы, заключив договор купли-продажи акций и оплатив покупную цену, самих акций не получили, что свидетельствует о намерении ответчика избежать передачи истцам прав акционеров.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснению, данному в пункте 7 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка является ничтожной при нарушении публичных интересов или интересов третьих лиц (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума № 25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Государственная регистрация перехода права собственности (в данном случае регистрация движения акций в реестре акционеров) на имущество не препятствует квалификации сделки по его отчуждению в качестве мнимой. О мнимости сделки свидетельствует сохранение отчуждателя имущества контроля над данным имуществом.

Поскольку договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО4 и ФИО5, по мнению суда, является мнимым, направлен на нарушение прав истцов, суд квалифицирует как ничтожную сделку.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и независимо от признания ее таковой судом.

Ответчик в ходе рассмотрения исковых требований пояснил, что с истцами была договоренность о том, что он произведет выкуп акции, а в последующем произведет перерегистрацию в их пользу, однако в ходе выкупа акций он понял, что данная сделка для него кабальная и он мог бы получить доход. Поскольку истцы передали ему только часть денежных средств, он понес убытки и продал имеющиеся у него 80 % акций за 12 600 000 руб. (л.д. 54-55). Однако такие доводы не могут быть приняты во внимание поскольку истцы как покупатели, в полном объеме исполнили условия договора в той части, в которой должны были его исполнитель до подачи продавцом распоряжения.

Не состоятельными являются и доводы стороны ответчика о том, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 в адрес истцом было направлено уведомление о невозможности исполнить договор, поскольку такое уведомление направлено им уже после отчуждения 2364 акций и направления распоряжения о перегистрации. Доказательств обращения ФИО4 к истцам для урегулирования вопроса иным способом до отчуждения им акций не представлено.

Такое поведение ответчика ФИО4 свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении и исполнении договора купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ с целью уклонения от исполнения договоров от ДД.ММ.ГГГГ.

Восстановление права собственности истца на акции, как следствие, влечет прекращение такого права на спорные акции у другого лица, в собственности которого в настоящее время они находятся.

Указанные требования носят характер, аналогичный виндикационному, и подлежат рассмотрению в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии со статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Положения данной статьи Закона устанавливают, что право на именную ценную бумагу возникает у приобретателя бумаги с момента списания бумаг со счета отчуждателя и внесения записи о зачислении бумаг на лицевой счет приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг. Таким образом, приобретатель бумаг становится собственником ценных бумаг только с момента фиксации факта приобретения ценных бумаг в реестре.

Договор купли-продажи, заключенный между приобретателем и отчуждателем, порождает у одной стороны (продавца) обязательство передать бумаги, а у другой стороны (покупателя) - обязательство принять их и оплатить в соответствии с условиями договора. В отношении именных ценных бумаг таким моментом и является внесение соответствующей записи в реестр владельцев бумаг.

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (пункт 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Из перечисленных требований закона следует, что единственным лицом, имеющим право вносить в реестр акционеров общества записи относительно выпущенных обществом акций, в том числе относительно смены собственников акций, является держатель реестра акционеров.

При этом одним из оснований для внесения записей в реестр акционеров, наряду с распоряжением собственника акций, является вступившее в законную силу решение суда, которое обязательно для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 149.3. Гражданского кодекса Российской Федерации правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

В соответствие с правовой позицией, указанной в п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 № 33, требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ФИО5 является ничтожной сделкой, то требования истцов об обязании АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» списать с лицевого счета ФИО5 простые именные акции эмитента АО «Каслинский рыбзавод» (ОГРН <***>) и зачислить указанные акции на счет истцов являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Пунктом 5.2 договоров купли-продажи акций предусмотрено, что за нарушение продавцом срока подачи документов, предусмотренных п. 4.1 договора, покупатель вправе потребовать от продавца выплаты пени в размере 5% от цены договора.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Исходя из преамбулы ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, законодатель, закрепляя положения о праве суда на уменьшение неустойки, исходил из принципа восстановления баланса прав как лица, чьи права нарушены не исполнением обязательства, так и лица, не исполнившего обязательства.

Между тем, начисление штрафной санкции и ее взыскание не должны влечь непомерных расходов должника по ее уплате и гражданское законодательство не преследует таких целей. Поэтому взыскание данных процентов требует учета фактической способности должника к их уплате в полном размере начисленной суммы и не должно влечь нарушения прав последнего.

С учетом обстоятельств данного спора, по мнению суда, размер неустойки не соразмерен последствиям нарушения обязательства, в связи с чем, суд полагает возможным снизить размер неустойки с 200 000 руб. до 70 000 руб.

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч.2 ст.96 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Из материалов дела следует, что истцом ФИО1 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 5 500 руб., что подтверждается чеком-ордером от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 8, 140), истцом ФИО3 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 5 500 руб., что подтверждается чеком-ордером от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 8, 140), истцом ФИО2 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 5 500 руб., что подтверждается чеком-ордером от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 8, 29).

Поскольку требования истцов о признании сделки недействительной, понуждении исполнить договор удовлетворены в полном объеме, то суд в соответствии с требованиями ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации считает необходимым взыскать с ответчика ФИО4 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 500 руб., в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 500 руб., в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 500 руб.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ФИО4, акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т», ФИО5 о признании сделки недействительной, понуждении исполнить договор, взыскании пени, о возмещении судебных расходов, удовлетворить частично.

Признать договор купли-продажи акций акционерного общества «Каслинский рыбзавод» № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО4 и ФИО5 недействительным.

Понудить ФИО4 исполнить договор купли-продажи акций акционерного общества «Каслинский рыбзавод», заключенный между ФИО4 и ФИО1 № от ДД.ММ.ГГГГ, и передать ФИО1 фактически оплаченные акции в количестве 629 штук.

Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» списать с лицевого счета ФИО5 простые именные акции эмитента акционерного общества «Каслинский рыбзавод» (ОГРН <***>) в количестве 629 штук с номинальной стоимостью 10 руб. каждая и зачислить указанные акции на счет ФИО1.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 пени в размере 70 000 руб., в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины 5 500 руб.

Понудить ФИО4 исполнить договор купли-продажи акций акционерного общества «Каслинский рыбзавод», заключенный между ФИО4 и ФИО3 № от ДД.ММ.ГГГГ, и передать ФИО3 фактически оплаченные акции в количестве 504 штук.

Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» списать с лицевого счета ФИО5 простые именные акции эмитента акционерного общества «Каслинский рыбзавод» (ОГРН <***>) в количестве 504 штук с номинальной стоимостью 10 руб. каждая и зачислить указанные акции на счет ФИО3.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 пени в размере 70 000 руб., в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины 5 500 руб.

Понудить ФИО4 исполнить договор купли-продажи акций акционерного общества «Каслинский рыбзавод», заключенный между ФИО4 и ФИО2 № от ДД.ММ.ГГГГ, и передать ФИО2 фактически оплаченные акции в количестве 504 штук.

Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» списать с лицевого счета ФИО5 простые именные акции эмитента акционерного общества «Каслинский рыбзавод» (ОГРН <***>) в количестве 504 штук с номинальной стоимостью 10 руб. каждая и зачислить указанные акции на счет ФИО2.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 пени в размере 70 000 руб., в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины 5 500 руб.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в судебную коллегию по гражданским делам Челябинского областного суда через Ленинский районный суд города Челябинска в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Председательствующий Н.С. Лоскутова

Мотивированное решение изготовлено 23.09.2021