Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Р.Н. Валеев к, акционерному обществу «Автоградбанк» о взыскании единовременного выходного пособия в связи с прекращением трудового договора, процентов, компенсации морального вреда, встречное исковое заявление акционерного общества «Автоградбанк» к Р.Н. Валеев о признании недействительной части пункта трудового договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

У С Т А Н О В И Л:

Р.Н. Валеев обратился в суд с иском к акционерному обществу «Автоградбанк»(далее АО «Автоградбанк») о взыскании единовременного выходного пособия в связи с прекращением трудового договора, процентов, компенсации морального вреда, указав на то, что между Р.Н. Валеевым и АО «Автоградбанк» заключен Трудовой договор б/н от .... Согласно пункту 1.2. трудового договора истец был принят на работу на должность ... ЗАО «Автоградбанк». Согласно пункту 4.2. трудового договора с работником трудовой договор заключен на определенный срок - ... год, в соответствии с Уставом ЗАО «Автоградбанк». Согласно протокола ... Совета директоров АО «Автоградбанк» от ... уполномоченный орган АО «Автоградбанк» - Совет директоров принял решение о прекращении действия трудового договора с ... АО «Автоградбанк» Валеевым Р.Н. в связи с истечением срока действия трудового договора. Приказом от ...... трудовой договор был прекращен в связи с истечением срока действия трудового договора (пункт 2 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 3.5 трудового договора при прекращении действия трудового договора, при досрочном расторжении трудового договора, работнику предоставляются гарантии и выплачивается единовременное выходное пособие в размере 5 (пяти) должностных окладов, указанных в пункте 3.2.1. трудового договора. Единовременное выходное пособие в связи с увольнением в размере ... должностных окладов, предусмотренных пунктом 3.5. трудового договора, не выплачено. ... было направлено уведомление в адрес оветчика, оставленное без удовлетворения. В связи с задержкой к на ... дней (с ... по ... включительно) выплаты компенсации в связи с увольнением в размере 1 250 000 рублей, денежная компенсация, подлежащая выплате составляет 12 375 рублей (1 250 000 х 8.25/100 х 1/300 х 36). Просит взыскать единовременное выходное пособие в связи с прекращением трудового договора 1250 000 рублей, компенсацию за задержку выплаты в размере 12 375 рублей (на день обращения в суд ...), а далее из расчета 1/300 ставки рефинансирования за каждый день просрочки по день фактической выплаты компенсации, компенсацию морального вреда в размере 50000 рублей.

В ходе производства по делу АО «Автоградбанк» предъявило встречное исковое заявление к Р.Н. Валееву о признании недействительной части пункта трудового договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, обосновывая тем, что решением Совета директоров ЗАО «Автоградбанк» от ... (протокол заседания Совета директоров ЗАО «Автоградбанк» ......) Р.Н. Валеев назначен на должность ... ЗАО «Автоградбанк». В соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Автоградбанк» (в настоящее время - АО «Автоградбанк») от ... (протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Автоградбанк» ...) Р. Н. Валеев избран членом Совета директоров ЗАО «Автоградбанк». Трудовой договор с Валеевым заключен сроком на один год (пункт 4.2. трудового договора). Пунктом 3.5. трудового договора обусловлена выплата Р. Н. Валееву единовременного выходного пособия в размере 5 (пяти) должностных окладов, указанных в пункте 3.2.1. трудового договора, при прекращении действия трудового договора, при досрочном расторжении трудового договора. В соответствии с пунктом 3.2.1. трудового договора работнику устанавливается должностной оклад в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей в месяц с учетом выплаты НДФЛ. Валеев Р. Н. уволен ... в связи с истечением срока трудового договора пункт 2 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации. Пунктом 3.5. трудового договора предусмотрена как выплата единовременного выходного пособия при прекращении трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 статьи 278 ТК РФ, выплата которого обусловлена статьей 279 ТК РФ, так и выплата единовременного выходного пособия при прекращении действия трудового договора. Таким образом, часть пункта 3.5. трудового договора, предусматривающая выплату работнику единовременного выходного пособия в размере 5 (пяти должностных окладов) при прекращении действия трудового договора, не регламентируется нормами трудового права является гражданско-правовой сделкой, которая регулируется в том числе нормами корпоративного права. Р. Н. Валеев являлся заинтересованным в совершении АО «Автоградбав вышеуказанной сделки, так как являлся ее стороной. Следовательно, часть пункта 3.5. трудового договора, предусматривающая выплату работнику единовременного выходного пособия в размере 5 (пяти должностных окладов) при прекращении действия трудового договора, является сделкой с заинтересованностью. Часть пункта 3.5. трудового договора, предусматривающая выплату работай единовременного выходного пособия в размере 5 (пяти должностных окладов) при прекращении действия трудового договора, не была одобрена Советом директоров АО «Автоградбанк». Совершение данной сделки влечет за собой причинение убытков АО «Автоградбанк». Просят признать недействительной часть пункта 3.5. трудового договора ..., заключенного между АО «Автоградбанк» и Р.Н. Валеев, устанавливающую обязанность АО «Автоградбанк» выплатить Р. Н. Валееву единовременное выходное пособие в размере 5 (пяти) должностных окладов при прекращении действия трудового договора

Представитель истца В. исковые требования поддержала, уточнила иск в части взыскания компенсации, так как в иске заявлены требования о взыскании процентов по день фактической выплаты компенсации, представила расчет и просит взыскать компенсацию 40 218 рублей 75 копеек. Встречные исковые требования не признала, просит отказать, заявлено о пропуске срока исковой давности.

Представитель ответчика Ш. в судебном заседании исковые требования не признала, встречное исковое заявление поддержала в полном объеме.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 37 Конституции Российской Федерации каждому гарантировано право на вознаграждение за труд, без какой бы то ни было дискриминации.

В силу части 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

Согласно статье 279 Трудового кодекса Российской Федерации в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 статьи 278 настоящего Кодекса при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.

Из буквального толкования статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что размер компенсации определяемой трудовым договором, не может быть ниже трехкратного среднего месячного заработка, при этом законодатель не устанавливает максимальный размер указанной компенсации.

В силу статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" права и обязанности единоличного исполнительного органа общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются данным Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым единоличным исполнительным органом с обществом. Договор от имени общества подписывается ... (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии со статьей 56 Трудового кодекса Российской Федерации сторонами трудового договора являются работодатель и работник.

Согласно статье 20 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности работодателя в трудовых отношениях осуществляются органами управления юридического лица (организации) или уполномоченными ими лицами в порядке, установленном Трудовым кодексом Российской Федерации, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами.

Частью 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит(часть 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Из материалов дела следует, что в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Автоградбанк» (в настоящее время - АО «Автоградбанк») от ... (протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Автоградбанк» от ...) Р.Н. Валеев избран членом Совета директоров ЗАО «Автоградбанк».

Между Р. Н. Валеевым и АО «Автоградбанк» был заключен трудовой договор б/н от ....

Согласно пункту 1.2. трудового договора истец был принят на работу на должность ... ЗАО «Автоградбанк». Согласно пункту 4.2. трудового договора с истцом трудовой договор заключен на определенный срок - 1 год, в соответствии с Уставом ЗАО «Автоградбанк».

Согласно протокола ... Совета директоров АО «Автоградбанк» от ... уполномоченный орган АО «Автоградбанк» - Совет директоров принял решение о прекращении действия трудового договора с ... АО «Автоградбанк» Р.Н. Валеевым в связи с истечением срока действия трудового договора.

Согласно Приказа от ...... трудовой договор, заключенный между сторонами по делу, был прекращен в связи с истечением срока действия трудового договора (пункт 2 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3.5. трудового договора при прекращении действия трудового договора, при досрочном расторжении трудового договора, работнику предоставляются гарантии и выплачивается единовременное выходное пособие в размере 5 (пяти) должностных окладов, указанных в пункте 3.2.1. трудового договора.

Предусмотренная денежная компенсация истцу не выплачена.

Оценивая доказательства по делу, исходя из условий трудового договора, которыми предусмотрена выплата единовременного выходного пособия в размере 5 (пяти) должностных окладов, указанных в пункте 3.2.1. трудового договора, суд считает первоначальные исковые требования обоснованными, поскольку доказательств виновных действий истца, послуживших основанием для расторжения трудового договора с истцом, ответчиком не представлено.

Вместе с тем, разрешая требования встречного иска, суд не находит оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

Для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо в совокупности установить следующие обстоятельства:1) наличие признаков, по которым сделка признается совершенной с заинтересованностью, и факт несоблюдения порядка ее одобрения;

2) нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов АО или его акционеров (т.е. факт причинения или возможность причинения убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них).

На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Правовой статус руководителя хозяйственного общества (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией.

Сделка с заинтересованностью, заключенная с нарушением требований, предусмотренных корпоративным законодательством, является оспоримой.

Суд исходит из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Следовательно, применительно к рассматриваемому спору истцу в силу пунктов 4, 5 части 1 статьи 131 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении надлежало сформулировать указанные обстоятельства. Однако общество такого рода доказательства не представило.

Часть 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации определяет, что в состав заработной платы включаются стимулирующие выплаты, в том числе премии и иные поощрительные выплаты.

Оспаривая пункт 3.5 трудового договора АО «Автоградбанк» также не указало какие негативные последствия возникли у общества и его акционеров вследствие самого факта установления единовременного выходного пособия в размере 5 (пяти) должностных окладов, указанных в пункте 3.2.1. трудового договора.

Поскольку истец документально не подтвердил факт нарушения прав и законных интересов общества заключением трудового договора на оспариваемых условиях, не доказало возникновение неблагоприятных последствий как для акционерного общества, так и для его акционеров, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Законом об акционерных обществах не установлен срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Пункт 16.1 главы 16 Устава общества относит ... к единоличному исполнительному органу акционерного общества, а в силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Ссылаясь на то, что трудовой договор для акционерного общества является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном порядке (статья 83 Закона об акционерных обществах), общество в лице нового исполнительного органа обратилось со встречным иском по настоящему делу о признании трудового договора недействительной сделкой в части пункта 3.5.

Учитывая, что сделки с заинтересованностью в силу статьи 84 Закона об акционерных обществах являются оспоримыми, исходя из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности начал течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать о заинтересованности в совершении сделки.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод нового временно исполняющего обязанности ... о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Аналогичная позиция изложена и в пункте 3 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ... N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Поскольку трудовой договор подписан 15 октября 2014 года, требование о признании ее недействительной в части заявлено самим обществом ..., которому о сделке было известно с момента ее совершения, срок исковой давности согласно закона по данной категории не подлежит восстановлению, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, что служит самостоятельным основанием для отказа в иске. Данная правовая позиция выражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2015 N 305-ЭС15-14269 по делу N А41-73948/2014.

При таких обстоятельствах, суд считает исковые требования о взыскании единовременного выходного пособия в размере 5 (пяти) должностных окладов, указанных в пункте 3.2.1. трудового договора, подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 84.1 Трудового кодекса Российской Федерации в день прекращения трудового договора работодатель обязан выдать работнику трудовую книжку и произвести с ним полный расчет в соответствии со статьей 140 Трудового кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 236 Трудового кодекса Российской Федерации проценты (денежная компенсация) подлежит выплате работодателем Работнику в случае задержки Работодателем выплат при увольнении в размере не ниже одной трехсотой ставки рефинансирования за каждый день просрочки.

На основании расчета, представленного истцом, который судом проверен и считает его правильным, проценты за ... дней, с ... по ..., за невыплату единовременного пособия составляют 40 218 рублей 75 копеек(1 250 000 х 8.25/100 х 1/300 х 117), подлежащие взысканию с ответчика.

В соответствии со статьей 237 Трудового кодекса Российской Федерации моральный вред, причиненный работнику неправомерными действиями или бездействием работодателя, возмещается работнику в денежной форме в размерах, определяемых соглашением сторон трудового договора. В случае возникновения спора размер возмещения морального вреда определяется судом.

В пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 марта 2004 года № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового Кодекса Российской Федерации» указано, что в соответствии с частью четвертой статьи 3 и частью девятой статьи 394 Кодекса суд вправе удовлетворить требование лица, подвергшегося дискриминации в сфере труда, а также требование работника, уволенного без законного основания или с нарушением установленного порядка увольнения либо незаконно переведенного на другую работу, о компенсации морального вреда. Учитывая, что Кодекс не содержит каких-либо ограничений для компенсации морального вреда и в иных случаях нарушения трудовых прав работников, суд в силу статей 21 (абзац четырнадцатый части первой) и 237 Кодекса вправе удовлетворить требование работника о компенсации морального вреда, причиненного ему любыми неправомерными действиями или бездействием работодателя, в том числе и при нарушении его имущественных прав (например, при задержке выплаты заработной платы).

Определяя размер компенсации морального вреда, суд исходит из фактических обстоятельств дела, степени нравственных страданий истицы, и, учитывая требование закона о разумности и справедливости при определении размера компенсации морального вреда, степень вины ответчика, суд определяет размер компенсации в размере 5 000 рублей.

В силу части 1 статьи 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика акционерного общества взыскивается в бюджет муниципального образования ... государственная пошлина в размере 14651 рублей 09 копеек, от уплаты которой истец был освобожден при подаче настоящего иска.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Р.Н. Валеев к акционерному обществу «Автоградбанк» о взыскании единовременного выходного пособия в связи с прекращением трудового договора, процентов, компенсации морального вреда удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Автоградбанк» в пользу Р.Н. Валеев единовременное выходное пособие в связи с прекращением трудового договора в размере 1 250 000 рублей, проценты за задержку выплаты единовременного выходного пособия в размере 40 218 рублей 75 копеек, компенсацию морального вреда в размере 5 000 рублей.

В удовлетворении встречного искового заявления акционерного общества «Автоградбанк» к Р.Н. Валеев о признании недействительной части пункта трудового договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, отказать в полном объеме.

Взыскать с акционерного общества «Автоградбанк» государственную пошлину в бюджет муниципального образования ... в размере 14651 рублей 09 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан в течение 1 (одного) месяца со дня принятия в окончательной форме через Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан.

Судья подпись Е.М. Гайнутдинова

Копия верна.

Судья Е.М. Гайнутдинова

Секретарь суда

Решение на момент публикования не вступило в законную силу

Судья Е.М. Гайнутдинова