Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Оникс» к ФИО2 и индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Оникс» (далее – Общество, истец) в лице генерального директора ФИО1 обратилось в суд с иском к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования №б/н от 14.10.2020 (далее - договор уступки), заключенного между ФИО2 и ИП ФИО3 об уступке права требования к ООО «Оникс» указав, что указанный договор уступки права требования является незаконным, так как противоречит условиям договора поставки № от 03.07.2017 на основании, которого возникла задолженность, противоречит закону, нарушает положения ч. 2 ст. 388 ГК РФ.

Согласно п. 1.1 договора уступки, право требования возникло на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 14.05.2019 по делу №А53-4972/2019. Согласно указанному решению с ООО «Оникс» в пользу главы КФХ ФИО2 взыскана задолженность в размере 3006125,4 руб. Основанием для взыскания задолженности в пользу ФИО2 послужило неисполнение обязательств ООО «Оникс» по договору поставки № от 03.07.2017. Исполнительный лист о взыскании указанной задолженности был передан ФИО2 в службу судебных приставов. В свою очередь у ФИО2 имеется задолженность перед ООО «Оникс» в размере 1835753 руб., подтвержденная решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2020 по делу №А53-33395/2019. Обществом также был получен исполнительный лист, который предъявлен для исполнения в службу судебных приставов. 08.08.2020 в рамках исполнительных производств был произведен зачет встречных требований. По результатам произведенного зачета долг ООО «Оникс» перед ФИО2 составил 1208403 руб. Между Обществом и ФИО2 достигнута договоренность о последующих зачетах по средствам заключения иных сделок с целью погашения остатка задолженности в размере 1208403 руб.

24.05.2019 Обливским районным судом Ростовской области было вынесено решение о взыскании с ИП ФИО2 в пользу ФИО4 задолженности по договору поручительства физического лица № от 04.08.2016 в размере 1520000 руб. Исполнительный лист предъявлен в службу судебных приставов. 17.09.2020 между ФИО4 и ООО «Оникс» заключен договор №3 частичной уступки требования по исполнительному листу. Согласно пп.1.1, 1.2 данного договора первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требования) по исполнительному листу на основании решения Обливского районного суда от 24.05.2019 в части взыскания 1208403 руб. ФИО4 19.09.2020 уведомил должника ФИО2 о переходе требования к новому кредитору ООО «Оникс». Заключенный между ООО «Оникс» и ФИО4 договор № частичной уступки требования по исполнительному листу от 17.09.2020 имел своей целью погашение кредитной задолженности Общества перед ФИО2

Истец полагает, что цель участников сделки была направлена на причинение вреда должнику. ФИО3 выступающая цессионарием по оспариваемой сделке является участником ООО «Оникс» с долей в уставном капитале общества 23,5%. По мнению истца, действия участника общества ФИО3 по заключению оспариваемой сделки отвечают признаку недобросовестности, направлены на причинение ущерба обществу и носят корпоративный характер. Заключение договора уступки права требования имеет своей целью предъявление требований к обществу, в котором ФИО3 является его участником, что указывает на отсутствие добросовестности и разумности в её действиях по отношению к интересам общества. ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Оникс», поскольку является участником общества, следовательно осведомлена о наличии задолженности предприятия перед ФИО2 В данном случае, личность ФИО3 имеет существенное значение для ООО «оникс», поскольку кредитор является участником должника с долей в уставном капитале общества 23,5%, следовательно для заключения спорного договора уступки права требования №б/н от 14.10.2020, необходимо было получение согласия от ООО «Оникс».

Кроме того, истец считает оспариваемый договор уступки незаконным, поскольку уступленное право возникло изначально из обязательств ООО «Оникс» по договору поставки № от 03.07.2017, при этом в самом договоре поставки отсутствовали условия о возможности переуступки требования без согласия должника. Отсутствие в первоначальном договоре, по которому возник долг, условий о возможности переуступки требования без согласия должника, нарушение п. 2 ст. 388 ГК РФ, согласно которого не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, а также злоупотребление правом при совершении сделки являются основанием для признания незаконным договора уступки права требования №б/н от 14.10.2020.

Представитель истца ООО «Оникс» генеральный директор ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. Дополнительно пояснил, что он полагает, что ответчик ИП ФИО3 желает возбудить производство о банкротстве ООО «Оникс», и причинить ущерб Обществу. Между Обществом и ФИО2 была достигнута устная договоренность о последующих зачетах взаимных долгов посредством заключения иных сделок, письменно это не оформлено. ФИО3 является номинальным учредителем Общества. Требования о взыскании денежных средств с Общества по договору уступки, ФИО3 не предъявляла до настоящего времени.

В судебное заседание ответчик ФИО2 не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, согласно заявлению просил рассмотреть дело без его участия, просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Ответчик ИП ФИО3 и её представитель ФИО5 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, направили в адрес суда возражение на исковое заявление, согласно которому просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Из письменных возражений следует, что со дня подписания договора уступки прав требований, новым кредитором ООО «Оникс» по требованию о взыскании 1208403 руб. является ФИО3 Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.11.2020 произведена процессуальная замена стороны по делу №А53-4972/2019 – главы КФХ ФИО2 его правопреемником – ИП ФИО3 в части остатка задолженности в размере 1208403 руб. Определение вынесено в результате проверки обоснованности и законности обстоятельств, фактов и доводов, изложенных ФИО3 в заявлении о процессуальной замене. Таким образом, фактически, Арбитражный суд Ростовской области уже установил законность заключенного сторонами договора уступки права требования. Истец в рамках дела №А53-4972/2019 при процессуальной замене в Арбитражном суде Ростовской области уже заявлял о недействительности сделки. Данные доводы были проверены и оценены судом – Арбитражный суд Ростовской области данные доводы отклонил. Выдуманные основания и доводы, заявленные истцом в рамках настоящего спора, ничем не подтверждены и не обоснованы. Несогласие истца с вынесенным судебным актом о процессуальной замене, чинение препятствий сторонам договора уступки права требования в осуществлении своих гражданских прав прикрывает нежелание ООО «Оникс» исполнить решение суда, вступившего в законную силу 01.08.2019. Истцу никто не мешал исполнить решение суда до заключения договора уступки. Просят в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, об отложении рассмотрения дела не просил.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц по правилам ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца, исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 382 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 382 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

По смыслу приведенных выше законоположений в их взаимосвязи правопреемство допускается и на стадии принудительного исполнения судебных актов, где личность взыскателя не имеет существенного значения для должника.

Таким образом, по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом (Определение Верховного Суда РФ от 22.10.2013 №64-КГ13-7).

В соответствии со ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.05.2019 по делу №А53-4972/2019 с ООО «Оникс» в пользу главы КФХ ФИО2 взыскана задолженность и судебные расходы в сумме 3044156 рублей.

Из указанного решения суда следует, что во исполнение договора поставки № от 03.07.2017 глава КФХ ФИО2 поставил в адрес ООО «Оникс», предусмотренную договором продукцию на общую сумму 11013684,4 руб. ООО «Оникс» в нарушение условий договора, полученный товар своевременно не оплатил. Размер задолженности на момент рассмотрения дела судом составил 3006125,4 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2020 по делу №А53-33395/2019 с главы КФХ ИП ФИО2 в пользу ООО «Оникс» взыскана задолженность в сумме 1804706 руб. и судебные расходы в сумме 31047 руб.

Из решения суда от 04.02.2020 следует, что между ФИО4 (арендодатель), доверительным управляющим ФИО3 (арендодатель) и КХ «Прометей» в лице главы ФИО2 (арендатор) заключен договор аренды недвижимости от 01.05.2015 №, согласно которому арендодатели предоставили в аренду земельный участок общей площадью 6212 кв.м. и маслоцех. Согласно п. 2.2 договора аренды арендатор должен вносить арендную плату в срок не позднее 20 числа месяца, следующего за отчетным, в размере 80000 рублей каждому из собственников нежилого помещения.

Между ФИО4 и ООО «Оникс» заключен договор уступки права требования (цессии) №2 от 22.08.2019 по которому права требования, принадлежащие ФИО4, возникшие в силу задолженности главы КФХ «Прометей» ФИО2 в виде арендной платы согласно условиям договора аренды недвижимости № от 01.05.2015 в размере 2364706 руб. основного долга передано ФИО4 ООО «Оникс».

В рамках возбужденных исполнительных производств был произведен зачет встречных требований в результате чего долг ООО «Оникс» перед ФИО2 составил 1208403 руб.

Решением Обливского районного суда Ростовской области от 24.05.2019 с ИП ФИО2 в пользу ФИО4 взыскана задолженность по договору поручительства физического лица №п от 04.08.2016 в размере 1520000 рублей. Взыскателю выдан исполнительный лист, который предъявлен к исполнению в службу судебных приставов.

17.09.2020 между ФИО4 и ООО «Оникс» заключен договор № частичной уступки требования по исполнительному листу. Из указанного договора следует, что первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по исполнительному листу №, выданному 28.06.2019 Обливским районным судом на основании решения суда по делу №2-114/2019 от 24.05.2019 в части взыскания 1208403 руб.

Довод истцовой стороны о том, что заключенный между ООО «Оникс» и ФИО4 договор № частичной уступки требования по исполнительному листу от 17.09.20120 имел своей целью погашение кредитной задолженности Общества перед ФИО2, сторонами не оспорен.

Между ФИО2 (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования б/н от 14.10.2020, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Оникс» в размере 1208403 руб. Данное право требования возникло на основании решения Арбитражного суда Ростовский области от 14.05.2019 по делу №А53-4972/2019 и исполнительного листа серии №. Право требования уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора.

Цедент обязуется уступить цессионарию право требования в размере 1208403 руб. на условиях настоящего договора. Отозвать в день подписания настоящего договора исполнительный лист, находящийся на исполнении в ОСП по Обливскому и Советскому районам УФССП России по Ростовский области, исполнительное производство №. Передать цессионарию по акту приема-передачи, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора, не позднее 1 дня с момента подписания настоящего договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (п.2.1 договора уступки).

Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право в размере 1208403 руб. в полном объеме в порядке и сроки, установленные настоящим договором. Письменно уведомить ОСП по Обливскому и Советскому районам УФССП России по Ростовский области об уменьшении суммы задолженности ФИО2 перед ФИО3 в размере 1208403 руб. по исполнительному листу серия № от 17.06.2020, находящемуся на исполнении в ОСП по Обливскому и Советскому районам УФССП России по Ростовский области в течение трех дней с момента подписания настоящего договора. С момента передачи цедентом документов цессионарию, указанных в пункте 2.1.3 настоящего договора, и оплатой цессионарием цеденту в полном объеме по настоящему договору, задолженность должника перед цедентом отсутствует и возникает перед цессионарием (п. 2.2 договора уступки).

Расчет между сторонами производится в виде погашения части суммы задолженности ФИО2 перед ФИО3 по исполнительному листу серия № от 17.06.2020 в размере 1208403 руб. После произведенного расчета остаток задолженности ФИО2 перед ФИО3 по указанному исполнительному листу составляет 3548566 руб. Расчет между сторонами производится в момент подписания настоящего договора (п.3 договора уступки).

Из постановления об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю от 12.11.2020 следует, что окончено исполнительное производство № о взыскании с ООО «Оникс» в пользу ФИО2 денежных средств по решению Арбитражного суда Ростовской области по делу №А53-4972/19 от 01.08.2019, исполнительный лист № от 14.08.2019 возвращен взыскателю – ФИО2

Определением Арбитражного суда Ростовский области от 30.11.2020 по делу №А53-4972/2019 удовлетворено заявление ИП ФИО3, произведена процессуальная замена стороны взыскателя по делу №А53-4972/2019 – главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 его правопреемником – ИП ФИО3 в части остатка задолженности в размере 1203403 руб.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

В силу п.10 ст. 9 Федерального закона от 28.12.2009 N 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации», в договоре поставки продовольственных товаров не допускается установление запрета на перемену лиц в обязательстве по такому договору путем уступки требования, а также ответственности за несоблюдение указанного запрета сторонами такого договора. Исполнение (реализация) указанного договора в соответствующей части не допускается.

Из материалов дела усматривается, что между КХ «Прометей» ИП ФИО2 в лице главы ФИО2 и ООО «Оникс» 03.07.2017 заключен договор поставки №, по которому «поставщик» обязуется поставить продукцию собственного производства - горчичный порошок и горчичное масло, а «покупатель» обязуется принять и оплатить товар путем зачисления денежных средств на расчетный счет «поставщика».

Указанный договор поставки не содержит согласованных сторонами договора условий о том, что ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязательства по договору своим правопреемникам и третьей стороне без предварительного письменного согласия другой стороны договора.

С учетом изложенного является несостоятельным довод истца о том, что в договоре поставки отсутствовали условия о возможности переуступки требования без согласия должника, следовательно, оспариваемый договор уступки незаконен, так как уступленное право возникло из обязательств ООО «Оникс» по договору поставки от 03.07.2017.

Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

ФИО6 стороной не предоставлено суду доказательств противоречия действующему законодательству, недействительности, либо ничтожности договора уступки права требования №б/н от 14.10.2020.

Оценивая предоставленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что договор уступки совершен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами, содержит все необходимые существенные условия сделки.

Довод истцовой стороны о том, что ФИО3 выступающая цессионарием по оспариваемой сделке является участником ООО «Оникс» с долей в уставном капитале общества 23,5%, и её действия отвечают признаку недобросовестности, направлены на причинение ущерба обществу и носят корпоративный характер, а заключение договора уступки права требования имеет своей целью предъявление требований к Обществу, в котором ФИО3 является его участником, что указывает на отсутствие добросовестности и разумности в её действиях по отношению к интересам общества, суд считает несостоятельным, так как материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих данный вывод истца.

Суду также не предоставлено доказательств недобросовестности действий ответчика ИП ФИО3 по отношению к ООО «Оникс», которые могли бы повлечь признание недействительным заключенного ею и ФИО2 договора уступки. Активная позиция ФИО3, участника Общества, при разрешении различных судебных споров, участником которых является ООО «Оникс», не указывает на недобросовестность индивидуального предпринимателя ФИО3 и на направленность её действий на причинение ущерба Обществу.

Утверждение истца о наличии достигнутой между Обществом и ФИО2 устной договоренности о последующих зачетах по средствам заключения иных сделок с целью погашения остатка задолженности Общества перед ФИО2 в сумме 1208403 руб., не может служить основанием для признания договора уступки от 14.10.2020 недействительным, при отсутствии доказательств достижения данной договоренности, которые отсутствуют в материалах дела.

Доводы истца, изложенные в обоснование своей позиции о том, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), несостоятельны по изложенным выше основаниям.

То обстоятельство, что физическое лицо ФИО7 является участником ООО «Оникс» с долей в уставном капитале общества 23,5%, не лишает права ИП ФИО7 выступать цессионарием по оспариваемой сделке и не влечет её недействительность в силу закона.

Вопреки требованиям ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено достоверных доказательств наличия у него какого-либо вреда в результате действий сторон оспариваемой сделки по ее заключению. Также не представлены в материалы дела и доказательства наличия у ответчиков намерения причинить такой вред истцу заключением договора цессии, учитывая, что совершение такой сделки не влияет на размер задолженности истца по договору поставки.

С учетом изложенного, требования истца о признании недействительным договора уступки права требования №б/н от 14.10.2020, удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, у суда отсутствуют законные основания, предусмотренные ч. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для взыскания с ответчиков в пользу истца судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Оникс» к ФИО2 и индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным договора устпуки права требования №б/н от 14.10.2020, заключенного между ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 об уступке права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Оникс», оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Обливский районный суд в течение месячного срока со дня изготовления решения в окончательной форме.

Председательствующий ____ Кулакова Е.Н.

Решение в окончательной форме изготовлено 15 января 2021 года.