Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к ООО «Башмебель-Плюс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в порядке наследования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к ООО «Башмебель-Плюс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в порядке наследования. В обоснование требований указали на то, что являются наследниками умершего ХХХ ФИО3, с долями в имуществе умершего по 1/4 доли каждый, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство. На дату смерти ФИО3 являлся участником ООО «Башмебель-плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей участия, соответствующей 34% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 2380000 рублей. В 2018 году доля умершего ФИО3 перераспределена в пользу других участников ООО «Башмебель-плюс» - ФИО4 и ФИО5. Номинальная стоимость доли умершего ФИО3 составляет 2380000 рублей. Таким образом, истцы являются наследниками части доли умершего, соответствующей 8,5% доли уставного капитала общества каждый (=34/4), номинальной стоимостью 595000 рублей (=2380000/4). В адрес ответчика 12.11.2019 было направлено требование о выплате действительной стоимости доли, которое осталось без удовлетворения. Просят взыскать с ООО «БАШМЕБЕЛЬ-ПЛЮС» (ИНН <***>) в пользу ФИО2, ФИО1 действительную стоимость доли умершего ФИО3 в размере 595000 рублей в пользу каждого.

ФИО1, ФИО2 на судебное заседание не явился, извещены надлежащим образом, ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие.

Третьи лица – иные наследники умершего - Ш.Д.М.. в лице законного представителя ФИО6, ФИО7, нотариус ФИО8 на судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили.

Таким образом, предприняв меры в целях надлежащего извещения участников процесса о времени и месте проведения судебного заседания, суд в силу ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истцом ФИО9 поддержал заявленные исковые требования ходатайствовал о принятии к производству суд уточненных исковых требований, назначении по делу повторной экспертизы, в удовлетворении ходатайств отказано. Не согласился с возражениями ответчика, указав на то, что свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капитале не выдано нотариусом, поскольку ответчик не отвечал на запросы нотариуса и исключили умершего из числа учредителей, при получении выписки из ЕГРЮЛ умерший уже не значился в числе учредителей. Ответчик сам в своей документации указывал, что умерший оплатил полностью уставной капитал, что следует из материалов регистрационного дела. Если бы доля была не оплачена, соучредители не перераспределяли бы ее между собой. Умерший принимал участие во всех голосованиях, что также свидетельствует об оплате уставного капитала.

Представитель ответчика ФИО5 с иском не согласилась по доводам письменного возражения, представленного в материалах дела, указав на несоблюдение досудебного порядка, на предложение ответчика истцам передать часть имущества, на что истцы ответили отказом, экспертом использован верный бухгалтерский баланс, поскольку в связи с наличием долговых обязательств в долларах, данные баланса были уточнены в установленном законом порядке за счет курса доллара, умершим не была полностью выплачена доля уставного капитала, доказательств обратному не имеется, недвижимость, на которую ссылаются истцы, в собственности ООО «Башмебель-Плюс» не находится.

Исследовав и оценив материалы настоящего гражданского дела, проверив юридически значимые обстоятельства по делу, выслушав участников процесса, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется додачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления на выдачу свидетельства о праве на наследство.

По общему правилу ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок, наследования доли в Обществе. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) данного общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (ч. 2 ст. 1176 ГК РФ).

В соответствие с ч. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 указанного закона установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В этом случае пунктами 5 и 8 статьи 23 данного закона предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Абзац 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что ХХХ умер ФИО3.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.11.2016 ООО «Башмебель-Плюс» умерший являлся учредителем юридического лица с долей в уставном капитале в размере 34%, номинальной стоимостью 2380000 рублей.

Из материалов наследственного дела следует. Что наследниками к имуществу умершего являются истцы ФИО1, ФИО2, несовершеннолетняя дочь Ш.Д.М.., и мать ФИО7 по 1/4 доли в наследственном имуществе каждый.

Указанным лицам 16.06.2017, 29.05.2017. 22.06.2017 выданы свидетельства о праве на наследственное имущество, в числе которого доля в уставном капитале ООО «Башмебель-Плюс» не указана.

Вместе с тем, в силу положений части 2 статьи 1152 ГК Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Таким образом, вопреки доводам представителя ответчика, суд приходит к выводу, что своевременно обратившись к нотариусу с заявлениями о принятии наследства после смерти ФИО3, наследники, в том числе истцы, приняли все причитающееся им наследство, независимо от выдачи свидетельства о праве на него.

31 мая 2017 года в адрес нотариуса поступил ответ на запрос МРИФНС России № 39 о том что ФИО3, значится учредителем ООО «Башмебель-Плюс» с приложением учредительного договора от 05.09.2006.

В этот же день сделан запрос в ООО «Башмебель-Плюс» по адресу юридической регистрации о представлении копий действующего устава, справки об оплате доли. Справки о составе участников с указанием на приобщение к материалам наследственного дела. Запрос получен 09 июня 2017 года, сгласно уведомлению, представленному в материалах наследственного дела.

Ответ нотариусу не представлен, в материалах наследственного дела отсутствует, и указанное обстоятельство какими-либо письменными допустимыми доказательствами ответчиком не опровергнуто.

28 августа 2018 года действующими участниками общества было принято решение о признании умершего участника общества выбывшим, передаче его доли на баланс общества и выплате наследникам умершего участника при предъявлении ими свидетельств о праве на наследство действительной стоимости его доли, выплату произвести за счет разницы в величине уставного капитала общества и величиной его чистых активов (протокол №2).

Из указанного протокола следует, что участники решили передать долю в размере 34 % уставного капитала на баланс общества. Ссылок о неоплате участником ФИО3, доли уставного капитала данный протокол не содержит.

Вопреки доводам ответчика, из материалов регистрационного дела следует, что ФИО3, как участник общества, принимал участие в голосовании по повесткам общего собрания учредителей полностью в соответствии с размером своей доли, без ссылки на частичность ее оплаты и голосование только в части оплаченной доли.

Сведений о том, что разрешался вопрос о переходе неоплаченной доли ФИО3 Обществу не имеется, ответчиком доказательств указанному не представлено.

Таким образом, доводы представителя ответчика о том, что ФИО3 не выплатил стоимость доли уставного капитала противоречит материалам дела с учетом положений п. 6.2.6, 6.2.7 Устава, согласно которым в случае неполной оплаты доил в уставном капитале Общества в течение срока. который определен договором об учреждении Общества или решением об учреждении Общества. Неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и сроки, которые установлены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Доля учредителя Общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

В соответствии с пунктом 6.5.11 Устава ООО «Башмебель-Плюс» в редакции, действующей на дату смерти ФИО3, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Таким образом, 28 августа 2018 года на основании решения участников Общества доля ФИО3, в размере 34% перешла участникам Ташкенту И.Г., ФИО5 пропорционально размеру их долям, с определением их долей по 50%, и выплатой наследникам действительной ее стоимости.

Ссылку представителя ответчика на то, что истцами не соблюден досудебный порядок, суд находит не состоятельной, поскольку с момента подачи искового заявления истцами прошло более полутора лет, на момент рассмотрения дела стоимость доли наследникам не выплачена. Ссылка на обращение истцов к Обществу только в 2019 году также является не состоятельной поскольку в силу положений пунктов 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли выплачивается в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества, а согласно протоколу № 2 от 28.08.2018 доля ФИО3 перешла Обществу именно в указанный день, а следовательно срок для выплаты действительной доил согласно Закону определен до 28.08.2019. При этом каких-либо доказательств, что до указанной жаты Общество обращалось к наследникам с предложением выплаты доли не представлено, а из материалов наследственного дела следует, что Общество не ответило и на запрос нотариуса до перераспределения доли умершего.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, суд назначает экспертизу. Проведение экспертизы может быть поручено судебно-экспертному учреждению, конкретному эксперту или нескольким экспертам.

В силу части 1 статьи 85 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации эксперт обязан дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам и направить его в суд, назначивший экспертизу.

В соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 года N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

По смыслу статьи 16 Федерального закона от 31.05.2001 года N 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт обязан провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам.

Исходя из содержания статьи 80 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения эксперт предупреждается судом или руководителем судебно-экспертного учреждения, если экспертиза проводится специалистом этого учреждения, об ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

По смыслу закона, эксперт самостоятельно определяет методику проведения исследования и объем представленных в его распоряжение документов и доказательств, который необходимо исследовать для дачи ответов на поставленные судом вопросы.

Определением суда от 23 июля 2020 года по делу назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости 34% доли и соответственно 8,5 % доли в уставном капитале ООО «Башмебель-Плюс» на 31.12.2015.

Впоследствии определением суда от 12.08.2020 экспертам был поставлен дополнительный вопрос об определении действительной стоимости по состоянию на 31.12.2017.

Проведение экспертизы поручено ООО «ТЕРС».

Согласно заключению эксперта от 16 марта 2021 года № 271-20 В результате проведенного исследования, рыночная стоимость доли 34% уставного капитала ООО «Башмебель-плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 31 декабря 2015 года с учетом общепринятого округления, составляет: 1598680 рублей, рыночная стоимость доли 8,5 % уставного капитала ООО «Башмебель-плюс» (ОГРН <***>) по состоянию на 31 декабря 2015 года с учетом общепринятого округления, составляет: 399670 рублей.

Исходя из положений статьи 16 Федерального закона от 31.05.2001 года N 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», у суда отсутствуют основания ставить под сомнение выводы эксперта, изложенные в экспертном заключении, поскольку экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов. Экспертному исследованию подвергнут необходимый и достаточный материал, методы, использованные при экспертном исследовании, и сделанные на основе исследования выводы, обоснованы. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Выводы эксперта являются ясными и понятными, не опровергнуты изложенными истцом и ответчиком.

Согласно показаниям допрошенного эксперта наличие недвижимого имущества могло повлиять как в сторону уменьшения так и в сторону увеличения стоимости активов.

Между тем, ответчиком суду представлены данные о том, что указываемое истцом имущество не находится и не находилось по состоянию на 31.2.2015 в собственности ООО «Башмебель-Плюс», а потому полагать, что данное имущество могло повлиять на действительную стоимость не имеется.

С учетом изложенных норм права, суд полагает заключение эксперта, соответствующим требованиям части 1 статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы эксперта являются обоснованными и не содержат противоречий.

В связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу, проведение которой поручается другому эксперту или другим экспертам. В определении суда о назначении дополнительной или повторной экспертизы должны быть изложены мотивы несогласия суда с ранее данным заключением эксперта или экспертов (части 2, 3 статьи 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3 статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта для суда необязательно и оценивается судом по правилам, установленным в статье 67 данного Кодекса.

Суд какой-либо неполноты, неясности или противоречий в заключении судебной экспертизы не усмотрел, поэтому сомнений в правильности или обоснованности заключения эксперта, подготовленного ООО «ТЕРС», у суда не возникло, а потому в удовлетворении ходатайства представителя истцов было отказано.

Отсутствие ответа на вопрос о действительной стоимости доли в уставном капитале по состоянию на 31.12.2017 суд не находит основанием к назначению по делу повторной или дополнительной экспертизы, поскольку полагает, что действительная стоимость доли в уставном капитале, подлежащая выплате наследникам подлежит определению в соответствии с пунктами 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, то есть по состоянию на 31.12.2015, поскольку ФИО3 умер в ХХХ года.

Доводы представителя ответчика о необходимости расчета действительной стоимости доли согласно предшествующему году выхода из состава учредителей, которым ответчик полагает считать дату решения о передачи доли ФИО3 Обществу (28.08.2018), суд находит основанной на неверном толковании положений Федерального закона.

Доводы представителя истца о том, что экспертом не верно использован бухгалтерский баланс с учетом его коррекции, суд находит не состоятельным, поскольку данный баланс независимо от времени его исправления был изменен в соответствии с требованиями налогового законодательства и именно данный баланс является принятым официально налоговым органом.

Представителем ответчика было пояснено, что изменение баланса было связано с тем, что у Общества имелись долговые обязательства, взятые в долларах США, курс которого значительно вырос и увеличил долги Общества, в связи с чем размер активов уменьшился существенно.

Представленное представителем истцов заключение об оценке доли в уставном капитале, суд не находит возможным принять в качестве доказательства размер действительной стоимости доли, по изложенным выше основаниям, по которым принял в качестве допустимого и достоверного доказательства экспертное заключение с представленными эксперту документами.

Ссылка истцов на то, что ответчик умышленно не представлял эксперту документы опровергнута представленными суду актами затопления помещений ответчика, оснований сомневаться в которых у суда не имеется.

При таких обстоятельствах, суд считает, что с учетом заключения эксперта действительная стоимость 8,5 % доли в уставном капитале ООО «Башмебель-Плюс» составляет 399670 рублей, которая подлежит взысканию в пользу каждого из истцов с ответчика согласно определенным долям в наследственном имуществе умершего (34% / 4 = 8,5% - доля каждого из четверых наследников) в силу положений пунктов 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, исковые требования ФИО1, ФИО2, подлежат частичному удовлетворению с взысканием в пользу каждого 399670 рублей.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

удовлетворить частично исковые требования ФИО1, ФИО2 к ООО «Башмебель-Плюс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в порядке наследования.

Взыскать с ООО Башмебель-Плюс» в пользу ФИО1 действительную стоимость 8,5% доли в уставном капитале в размере 399670 рублей.

Взыскать с ООО «Башмебель-Плюс» в пользу ФИО2 действительную стоимость 8,5% доли в уставном капитале 399670 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в течение одного месяца со дня его изготовления в окончательной форме через Октябрьский районный суд города Уфы Республики Башкортостан

Судья Октябрьского

районного суда г. Уфы РБ подпись У.В. Зинова

Решение в окончательной форме изготовлено 28.05.2021 У.В.Зинова