Гражданский кодекс часть 1

Ялтинский городской суд Республики Крым в составе председательствующего судьи Кононовой Ю.С., при секретаре Постниковой Я.В., с участием представителя истцов Падалка – ФИО1, представителя ответчика Фирмы и третьих лиц Карашкевич - ФИО2, представителя третьего лица нотариуса – ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4, ФИО5 к Обществу с ограниченной ответственностью фирма «ФИО9», с участием третьих лиц – нотариуса Ялтинского городского округа Республики Крым ФИО6, ФИО7, ФИО8 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

у с т а н о в и л:

ООО Фирма «ФИО9» обратилось в суд с иском к нотариусу Ялтинского городского округа Республики Крым ФИО6, ФИО5, ФИО4 о признании незаконными действий нотариуса по выдаче свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов пережившему супругу от 12.11.2019 года серия 82 АА № 1806035; признании незаконными действий нотариуса по выдаче свидетельства о праве на наследство по закону от 12.11.2019 года на имя супруги наследодателя ФИО-1, умершего <дата> ФИО4, на имущество в виде рыночной наследуемой стоимости ? доли уставного капитала ООО «Фирма «ФИО9» в размере двадцати процентов, равной сумме 6 509 250 рублей; признании незаконными действий нотариуса по выдаче свидетельства о праве на наследство по закону от 12.11.2019 года на имя дочери наследодателя ФИО-1, умершего <дата> ФИО5, на имущество в виде рыночной наследуемой стоимости ? доли уставного капитала ООО Фирма «ФИО9» в размере двадцати процентов, равной сумму 6509250 рублей; признании недействительными свидетельств о праве на наследство по закону от 12.11.2019 года на имя супруги и дочери наследодателя ФИО-1, умершего <дата>, а также свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу от 12.11.2019 года серия 82 АА № 1806035.

ФИО4, ФИО5 было предъявлено встречное исковое заявление к ООО «Фирма «ФИО9», увеличив требования которого они просят взыскать с ответчика в пользу ФИО4 действительную стоимость 30% доли в размере 42019526 рублей, проценты за пользование денежными средствами с 13.12.2020 года по 02.08.2021 год в размере 1 273 283,03 рублей; проценты в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности 42019526,40 рублей за период с 02.08.2021 года по день фактического исполнения обязательства; в пользу ФИО5 – действительную стоимость 10% доли в размере 14006508,80 рублей; проценты за пользование денежными средствами с 13.12.2020 года по 02.08.2021 год в размере 424427,67 рублей; проценты в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности 14 006 508,80 рублей за период с 02.08.2021 года по день фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 23 декабря 2021 года производство по делу в части исковых требований ООО Фирма «ФИО9» было прекращено, в связи с отказом истца от иска.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что ФИО4 и ФИО5 являются наследниками первой очереди после смерти ФИО-1, который являлся участником ООО «Фирма ФИО9», с размером доли в уставном капитале 40% с номинальной стоимостью 865412,80 рублей. Действительная стоимость долей в уставном капитале составляет 56026035,20 рублей, согласно выводов проведенной по делу экспертизы. Письмо об отказе одного из участников ООО «Фирма «ФИО9» в принятии наследников в состав участников Общества было получено единоличным исполнительным органом Общества и датировано 12.12.2019 года, соответственно Общество было обязано выплатить им действительную стоимость доли в уставном капитале не позднее 12.12.2020 года, чего сделано не было.

Представитель ответчика ООО «Фирма «ФИО9», также представляющий интересы третьих лиц ФИО7, ФИО8 заявил о частичном признании исковых требований. При этом пояснил, что согласен с размером действительной стоимости 40% доли в уставном капитале в размере, установленном проведенной по делу повторной экспертизой в сумме 38223533,20 рублей. В тоже время, полагает, что Обществу принадлежит выбор вида выплаты действительной доли наследникам в денежном эквиваленте, либо в натуре в виде имущества, в связи с чем считает, что истцам подлежит передаче в натуре недвижимое имущество в виде нежилого помещения торгово – гостиничного комплекса стоимостью 20941005 рублей, квартир, стоимостью 1268896 рублей и стоимостью 1104224 рублей, автотранспорт и оборудование на общую сумму 3973733,85 рублей, а оставшаяся сумма подлежит выплате в денежном эквиваленте.

Представитель третьего лица – нотариуса Ялтинского городского нотариального округа ФИО6 просила принять решение на усмотрение суда.

От третьего лица нотариальной палаты Республики Крым поступило ходатайство о рассмотрении дела без их участия.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что 18.12.1996 года было зарегистрировано ООО Фирма «ФИО9» (регистрационный номер 24024867), сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с приведением учредительных документов в соответствии с законодательством РФ 27.10.2014 года, уставной капитал после перерегистрации общества по российскому законодательству составляет 2163532 рублей.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.04.2017 года, участниками общества являлись ФИО-1 – 40%, ФИО8 – 20%, ФИО7 – 40% (т. 3, л.д. 96-107).

<дата> участник Общества ФИО-1 умер.

Согласно наследственному делу к имуществу умершего ФИО-1, <дата> с заявлениями о принятии наследства после его смерти обратились супруга ФИО4 и дочь – ФИО5.

Также, 30.10.2019 года ФИО4 было подано нотариусу заявление о выделении ее доли в нажитом за время брака с ФИО-1 имуществе.

30 октября 2019 года ФИО4 и ФИО5 обратились к участникам ООО «ФИО9» с заявлением, в котором просили в срок до 8 ноября 2019 года решить вопрос об их согласии на переход к ним в порядке наследования 40% доли в уставном капитале Общества, принадлежащих ФИО-1, которое было получено Фирмой 19.11.2019 года.

12 ноября 2019 года нотариусом Ялтинского городского нотариального округа ФИО6 были выданы следующие свидетельства:

- о праве собственности ФИО4 на 1/2 долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, которое состоит из доли в уставном капитале ООО Фирма «ФИО9», в размере 40%, номинальной стоимостью 865412,80 рублей, зарегистрировано в реестре за № 82/191-н/82-2019-6-198;

- о праве на наследство по закону, выданные ФИО4 и ФИО5, по ? доле каждой на наследственное имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО «ФИО9» в размере 20%, номинальной стоимость. 432706,40 рублей, зарегистрированные в реестре за № 82/191-н/82-2019-6-216 и за № 82/191-н/82-2019-6-199.

В свидетельствах о праве на наследство указано, что рыночная стоимость согласно Отчету № 245/4-2019 об оценке доли в уставном капитале ООО Фирма «ФИО9» в размере 20%, выданному 09 октября 2019 года субъектом оценочной деятельности ФИО-2 составляет 13 018 500 рублей, стоимости наследуемой ? доли вышеуказанного наследственного имущества составляет 6 509 250 рублей.

20 ноября 2019 года Директор ООО Фирма «ФИО9» обратился к участникам Общества ФИО-3 и ФИО-4 с просьбой решить в срок до 30.12.2019 года вопрос о переходе доли покойного ФИО-1 в уставном капитале его наследникам – ФИО4 и ФИО5

12.12.2019 года учредители ООО Фирма «ФИО9» ФИО7 и ФИО8 выразили свое несогласие на переход доли уставного капитала Общества наследникам.

14.01.2020 года учредителями ООО Фирма «ФИО9» было проведено внеочередное общее собрание участников, по результатам которого было решено привести в соответствие уставные документы Общества методом пропорционального распределения доли ФИО-1 между оставшимися участниками Общества, в результате которого доля ФИО-3 составила 60 % доли уставного капитала, а доля ФИО-4 – 40% доли Уставного капитала.

Соответствующие изменения о перераспределении долей внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 3, л.д. 120-133).

13.02.2020 года ФИО-5 и ФИО5 обратились в ООО «ФИО9» с заявлением о выплате в срок тридцать дней с даты получения настоящего требования, причитающуюся им действительную стоимость доли ФИО-1 в уставном капитале ООО «ФИО9» в размере 26037000 рублей.

ФИО-5 и ФИО5, обращаясь в суд со встречным иском, указывают, что в условиях отказа учредителей Общества в даче согласия на переход доли умершего участника Общества ФИО-1 к его наследникам и перехода права на его долю к остальным участникам, о чем внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц, у них, как у наследников ФИО-1, есть право требовать в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выплаты действительной стоимости унаследованной доли.

ООО Фирма «ФИО9», возражая первоначально против исковых требований, ссылалось на то, что действительная стоимость 40% доли в уставном капитале Общества соответствует его номинальной стоимости в размере 865412,80 рублей.

Неисполнение Обществом обязанности по своевременной выплате действительной стоимости доли в уставном капитале послужило основанием для обращения истца в суд с соответствующими требованиями.

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 218 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст.1112 ГК РФ).

В соответствии с п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ) в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В пункте 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ указано, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Уставом Общества в новой редакции, утвержденной общим собранием участников от 01 октября 2014 г., определено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников Общества (п. 6.8).

Согласно п. 6.14 Устава, доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества.

Переход доли к Обществу осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сроки и порядок выплаты участнику Общества, доля которого перешла к Обществу, действительной стоимости доли или срок выдачи в натуре имущества такой же стоимости устанавливаются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с возникшими между сторонами разногласиями по размеру действительной стоимости доли судом была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено экспертному учреждению ООО «Национальная Экспертная организация».

Согласно заключению от 10.06.2021 года экспертом сделан вывод, что действительная стоимость 40% доли уставного капитала ООО Фирма «ФИО9» на момент смерти наследодателя ФИО-1, последовавшей 08 мая 2019 года, с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества, составляет 55 296 011 рублей 60 копеек.

В судебном заседании был опрошен эксперт ФИО-6, который пояснил, что им не осуществлялся личный осмотр объектов исследования, как движимого и недвижимого имущества, то есть не были установлены уникальные характеристики объектов исследования и по существу приведена в заключении стоимость объектов – аналогов.

В связи с возникновением у суда сомнений в правильности выполненного заключения, определением суда от 17 сентября 2021 года по делу было назначено проведение повторной оценочной экспертизы.

Согласно заключению повторной экспертизы от 11.11.2021 года экспертом сделан вывод, что действительная стоимость 40% доли уставного капитала ООО Фирма «ФИО9» на момент смерти наследодателя ФИО-1, последовавшей 08 мая 2019 года, с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества, составляет 38 223 533 рубля 20 копеек (том 5).

Оценив представленное заключение по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд признает его соответствующим требованиям Федеральных законов «Об оценочной деятельности» и «О государственной судебно-экспертной деятельности», оно является полным, логичным и научно обоснованным, то есть относимым и допустимым доказательством. Наличие оснований, объективно ставящих указанное заключение под сомнение, сторонами не доказано.

Представитель ООО Фирма «ФИО9» с выводами повторной экспертизы согласился. Представитель истцов обоснованных возражений против заключения повторной экспертизы не привел.

Оценивая вышеуказанные обстоятельства, суд, основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах в их совокупности, руководствуясь вышеприведенными нормами материального права, достоверно установив, что поскольку ФИО4, ФИО5 в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества было отказано, то в соответствии с п. 2 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации наследник (наследники) на основании полученных ими свидетельств о праве на наследство на долю в уставном капитале общества вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.

Разрешая заявленные встречные исковые требования, суд приходит к выводу об их частичном удовлетворении. Способом реализации права ФИО4 и ФИО5 как наследников в данном случае является именно взыскание с Общества действительной стоимости доли, принадлежащей наследодателю.

Доводы представителя ответчика Общества о необходимости удовлетворения иска наследников путем передачи им части имущества Фирмы в натуре являются необоснованными, ввиду отсутствия соответствующего согласия наследников на получение соответствующего имущества, которое Общество предложило им принять. В свою очередь Общество не готово передать ФИО5 и ФИО4 в натуре имущество, которое они согласны принять.

При этом исходя из смысла статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», выплата стоимости доли наследнику участника общества по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как наследника, так и самого общества.

В настоящем случае истицы, как наследницы участника ООО «Фирма ФИО9» и само Общество, не достигли согласия по вопросу замены денежной выплаты выдачей имущества в натуре. Следовательно, предусмотренные законом условия для передачи им конкретного имущества отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ООО «Фирма «ФИО9» в нарушение требований закона не исполнило обязательство по выплате наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли в течение одного года со дня даты получения от участников общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО-1, являвшегося участником общества, то есть в срок до 12 декабря 2020 года, то суд приходит к выводу о правомерности требований истцов по встречному иску о выплате процентов, начисленных за период пользования чужими денежными средствами, начиная с 15 декабря 2020 года (первый рабочий день после истечения срока для исполнения обязательства по выплате).

Расчет процентов произведен судом согласно положений ст. 395 ГК РФ, исходя из суммы действительной стоимости 30% долей в уставном капитале ООО «Фирма ФИО9» в сумме 28667649,90 рублей в пользу ФИО4, который составил на день вынесения решения 1650198,36 рублей, и исходя из суммы действительной стоимости 10% долеййй в сумме 9555883,30 рублей в пользу ФИО5, который составил на день вынесения решения 550066,12 рублей.

Как разъяснено в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Таким образом, требования истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты денежных средств кредитору, являются также обоснованными и подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах, заявленные истцами требования подлежат частичному удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

иск ФИО4, ФИО5 удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «ФИО9» в пользу ФИО4 действительную стоимость 30% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Фирма «ФИО9» в размере 28 667 649 (двадцать восемь миллионов шестьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот сорок девять) рублей 90 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «ФИО9» в пользу ФИО4 проценты за пользование чужими денежными средствами на день вынесения решения суда в сумме 1 650 198 (один миллион шестьсот пятьдесят тысяч сто девяносто восемь) рублей 36 копеек, и по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды и фактического размера задолженности.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «ФИО9» в пользу ФИО5 действительную стоимость 10% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Фирма «ФИО9» в размере 9 555 883 (девять миллионов пятьсот пятьдесят пять тысяч восемьсот восемьдесят три) рубля 30 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «ФИО9» в пользу ФИО5 проценты за пользование чужими денежными средствами на день вынесения решения суда в сумме 550066 (пятьсот пятьдесят тысяч шестьдесят шесть) рублей 12 копеек, и по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды и фактического размера задолженности.

В остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Крым в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Ялтинский городской суд Республики Крым.

Судья Ю.С. Кононова