Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №71RS0028-01-2021-002984-93 (производство №2-1919/2021) по иску Фотеевой Елены Ривхатовны к финансовому управляющему Морозовой Нелли Кимовны Семенову Михаилу Игоревичу о признании права собственности на долю в уставном капитале,

установил:

Фотеева Е.Р. обратилась в суд с вышеуказанным иском. В обосновании иска указала, что решением Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № Морозова Н.К. признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, назначен финансовым управляющим Семенов М.И.

ДД.ММ.ГГГГ на сайте ЕФРСБ размещено объявление о проведении открытых торгов посредством публичного предложения на торговой площадке АО «МЭТС». Цена лота № (доля в размере 50% в уставном капитале ЗАО «Р.О.С.Т» ИНН 7703680722). Срок сдачи заявок на участие определен ДД.ММ.ГГГГ, начальная стоимость установлена в размере 3600 руб., сумма задатка 720 руб.

ДД.ММ.ГГГГ проведены итоги торгов по заявленному лоту истец признан победителем.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и финансовым управляющим заключен договор купли-продажи №. Стоимость доли в уставном капитале ЗАО «Р.О.С.Т» составила 3600 руб.

ДД.ММ.ГГГГ истец оплатила денежные средства 2880 руб. за минусом суммы уплаченного задатка.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ в части изменении сведений об учредителе ЗАО «Р.О.С.Т» не представляется возможным в отсутствие нотариального заверения передачи прав на долю в уставном капитале либо решения суда.

Согласно п.3.2.1 договора купли-продажи финансовый управляющий обязался передать истцу долю, свободную от прав третьих лиц.

До настоящего момента акт приема-передачи финансовый управляющий обязался передать истцу долю, свободную от прав третьих лиц. До настоящего времени акт приема-передачи не составлен, никакие документы не переданы.

Просила признать право собственности на долю в уставном капитале АО «Р.О:С.Т» в размере 50% номинальной стоимостью 10000 руб. за Фотеевой Е.Р.

Признать решение суда основанием для внесения изменений в сведения Единого государственного реестра в части замены сведений об учредителе АО «Р.О.С.Т».

Истец Фотеева Е.Р. в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, просила рассмотреть дело в свое отсутствие.

Ответчик финансовый управляющий Семенов М.И. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд свел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив письменные материалы дела, суд полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договоров. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № Морозова Н.К. признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, назначен финансовым управляющим Семенов М.И.

ДД.ММ.ГГГГ между финансовым управляющим Морозовой Н.К. Семеновым М.И. и Фотеевой Е.Р. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале АО «Регулярная отчетность, стабильность, традиция» («Р.О.С.Т»).

В соответствии с п.1.1 Договора продавец обязуется передать в собственность покупателя 50,0 % доли уставного капитала АО «Р.О.С.Т», а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале Общества.

Согласно п.1.2 Договора стоимость доли, продаваемой по настоящему Договору составляет 3600 руб.

В силу п.3.2.1 Договора продавец подтверждает, что передает покупателю долю свободную от любых прав третьих лиц.

Доля (часть доли) в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента материального удостоверения настоящей сделки.

Согласно п.5.2 настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного выполнения сторонами своих обязательств.

Согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на Морозова Н.К. являлась учредителем (участником) АО «Р.О.С.Т» (ОГРН 5087746529558) с уставным капиталом в размере 10000 рублей и размер ее доли составлял 50 %.

Вторым учредителем (участником) АО «Р.О.С.Т» являлся ФИО1, размер его доли составлял 50 %.

Генеральным директором юридического лица АО «Р.О.С.Т» являлся ФИО2

Как следует из доводов искового заявления при обращении истца в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы, был получен отказ в внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в части перехода права собственности на долю в размере 50% в уставном капитале Акционерного общества «Р.О.С.Т». Причиной отказа, послужило отсутствие нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ.

Что послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, и не оспаривается ответчиком, договор купли-продажи доли в уставном капитале АО «Р.О.С.Т» содержит подписи сторон, совершенные собственноручно, также содержит печать Арбитражного управляющего Семенова М.И.; заключая договор, финансовый управляющий Семенов М.И. и Фотеева Е.Р. выразили свое согласие с условиями договора, с его предметом - куплей-продажей 50% долей в уставном капитале АО «Р.О.С.Т».

Из материалов дела следует, что предмет договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Р.О.С.Т» от ДД.ММ.ГГГГ выражен ясно, иного толкования его условий не имеется.

Согласно договора продавец передал, а покупатель принял предмет договора; стороны выполнили свои обязательства по договору в полном объеме; стороны претензий друг к другу не имеют.

В соответствии с абз. 5 п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-Ф «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе, в том числе, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п.п.1, 2 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В соответствии с п.12 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Приходя к выводу об обоснованности заявленных требований, подлежащих удовлетворению, суд основывается на имеющихся в деле доказательствах, оценка которым дана, в соответствии со статьей 67 ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

С учетом приведенных норм закона, а также фактических обстоятельств дела, суд полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 233, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

Исковые требования Фотеевой Елены Ривхатовны к финансовому управляющему Морозовой Нелли Кимовны Семенову Михаилу Игоревичу о признании права собственности на долю в уставном капитале, удовлетворить.

Признать право собственности Фотеевой Елены Ривхатовны на долю в размере 50,0 % в уставном капитале Акционерного Общества «Регулярная отчетность, стабильность, традиция» («Р.О.С.Т»). (ОГРН 5087746529558; ИНН 7703680722).

Настоящее решение суда является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений записи об учредителе (участнике) Акционерного Общества «Регулярная отчетность, стабильность, традиция» («Р.О.С.Т»). (ОГРН 5087746529558; ИНН 7703680722) с Морозовой Нелли Кимовны на Фотееву Елену Ривхатовну.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий