Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании действий, бездействия поверенного незаконными. В обоснование заявленных исковых требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком был заключен договор поручения, на основании которого ответчик был обязан, в числе прочего: осуществлять юридическую консультацию по текущим вопросам как Общества, так и учредителя; подобрать покупателей и вести переговоры от имени истца – учредителя ООО «ППНМ» по купле-продаже 100% доли в уставном капитале Общества «ППНМ» за сумму не менее 12 млн.р.; заключить сопутствующие сделки от имени учредителя ООО «ППНМ» о продаже 100% доли в уставном капитале ООО «ППНМ» за сумму не менее 12 млн.р.; осуществить передачу документов Общества приобретателям компании после полной оплаты; требовать исполнение обязательств по оплате и иных условий сделок и т.д. На основании вышеуказанного договору поручения от ДД.ММ.ГГГГ были выданы следующие нотариально заверенные доверенности: - № зарегистрировано в реестре №, удостоверена ВРИО нотариуса Альметьевского нотариального округа ФИО3, выдана физическим лицом/учредителем ООО «Петровское предприятие нерудных материалов» ФИО1, - № зарегистрировано в реестре № удостоверена ВРИО нотариуса Альметьевского нотариального округа ФИО3, выдана физическим лицом/учредителем ООО «Петровское предприятие нерудных материалов» ФИО1 В ходе исполнения поручения ответчиком был подобран покупатель и с ним ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества, удостоверенный нотариальным образом серии № согласно которому ответчик, от имени истца продает всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петровское предприятие нерудных материалов», которая составляет 100% номинальной стоимостью 342000000 рублей и выходит из состава участников Общества за 250000 рублей, с расчетом до подписания договора купли-продажи полностью. Остаток стоимости 100% доли Общества был оформлен покупателем собственноручно написанной распиской от ДД.ММ.ГГГГ с указанием о том, что в связи с заключением договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «ППНМ» с лицензией ТАТ АЛМ № от ДД.ММ.ГГГГ обязуется оплатить договоренную сумму в размере 11717500 рублей представителю единственного участника ФИО1 – ФИО2, 09.05.1977г.р. в течение 14 календарных дней. Соответственно, ответчик, вопреки условиям договора поручения от ДД.ММ.ГГГГ, самостоятельно изменил его условия и принял (необдуманное) решение о «дроблении» суммы сделки на 250000 рублей и 11717500 рублей. В 2018 году произошла перерегистрация доли в уставном капитале ООО «ППНМ» и истец перестал быть ее 100% учредителем. При этом, по настоящее время денежные средства за 100% долю в уставном капитале истцу не выплачены. Ответчиком не предприняты в должной мере все необходимые действия. На основании изложенного, истец просит признать действия ответчика по принятию решения об оформлении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ППНМ» с указанием цены 250000 рублей незаконными, признать действия ответчика по принятию решения о подтверждении обязательств по оплате 100% доли в уставном капитале ООО «ППНМ» распиской покупателя, как приложение к договору купли-продажи, незаконными, признать бездействия ответчика по исполнению обязательств покупателя по оплате 100% доли в уставном капитале ООО «ППНМ» незаконными, обязать ответчика предпринять все необходимые меры по исполнению обязательств покупателя по оплате 100% доли в уставном капитале ООО «ППНМ».

Представитель истца в суде заявленные исковые требования поддержал, пояснил, что требование о возмещении убытков истцом в настоящее время не заявляется, в последующем будет обращение с требованием о взыскании убытков.

Ответчик в суд не явился, извещен надлежащим образом, в ходе рассмотрения дела признал исковые требования по пунктам 1 и 2, в остальной части с иском не согласился.

Третье лицо ФИО4 в суд не явился, извещен надлежащим образом.

Выслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

На основании пунктов 1, 2 статьи 973 Гражданского кодекса Российской Федерации поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

Поверенный вправе отступить от указаний доверителя, если по обстоятельствам дела это необходимо в интересах доверителя и поверенный не мог предварительно запросить доверителя либо не получил в разумный срок ответа на свой запрос. Поверенный обязан уведомить доверителя о допущенных отступлениях, как только уведомление стало возможным.

Согласно статье 974 Гражданского кодекса Российской Федерации поверенный обязан: лично исполнять данное ему поручение, за исключением случаев, указанных в статье 976 настоящего Кодекса; сообщать доверителю по его требованию все сведения о ходе исполнения поручения; передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения; по исполнении поручения или при прекращении договора поручения до его исполнения без промедления возвратить доверителю доверенность, срок действия которой не истек, и представить отчет с приложением оправдательных документов, если это требуется по условиям договора или характеру поручения.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1, являющимся на момент заключения договора учредителем ООО «ППНМ», и ФИО2 был заключен договор поручения, в соответствии с которым поверенный обязался совершить от имени и за счет стороны доверителя следующие юридические действия: осуществлять юридическую консультацию по текущим вопросам как ООО «Петровское предприятие нерудных материалов», так и учредителя ООО «ППНМ»; подобрать покупателей и вести переговоры от имени учредителя ООО «ППНМ» по купле-продаже 100% доли в уставном капитале Общества «ППНМ» на сумму не менее 12000000 рублей; заключить сопутствующие сделки от имени учредителя ООО «ППНМ» о продаже 100% доли в уставном капитале Общества «ППНМ» на сумму не менее 12000000 рублей; осуществить передачу документов Общества приобретателям компании после полной оплаты; требовать исполнение обязательств по оплате и иных условий сделок; провести иные действия в интересах доверителя, связанные с исполнением поручения.

На основании вышеназванного договора поручения ООО «ППНМ» на имя ФИО2ДД.ММ.ГГГГ выдана нотариальная доверенность №, удостоверенная ФИО3, врио нотариуса ФИО5 Альметьевского нотариального округа Республики Татарстан.

Покупатель был подобран ответчиком, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петровское предприятие нерудных материалов», в соответствии с которым продавец от имени которого действует ФИО2 по доверенности, продает покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петровское предприятие нерудных материалов», которая составляет 100% номинальной стоимостью 342000000 рублей и выходит из состава участников ООО «Петровское предприятие нерудных материалов», а покупатель покупает вышеназванную долю за 250000 рублей с расчетом до подписания договора купли-продажи полностью и обязуется войти в состав участников ООО «Петровское предприятие нерудных материалов». Договор удостоверен нотариусом нотариального округа г.Казани Республики Татарстан ФИО6 и зарегистрирован в реестре за №

Деньги в сумме 250000 рублей были полностью получены ФИО2 до подписания настоящего договора, что подтверждается его подписью в договоре купли-продажи.

ДД.ММ.ГГГГФИО4 была составлена и подписана расписка о том, что в связи с заключением договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «ППНМ» с лицензией № от ДД.ММ.ГГГГ, он обязуется оплатить договорную сумму в размере 11717500 рублей представителю единственного участника ФИО1 – ФИО2 в течение 14 календарных дней.

Не получив денежные средства в указанной в расписке сумме, ФИО1 обратился в Альметьевский городской суд Республики Татарстан с иском к ФИО4 о взыскании долга по расписке.

Решением Альметьевского городского суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ постановлено:

В удовлетворении иска ФИО1 к ФИО4 о взыскании долга по расписке отказать.

Встречный иск ФИО4 к ФИО1 о признании расписки ничтожной ввиду безденежности удовлетворить.

Признать расписку, составленную ФИО4 от 09.07.2018г. об оплате договоренной суммы в размере 11717500 руб. представителю единственного участника ФИО1 – ФИО2 ничтожным.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ решение Альметьевского городского суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ отменено в части удовлетворения встречного иска ФИО4 к ФИО1, принято новое решение об отказе в удовлетворении встречного иска ФИО4 к ФИО1 о признании расписки ничтожной ввиду безденежности. В остальной части решение Альметьевского городского суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по данному делу оставлено без изменения.

Судебными актами установлены следующие обстоятельства.

Из буквального содержания условий договора следует, что воля истца была направлена на продажу доли общества в размере 100% за 250 000 руб. и получение данной денежной суммы, а воля ответчика на приобретение отчуждаемой истцом доли за 250 000 руб.

При заключении договора купли-продажи доли истец как продавец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий. Данные обстоятельства в частности, проверены при нотариальном удостоверение сделки.

По результатам совершенной сделки истцом произведено отчуждение принадлежащей ему доли Общества, он не был введен ответчиком в заблуждение относительно существа совершаемой сделки (переход всех прав участника Общества от продавца к покупателю), относительно договорной цены доли согласованной сторонами при заключении договора в размере 250 000 руб. Отчужденная истцом доля была оплачено ответчиком в полном объеме, что подтверждается подписью представителя истца в договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о фактическом исполнении данного договора.

В материалах дела отсутствуют переписка сторон или иные доказательства, из которых усматривалась бы воля истца заключить договор именно при том условии, на которое он ссылается, то есть на получение денежных средств по расписке.

Из буквального толкования условий и содержания представленной истцом расписки от ДД.ММ.ГГГГ не следует, что сторонами согласована стоимость принадлежащей истцу 100% доли в уставном капитале Общества в размере 11 717 500 руб.

Кроме того, согласно договору купли-продажи доли истца в уставном капитале Общества от ДД.ММ.ГГГГ ответчик обязался приобрести 100% доли в уставном капитале Общества, принадлежащего истцу за 250 000 руб., которая была оплачено до подписания данного договора.

При заключении договора ни истец, ни ответчик не были поставлены в положение, в котором они не могли бы влиять на содержание сделки, условия договора были согласованы ими без каких-либо замечаний.

Ссылка истца на расписку от ДД.ММ.ГГГГ не имеют правого значения, поскольку истцом не представлено доказательств о наличии по данной сделке дополнительного соглашения об увеличении стоимости принадлежащего истцу доли уставного капитала Общества проданного на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и его нотариальном удостоверении.

В суде апелляционной инстанции ФИО4 пояснил, что расписка о выплате истцу спорной суммы была составлена в связи с его обещанием передать также участки, на которых возможно производить добычу песчано-гравийных пород, а также необходимые для добычи механические средства, однако они переданы не были, поскольку находятся в собственности третьих лиц.

Целью приобретения доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Петровское предприятие нерудных материалов» являлось необходимость приобретения лицензии на пользование недрами Республики Татарстан, которая имелась у ООО «Петровское предприятие нерудных материалов.

Доводы истца, приведенные суду апелляционной инстанции о том, что стоимость доли была занижена в связи с большим размером пошлины, необходимой уплатить нотариусу при удостоверении договора купли-продажи доли общества, не принимается во внимание, поскольку, как было указано ранее, при заключении договора купли-продажи было разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли стороны договора самостоятельно несут риск наступления отрицательных последствий.

Поскольку в договоре купли-продажи доли Общества сторонами была согласована стоимость в размере 250 000 руб., которая также подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости ООО «Петровское предприятие нерудных материалов», суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что расписка на спорную сумму была составлена ФИО4 во исполнение обязательства по уплате 11 717 500 руб. в случае передачи ему земельных участков и механических средств, необходимых для добычи песчано-гравийных пород в соответствии лицензией, выданной ООО «Петровское предприятие нерудных материалов».

Поскольку земельные участки и механические средства ФИО1 не были переданы ФИО4, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Составленная ФИО4 расписка не является договором об изменении стоимости доли в приобретенном им у ФИО1 Обществе, поскольку подписана только им и не удостоверен в установленном законом порядке. Также какого-либо соглашения об изменении стоимости доли Общества между сторонами не заключалось. Доказательств этого суду не представлено.

В расписке также не указывается о том, что ФИО4 получил от ФИО1 какую-либо сумму, в связи с чем она на момент написания являлась безденежной, поскольку только содержит обязательство ФИО4 о передаче ФИО7 денежных средств. При этом, как было установлено из пояснений ФИО4 и не опровергнуто ФИО1 путем предоставления каких-либо допустимых доказательств, расписка была написана с условием передачи ФИО4 от ФИО1 необходимых материальных ценностей для осуществления добычи песчано-гравийных пород.

При этом ФИО1 не представлено суду доказательств наличия у ФИО4 каких-либо долговых обязательств перед ним на дату составления расписки.

В соответствии с частью 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ ООО «ППНМ» внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, ФИО4 в настоящее время является учредителем и директором ООО «ППНМ».

Полагая незаконными действия поверенного – ответчика ФИО2 о принятии решения о «дроблении» стоимости оплаты доли в уставном капитале ООО «ППНМ» и не принятии всех необходимых мер по исполнению оплаты покупателем доли Общества, ФИО1 обратился в суд с иском.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Требование об оспаривании действий и требование о возмещении убытков, причиненных оспариваемыми действиями, имеют одно основание возникновения - проверку на соответствие закону действий, инициированную истцом. Установление незаконности действий может повлечь за собой применение ответственности - взыскание убытков.

Однако в рассматриваемом случае, заявляя требования о признании незаконными действий ФИО2, требования о возмещении убытков истцом не заявлены, несмотря на разъяснения суда о возможности уточнения исковых требований.

Как разъяснено в пункте 5 части 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", заявленные требования рассматриваются и разрешаются по основаниям, указанным истцом.

Задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений (статья 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая материалы дела и установленные по нему обстоятельства, а также учитывая позицию ответчика, который не оспаривал о самостоятельном принятии решения об оформлении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ППНМ» с указанием цены 250000 рублей, о подтверждении обязательств по оплате 100% доли в уставном капитале ООО «ППНМ» распиской покупателя, суд не находит оснований для удовлетворения иска ФИО1, поскольку он не будет соответствовать целям судебной защиты прав - восстановлению нарушенных прав по заявленным требованиям.

С учётом оснований заявленного иска и принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суд полагает необходимым, не выходя за пределы заявленных истцом требований, указать на реальный способ восстановления его нарушенного права в виде взыскания с ФИО2 убытков.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о признании действий, бездействия поверенного незаконными отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме через Московский районный суд г. Казани Республики Татарстан.

Судья Фатхутдинова Р.Ж.

Решение30.12.2021