Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО2 к Инспекции федеральной налоговой службы по , соответчику нотариусу ФИО5 нотариального округа ФИО3 о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о номинальной стоимости доли, принятии нотариусом мер к охране и управлению наследственным имуществом путем заключения договора доверительного управления наследственным имуществом, суд

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд к ответчикам с иском, с учетом уточнения требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, просил о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о номинальной стоимости доли, принятии нотариусом мер к охране и управлению наследственным имуществом путем заключения договора доверительного управления наследственным имуществом.

В обоснование иска указано, что истец является единственным наследником ФИО6, умершего ДД.ММ.ГГГГ Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО6 являлся единственным учредителем и генеральным директором общества, стоимость доли составляет 8 349 рублей (72%), а размер уставного капитала составляет 1 154 849 рублей 00 копеек (100%). Наследник фактически принял наследство состоящее в том числе из 100 % долей в уставном капитале ООО «Русичи», обратился к нотариусу ФИО3 с заявлениями о принятии наследства и заключении договора доверительного управления наследственным имуществом, а также принятии мер к охране и управлению наследственным имуществом. ФИО6 В 2004 г. принято решение об увеличении уставного капитала до 1 154 849 рублей, что зарегистрировано в ЕГРЮЛ, при этом изменений в размер номинальной стоимости доли не было внесено. Нотариус ссылаясь на отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о размере доли в уставном капитале общества, принадлежащего наследодателю нотариусом в принятии мер к охране и управлению наследственным имуществом, а именно в заключении договора доверительного управления наследственным имуществом - долей в уставном капитале ООО «Русичи» отказано.

Истец, ссылаясь на Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон №14-ФЗ) указал о том, что нотариусом не учтены положения Устава ООО «Русичи», ст.ст. 1026, 1173, 1152 ГК РФ, поэтому обратился с настоящим иском.

Истец в судебное заседание не явился, судом извещен, доверил представление своих интересов ФИО8, который требования поддержал по доводам искового заявления с учетом уточнений исковых требований. Пояснил, что наследодатель ФИО6 являлся единственным участником ООО «Русичи», в 2002 году общество было зарегистрировано в налоговом органе и сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ, утвержден Устав юридического лица и размер уставного капитал в размере 8 349 рублей, о чем отражено в выписке. В 2004 году участником общества изменен размер уставного капитала путем увеличения до 1 154 849 рублей, о чем в пункте 30 выписки из ЕГРЮЛ содержатся сведения, при этом размер номинальной доли не был изменен путем увеличения, при этом размер уставного капитала (8 349 рулей) указан в п. 36 как размер номинальной доли, указанные в ЕГРЮЛ сведения ошибочны и не соответствуют действующему законодательству, учитывая, что указанные сведения послужили основанием для отказа нотариуса, просил требования удовлетворить в полном объеме.

ФИО4 по ФИО9 в судебном заседании подтвердила, что согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником и учредителем со 100% долей ООО «Русичи» являлся ФИО6, при этом размер уставного составлял 8 349 рублей без установления размера номинальной стоимости доли. В 2004 году решением единственного учредителя размер уставного капитала увеличен до 1 154 849 рублей, при этом размер номинальной доли ошибочно указан 8 349 рублей. Пояснила, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей носит заявительный характер. Федеральный закон №129-ФЗ не предоставляет налоговому органу полномочий проводить проверку на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизу представленных документов. Документы подлежат проверке только на полноту сведений. В данном случае регистрирующему органу представлены все необходимые для государственной регистрации документы. В подтверждение представила выписку из ЕГРЮЛ, сведения и документы, представленные обществом при обращении в налоговый орган с заявлениями (л.д.42-160).

Нотариус ФИО3 в судебное заседание не явился, судом извещен, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, против удовлетворения требований истца не возражал.

Суд, руководствуясь положениями ст. 167 ГПК РФ, рассмотрел дело при данной явке.

Суд, выслушав явившихся участников процесса, исследовав письменные доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность и достаточность доказательств в совокупности, оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, доводы сторон по правилам ст. 67 ГПК РФ в совокупности с иными представленными доказательствами, проанализировав действующее законодательство, регулирующее спорные правоотношения, приходит к следующему выводу.

Согласно ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, а суд согласно ст.67 ГПК РФ оценивает все представленные в материалы дела доказательства.

Судом установлено, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Русичи» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, генеральным директором и участником являлся ФИО6 о чем внесена запись об обществе, и присвоен государственный регистрационный №.

Согласно Уставу ООО «Русичи», общество является правоприемником ТОО «Русичи», зарегистрировано Постановлением ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ№, а также зарегистрирован Устав Общества с оставлением предприятию расчетного счета и иных сведений. Единственным участником общества ФИО6, размер уставного капитала общества согласно пункту 14 Устава составил 8 349 000 рублей (л.д.159) с правом его пополнения за счет прибыли от хозяйственной деятельности.

Из материалов дела усматривается, что согласно пункту 3.1 Устава ООО «Русичи » в редакции от 1998 года размер уставного капитала составил 8 349 рублей (л.д.152).

Решением единственного учредителя ООО «Русичи» увеличен размер уставного капитала до 1 154 849 рублей о чем в ЕГРЮЛ внесены сведения в 2004 году (л.д.129-137). ДД.ММ.ГГГГФИО6 умер, к имуществу умершего заведено наследственное дело №, единственным наследником обратившимся с заявлением о принятии наследства и заключении договора доверительного управления наследственным имуществом, а также принятии мер к охране и управлению наследственным имуществом является ФИО2 (внук), что подтверждается справкой нотариуса № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.31). При этом, в удовлетворении заявления о принятии мер к охране и управлению наследственным имуществом, а именно заключении договора доверительного управления наследственным имуществом отказано по основанию отсутствия сведений в ЕГРЮЛ о размере доли в уставном капитале общества (л.д.30).

Исследовав материалы и установив фактические обстоятельства дела, учитывая позиции участников процесса, оценив относимость и допустимость доказательств, имеющихся в материалах дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований по следующим основаниям. Между тем, отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом 129-ФЗ.

Согласно п. «д» ч. 1 ст. 5 Федерального закона 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, среди прочего, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (п. 4 ст. 5 Федерального закона 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также отказ в государственной регистрации регламентированы ФИО5 VI и VIII Федерального закона 129-ФЗ.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с п. 2 ч. 13.1. ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества.

По смыслу указанных выше норм, сама по себе подача в регистрирующий орган документов не может являться основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны. Достоверность сведений является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации невозможно.

Таким образом, положения Федерального закона №129-ФЗ не освобождают налоговый орган от проверки поступивших документов на предмет их полноты и не могут означать, что содержащиеся в заявлении сведения и представляемые на государственную регистрацию документы не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

На основании п.2 ч.2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина, право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ст. 1141 ГК РФ, наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной ст.ст. 1142-1145 и 1148 ГК РФ.

В силу ст. 1154 ГК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

На основании ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Как указано в ст. 1153 ГК РФ, принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Пунктом 5.5 Устава ООО «Русичи » в редакции от 2020 года предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам ().

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования ФИО2 суд исходит из того, что в силу положений Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер номинальной стоимости доли уставного капитала общества должен быть рассчитан исходя из размера уставного капитала, совпадать с размером доли единственного участника, указанные сведения должны быть внесены в ЕГРЮЛ в части сведений о ООО «Русичи», ОГРН 1025001277872 путем изменения сведений содержащихся в пункте 44 «номинальная стоимость доли (в рублях) 8349» на «номинальная стоимость доли ( в рублях) 11 548,49». Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу об установлении принадлежности ФИО6, единственному участнику ООО «Русичи», ОГРН 1025001277872, ста процентов уставного капитала, что составляет 1 154 849 рублей 00 копеек. Учитывая, что ФИО2 является единственным наследником ФИО6, доказательств о наличии иных участников общества равно как сведений о наличии лиц – владельцев доли (долей, в том числе супружеских) уставного капитала общества суду не представлено.

Согласно п. 1 ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное) нотариус в соответствии со ст. 1026 Гражданского кодекса РФ в качестве учредителя ( участника) доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

Нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 и пунктом 2 статьи 1156 настоящего Кодекса, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.

В качестве целей доверительного управления наследственным имуществом в п. 3 ст. 1173 ГК РФ названы сохранение этого имущества и увеличение его стоимости.

Применительно к спорным правоотношениям суд, учитывает, что нотариусом ФИО5 нотариального округа ФИО3, права истца не нарушены, отказ нотариуса основанный на отсутствии в ЕГРЮЛ сведений о размере доли в уставном капитале общества согласуется со ст. 1173 ГК РФ. При этом, суд приходит к выводу о необходимости принятия нотариусом мер к охране и управлению наследственным имуществом - ООО «РУСИЧИ», ОГРН 1025001277872 путем заключения договора доверительного управления наследственным имуществом, считает требование подлежащим удовлетворению.

Оценивая иск ФИО2 заявленные к налоговому органу суд находит их подлежащими удовлетворению путем внесения в ЕГРЮЛ ООО «Русичи», ОГРН 1025001277872 изменений в сведения содержащихся в пункте 44 «номинальная стоимость доли (в рублях) 8349» на «номинальная стоимость доли ( в рублях) 11 548,49», поскольку очевидно, что ФИО6 на протяжении многих лет являлся единственным участником Общества о чем представлял отчетность и вносил изменения, в том числе об увеличении размера уставного капитала до 1 154 849 рублей 00 копеек, который остался без изменения на день его смерти. Суд учитывает, что в сложившейся ситуации ответчик является единственным органом уполномоченным на внесение изменений в Сведения ЕГРЮЛ при наличии технической ошибки.

Руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Инспекции Федеральной налоговой службы по внести в Единый государственный реестр юридических лиц: Общества с ограниченной ответственностью «Русичи», ОГРН 1025001277872 изменения в сведения содержащиеся в пункте 44 «номинальная стоимость доли (в рублях) 8349» на «номинальная стоимость доли ( в рублях) 1 154 849». Установить, что сто процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «РУСИЧИ», ОГРН 1025001277872, принадлежащего единственному участнику ФИО6 составляет 1 154 849 рублей 00 копеек на день его смерти, наступившей ДД.ММ.ГГГГ.

Нотариусу ФИО5 нотариального округа ФИО3 принять меры к охране и управлению наследственным имуществом Общества с ограниченной ответственностью «Русиси», ОГРН 1025001277872 путем заключения договора доверительного управления наследственным имуществом в месячный срок со дня вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в месячный срок со дня его принятия в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы через Домодедовский городской суд.

Председательствующий судья С.С. Жукова