Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Антипиной Н. С. в собственных интересах и интересах несовершеннолетних детей А.А.Д., А. Е. Д. к ООО Витязь» о выплате действительной стоимости доли в ООО «Витязь»,

Установил:

В своем иске Антипина Н.С. указывает, что состояла в зарегистрированном браке с А.Д.В. Имеют двух совместных несовершеннолетних детей.

А.Д.В. погиб.

Он являлся учредителем ООО «Витязь» с размером доли руб.

В переходе доли в Обществе наследникам ответчик отказал.

В связи с этим, просит признать Антипину Н. С., А.А.Д., А.Е.Д. наследниками доли участника ООО «Витязь» А.Д.В. Определить действительную рыночную стоимость доли участника А.Д.В., определить порядок и сроки выплаты действительной доли истцам.

В судебном заседании представитель Юринская О.И. поддержала заявленные требования.

Пояснила, что истица и дети приняли наследственное имущество после смерти А. Д.В.

Когда им стало известно о том, что А.Д.В. являлся участников Общества, было соответствующее обращение к нотариусу о принятии доли.

В связи с отсутствием необходимых документов Общества и отказа на переход доли А.Д.В. в уставном капитале Общества к наследникам, они просят определить стоимость доли умершего в обществе и обязать ответчика выплатить ее истцам.

Документы Общество ей не дает, указанный контактный телефон недоступен.

Поэтому, вынуждены были обратиться в суд и просить истребовать документы.

Представитель ответчика Маресев В.Л. пояснил, что в связи с несогласием Общества на переход доли А. Д.В. в уставном капитале Общества к наследникам истцы не могут наследовать саму долю в Обществе.

В связи с тем, что иных средств и имущества, кроме оплаченных долей в уставном капитале не имеется, Общество признает требование о выплате доли истца в уставном капитале, составляющую руб.

Какая либо деятельность обществом не велась.

Всего 6 учредителей.

Учреждено Общество 24 мая 2006г.

В г. умерли А. и П.

С г. О. под стражей. М. либо под стражей либо в розыске.

В связи с отсутствием кворума, даже решение учредителями не может быть принято.

Стоимость доли А. готов выплатить директор К. за счет чего его доля увеличится.

Если бы истцы назвали реквизиты своего счета или истица сама обратилась деньги, в указанной сумме были бы выплачены.

Выслушав стороны, суд приходит к выводу, что иск, согласно заявленных требований подлежит удовлетворению.

Жена и дети умершего являются согласно ст. 1142ГК РФ наследниками первой очереди.

Согласно ст. 1152ГК РФ принятие части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства.

Из представленного нотариусом по запросу суда наследственного дела следует, что наследники приняли часть наследства установленным законом образом.

Согласно п.7 ст. 14, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 11.07.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

В предыдущей редакции, действовавшей на момент смерти А. данная норма звучала - Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пункт 8 ст. 21, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 11.07.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

"Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) предусматривают:

1.4. Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО" предусмотрено уставом общества.

Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия.

Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.

В случае, когда необходимость учреждения доверительного управления долей отсутствует, целесообразнее адресовать обществу обращение после получения наследником (наследниками) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, так как в соответствии с п. 16 ст. 21 "ФЗ "Об ООО" в течение трех дней с момента получения согласия наследник должен известить общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о переходе доли с приложением документа, подтверждающего основание такого перехода, то есть свидетельства о праве на наследство.

1.5. Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об ООО").

Пункт 8.9 Устава ООО «Витязь» (л.д. ) предусматривает, что доли в уставном капитале Общества переходят наследникам с согласия остальных участников общества.

Как следует из ответа на обращение истицы в Общество (л.д. ), ей в этом отказано (л.д. ).

По ходатайству истицы судом были сделаны запросы о бухгалтерской отчетности, наличии недвижимости и т.д.

Из представленных суду документов следует, что деятельность Обществом не осуществлялась.

В налоговых документах отражаются имущество, объекты недвижимости, наличие денежных средств на счете.

Иных сумм, помимо внесенного уставного капитала в размере рублей (А. р) не указывается.

Таким образом, произвести расчет чистых активов для определения суммы, подлежащей выплате наследникам учредителя (участника) за установленный законодательством период не представляется возможным.

Иных средств, помимо уставного капитала не имелось.

При таких обстоятельствах наследникам подлежит выплате только стоимость доли умершего в уставном капитале Общества.

Уставом, учредительным Договором Общества, выпиской из ЕГРЮЛ и иных документов следует, что всего шесть учредителей. У одного вклад 25% (руб.). У остальных 12,5% (руб.). Всего сумма определенного уставного капитала руб.

Руководствуясь ст. ст. 194, 198ГПК РФ, суд

Решил:

Признать Антипину Н. С., А. А. Д., А. Е. Д. наследниками доли участника ООО «Витязь» А.Д.В.

Взыскать с ООО «Витязь» в их пользу стоимость доли А.Д.В. в уставном капитале Общества всего руб.

Взыскать с ООО «Витязь» государственную пошлину в доход местного бюджета в размере рублей.

Решение может быть обжаловано в 10-дневный срок в судебную коллегию по гражданским делам Забайкальского краевого суда с подачей жалобы через Ингодинский районный суд г. Читы.

Судья: Шарков К.О.