Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Тепло» (Заказчик), в лице ФИО2, и истцом (Исполнитель) был заключен Договор № об оказании транспортных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом. В ходе исполнения данного договора у ООО «Тепло» образовалась задолженность, в связи с чем, истец ДД.ММ.ГГГГ обратился в Арбитражный суд Красноярского края, решением которого от ДД.ММ.ГГГГ иск ФИО1 удовлетворен частично, с ООО «Тепло» в пользу истца взыскана денежная сумма в размере 1 034 931,39 руб. Постановлением Третьего Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения. После получения истцом исполнительного листа было выяснено, что ООО «Тепло» прекратило своё существование в результате его исключения из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГФИО2 является учредителем ООО «Тепло» и его генеральным директором с даты регистрации Общества, то есть с ДД.ММ.ГГГГ За год действия договора у ООО «Тепло» образовалась значительная задолженность за поставленный уголь, о чём знала ФИО2, являясь учредителем и генеральным директором данной организации. После получения искового заявления с требованиями выплатить 1 107 029,15 руб. ФИО2 совершила действия, направленные на уклонение от исполнения обязательств по договору. Невозможно, чтобы ФИО2 как учредитель и генеральный директор не знала о недостоверности сведений в отношении ООО «Тепло» в ЕГРЮЛ. При этом, ФИО2, безусловно понимая последствия наличия недостоверных сведений в ЕГРЮЛ об ООО «Тепло», продолжала создавать видимость работы Общества перед истцом и перед арбитражным судом. Несмотря на то, что ФИО2 знала о том, что в налоговом органе имеется недостоверная информация об ООО «Тепло» и о последствиях наличия такой информации, о наличии задолженности ООО «Тепло» перед истцом в сумме 1 011 494,15 руб., в период с декабря 2018 г. по декабрь 2019 г. она не предпринимала никаких действий по оплате образовавшейся задолженности, кроме того, скрывала данную информацию как от истца, так и от Арбитражного суда Красноярского края, который вынес решение по исковому заявлению ДД.ММ.ГГГГ фактически уже в отношении юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ. Более того, ФИО3, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, выданной ООО «Тепло», принимала участие в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ в Третьем арбитражном апелляционном суде. Доверенность от имени ООО «Тепло» могла быть подписана только ФИО2 Эти действия ФИО2 свидетельствуют о её недобросовестности в отношении исполнения обязательств по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ, и попытке максимально затянуть сроки исполнения обязательств по договору. После обращения истца в правоохранительные органы ФИО2 при даче объяснений сотрудникам полиции ДД.ММ.ГГГГ признавала наличие задолженности. Кроме того, ООО «Тепло» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ имело возможность производить расчёт за поставленный уголь, поскольку получало денежные средства от МУП «Городское коммунальное хозяйство» в общем размере 2 253 200 руб. В то же время, за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ основной расходной операцией ООО «Тепло» была выдача наличных держателю карты VISA – ФИО2 В связи с чем, истец просит привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по задолженности ООО «Тепло» в пользу ФИО1 в размере 1 034 931,39 руб., взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в размере 1 034 931,39 руб., в том числе задолженность по договору поставки в размере 1 011 494,15 руб., расходы на оплату государственной пошлины в арбитражном суде в размере 23 437,24 руб., а также взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 373,65 руб.

В судебное заседание истец ФИО1 не явился, извещен надлежащим образом, представлены дополнительные пояснения к исковому заявлению, согласно которым указывает, что с ДД.ММ.ГГГГФИО2, являясь участником и директором общества, знала и должна была знать, что бездействие, выразившееся в неоплате услуг предпринимателю ФИО1, не отвечает интересам общества. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами. Доказательств правомерности своего поведения ответчиком не представлено. Являясь руководителем ООО «Тепло», ответчик не мог не знать о наличии у его организации долга перед истцом. В спорный период на расчетные счета поступали денежные средства, достаточные для погашения задолженности перед истцом. ФИО2 фактически выводила поступающие денежные средства на свои личные счета. Недобросовестность и неразумность поведения ответчика как единоличного исполнительного органа ООО «Тепло» выразились в том, что в нарушение норм действующего законодательства исключение ООО «Тепло» из ЕГРЮЛ произошло вследствие наличия недостоверных сведений. Действия (бездействие) ответчика как генерального директора, повлекшие исключение ООО «Тепло» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность в рамках исполнительного производства, а при недостаточности имущества возможности участвовать в деле о банкротстве. Фактически ответчик, зная о долгах ООО «Тепло», намерено не предпринимал никаких действий, направленных на предотвращение исключения ООО «Тепло» из ЕГРЮЛ. В связи с чем, просил заявленные исковые требования удовлетворить.

Представитель истца ФИО4 исковые требования поддержал в полном объеме, пояснив, что ФИО2, являлась генеральным директором, заключила договор об оказании услуг с ФИО1 Согласно договору ФИО2 должна была составить акт приёма-передачи груза, но этого не было сделано, талоны на уголь и горючее она также не давала. ФИО1 возил уголь с декабря по май, но денежные средства он частично получал только в декабре, январе и феврале. Как руководитель ФИО2 поступала недобросовестно по отношению к ФИО1, безответственно отнеслась к необходимости произвести расчет с ФИО1, при этом денежные средства для этого у ФИО2 были.

Представитель истца ФИО5 исковые требования поддержал в полном объеме, пояснив, что определяющим обстоятельством, имеющим юридическое значение для оценки законности заявленных требований, является признак недобросовестности. Решение Арбитражного суда Красноярского края вступило в законную силу. На момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции по жалобе ООО «Тепло» данное общество уже было исключено из ЕГРЮЛ, о чём его руководитель знала либо должна была знать, но о данном обстоятельстве умолчала. Недобросовестность в действиях ФИО2 заключается в получении денежных средств на счет ООО «Тепло» и не направлении этих денежных средств для расчёта по поставке угля с ФИО1 Была создана видимость существования юридического лица, когда уже оно было исключено из ЕГРЮЛ. ДД.ММ.ГГГГ ответчик признавала наличие долга.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о дате, месте и времени извещена надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО6 исковые требования не признала в полном объеме, пояснив, что ФИО2 по итогам 2020 г. обратилась в налоговую инспекцию для предоставления бухгалтерской отчетность ООО «Тепло», где ей пояснили, что предприятие исключено на основании решения регистрирующего органа из реестра в связи с заявлением ФИО7 о наличии недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, при этом не предусмотрено указание информации о том, в чем именно заключается недостоверность указанных сведений. ФИО2 было разъяснено, что она не имеет никакого отношения к ООО «Тепло» и данное решение не может быть ей предоставлено. В декабре 2018 г. ФИО1 заключал договор с ФИО2 сроком действия до 15 мая. В декабре 2018 г. ФИО1 обращается в суд с иском о взыскании задолженности, решение принято ДД.ММ.ГГГГ, в то время как уже ДД.ММ.ГГГГ регистрирующим органом вносятся сведения в ЕГРЮЛ об исключении юридического лица. Когда Арбитражным судом рассматривается иск ФИО1 к ООО «Тепло», само общество обратилось в суд с иском к Уярскому ГКХ и к администрации города о взыскании долга в размере 5 500 000 руб. ДД.ММ.ГГГГ вынесено решение уже за рамками существования юридического лица. Исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению, поскольку решение арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ не повлекло для ООО «Тепло» гражданско-правовой обязанности, так как было вынесено в отношении несуществующего юридического лица. ФИО2, ничего не подозревавшая об исключении ООО «Тепло» из ЕГРЮЛ, через своего представителя продолжала отстаивать права общества в суде первой инстанции (решение от ДД.ММ.ГГГГ было вынесено за пределами исключения общества из ЕГРЮЛ (ДД.ММ.ГГГГ)), апелляционной инстанции (от ДД.ММ.ГГГГ) и в суде кассационной инстанции (ДД.ММ.ГГГГ), добиваясь взыскания с МУП «ГКХ» оплаты за поставку угля. ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края в декабре 2018 г. и вплоть до вынесения судом первой инстанции решения по его иску ДД.ММ.ГГГГ, апелляционного постановления от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Тепло» активно принимало участие в деле через своего представителя. О том, что ООО «Тепло» исключено из ЕГРЮЛ ФИО2 стало известно лишь из настоящего искового заявления ФИО1 ФИО8 орган не имеет обязанности информировать заинтересованных лиц о предстоящем исключении юридических лиц из ЕГРЮЛ иным способом, кроме публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». Исключение юридического лица из ЕГРЮД может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. ФИО1 мог и должен быть следить за информацией о действующем статусе юридического лица, оспорить ликвидацию общества сразу, как только ему стало об этом известно. Исключение ООО «Тепло» из ЕГРЮЛ никак не связано с действиями ФИО2, и не может быть признано следствием ее недобросовестного или неразумного поведения. Все, что общество признавало в качестве своего обязательства перед ФИО1, вытекающего из его предпринимательской деятельности по поставке угля, все ему было выплачено. К тому же на момент снятия ФИО2 денежных средств спор по поводу оплаты услуг между ФИО1 и обществом отсутствовал. Денежными средствами ФИО2 оплачивала заработную плату, арендные платежи, то есть текущие платежи В действиях ФИО2 отсутствуют необходимые признаки наступления субсидиарной ответственности – недобросовестные или неразумные действия как при исключении ООО «Тепло» из ЕГРЮЛ, так и при ведении хозяйственной жизни общества. Нет доказательств того, что ФИО2 знала и хотела достичь данного результата. Вопрос об объемах поставки и сумме был предметом рассмотрения дела в арбитражном суде.

Представитель третьего лица ОСП по г. Канску и Канскому району в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд, с учетом мнения сторон, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, с учетом ранее данных пояснений и представленных ходатайств.

Суд, заслушав представителя истца ФИО4, представителя истца ФИО5, представителя ответчика ФИО6, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующим выводам.

На основании п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности (п. 4 ст. 399 ГК РФ).

Согласно п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53) обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как установлено в судебном заседании, решением № ООО «Тепло» от ДД.ММ.ГГГГФИО2 назначена на должность генерального директора ООО «Тепло».

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Тепло», в лице генерального директора ФИО2, действовавшим как Заказчик, и ФИО1, действовавшим в качестве Исполнителя, заключен Договор № об оказании транспортных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом.

Согласно п. 1.2 Договора, ФИО1 обязуется организовать сохранную и современную доставку угля в количестве ежемесячно по 330 тонн, в пункт назначения и выдать его уполномоченному лицу (получателю) без удержаний, а ООО «Тепло» в лице генерального директора ФИО2 обязуется уплатить за перевозку грузов плату, установленному в настоящем договоре. Стоимость услуг составляет 300 руб. за 1 тонну угля, оплата производится путем перечисления в размере 100 % от стоимости услуг, выполненных в месяц, ежемесячно до 25 числа следующего месяца, вознаграждение уплачивается путем перечисления суммы на расчетный счет Исполнителя.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 04.06.2020 г. иск ИП ФИО1 к ООО «Тепло» о взыскании задолженности удовлетворен частично. С ООО «Тепло» в пользу ИП ФИО1 взыскано 1 011 494,15 руб. основного долга, 23 437,24 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Третьего Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда Красноярского края от 04.06.2020 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Тепло» - без удовлетворения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с ДД.ММ.ГГГГ (дата регистрации) ФИО2 является учредителем ООО «Тепло» и его генеральным директором. С ДД.ММ.ГГГГФИО7 стал учредителем ООО «Тепло» (сведения недостоверны).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Тепло» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об указанном юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно ответу МИФНС № 23 по Красноярскому краю на запрос от 13.01.2022 г., заявление участника общества ФИО7 о выходе в Регистрирующий орган не представлялось. Предоставить копию решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности) от ДД.ММ.ГГГГ№ в отношении ООО «Тепло» не представляется возможным. Уведомления о предстоящем исключении в адрес учредителей и руководителя юридического лица ООО «Тепло» также не направлялись.

Согласно ответу МИФНС № 8 по Красноярскому краю на запрос от 19.01.2022 г., 06.11.2018 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении участника общества ФИО7 на основании заявления ФИО7 о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ. ДД.ММ.ГГГГ принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, которое опубликовано ДД.ММ.ГГГГ в журнале Вестник государственной регистрации (часть 2 №(749) от ДД.ММ.ГГГГ/1852). ООО «Тепло» исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности. Заявление о выходе ФИО7 из общества в регистрационном деле отсутствует, поскольку не представлялось. Предоставить копию решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ ООО «Тепло» не представляется возможным.

Суд полагает, что в ходе судебного разбирательства не нашел своего подтверждения факт недобросовестности и неразумности действий (бездействия) ответчика ФИО2, что они не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Истцом не представлено доказательств недобросовестного и неразумного поведения ответчика как единоличного исполнительного органа, которое находится в прямой причинно-следственной связи с невозможностью погашения требований кредитора.

То обстоятельство, что ФИО2 на момент заключения договора, возникновения задолженности, принятия решения арбитражным судом и до прекращения деятельности юридического лица путем исключения из ЕГРЮЛ являлась генеральным директором ООО «Тепло», само по себе не является достаточным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Тепло».

Доводы истца о том, что ФИО2 знала об исключении ООО «Тепло» из ЕГРЮЛ суд полагает необоснованными, поскольку они опровергаются в том числе и представленным налоговым органом расчетом по страховым взносам за 2019 г., который был направлен представителем ООО «Тепло» в указанный отчетный период, участием представителя ООО «Тепло» при рассмотрении дела в арбитражном суде фактически после исключения ООО «Тепло» из ЕГРЮЛ, кроме того, ООО «Тепло» исключено из ЕГРЮЛ не по инициативе ФИО2, а произведено на основании заявления ФИО7 о наличии недостоверных сведений о нем в ЕГРЮЛ, при этом о данном заявлении и предстоящем исключении ФИО2, как руководитель общества не была уведомлена, в том числе по причине отсутствия данных полномочий у регистрирующего органа.

Сам по себе факт вынесения решения Арбитражным судом о взыскании с ООО «Тепло» денежной суммы не является достаточным основанием для вывода о наличии вины ФИО2 в невозможности выплатить указанную сумму, а также о наличии причинно-следственной связи между действиями ФИО2 и прекращением обществом деятельности.

Руководитель организации не может быть привлечен к субсидиарной ответственности только в связи с тем, что он являлся его руководителем, при том, что наличие задолженности общества не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя и учредителя общества в ухудшении финансового положения общества.

Также суд полагает несостоятельными доводы истца о наличии у ФИО2 финансовой возможности для погашения задолженности перед ФИО1, поскольку ответчиком представлены документы, подтверждающие оплату текущих расходов по оплате аренды нежилого помещения (договор от ДД.ММ.ГГГГ), аренды автомобиля без экипажа (договор от ДД.ММ.ГГГГ), по оказанию юридических услуг в связи с необходимостью взыскания задолженности с МУП г. Уяра (договор от ДД.ММ.ГГГГ).

Вместе с тем, суд полагает обоснованными доводы представителя ответчика ФИО6 о том, что положения п. 3 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласно которым в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам, не подлежат применению, поскольку регулируют отношения в рамках банкротства общества, в данном случае в отношении ООО «Тепло» процедуры банкротства не применялось.

В связи с чем, суд полагает, что требования истца о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 98, 194–199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств - отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Красноярский краевой суд через Канский городской суд в течение одного месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Судья К.Г. Теплякова

Мотивированное решение изготовлено 19.04.2022 г.