Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Приморский Агросоюз» о признании права собственности на земельную долю,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с настоящим иском, в котором указал, что ему принадлежит на праве общей долевой собственности земельная доля общей площадью № гектаров, в т.ч. пашня - № га, сенокосы-№ га, пастбища -№ га в земельном участке с кадастровым номером № площадью № га, расположенном в границах участка относительно ориентира: <адрес>, на основании постановления главы администрации <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№, что подтверждается свидетельством на право собственности на землю Серия РФ III №, выданным ему Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству <адрес>ДД.ММ.ГГГГ, регистрационная запись №. Регистрация его права уже была осуществлена в соответствии с действовавшим в то время законодательством. С ДД.ММ.ГГГГ на территории Российской Федерации государственная регистрация проводится в соответствии с Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ №122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации). В результате государственной регистрации правообладателю выдается свидетельство о государственной регистрации права. По общему правилу, если квартира, жилой дом, гараж, земельный участок или другая недвижимость приобретена до ДД.ММ.ГГГГ и документы оформлены в соответствии с порядком, действовавшим в регионе (право зарегистрировано в БТИ, земельном комитете или в местной администрации), то данные права не требуют перерегистрации в Управлении Росреестра.

Он подал документы на государственную перерегистрацию права собственности (ранее возникшего) на земельную долю, приложив вышеуказанное свидетельство на право собственности на землю, однако, в государственной регистрации ему было отказано на том основании, что им не предоставлен документ, подтверждающий право на земельную долю, возвращенную ему в натуре, как бывшему учредителю прекратившего свое существование ТОО КДП «Евгеньевское» и не вошедшего в уставной капитал правопреемника ТОО КДП «Евгеньевское» - ЗАО «Евгеньевское». Государственный регистратор полагает, что свидетельство на право собственности на землю ему было выдано на основании постановления № от ДД.ММ.ГГГГ, а согласно данному постановлению все работники совхоза «Евгеньевский», в том числе и он, вошли в состав учредителей вновь образованного юридического лица ТОО КДП «Евгеньевское» и внесли в качестве вклада в уставной капитал свои полученные после реорганизации совхоза «Евгеньевский» земельные доли в ТОО КДП «Евгеньевское».

Реорганизация совхоза «Евгеньевский» осуществлялась в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР.

ДД.ММ.ГГГГ года Постановлением главы Администрации Спасского района Приморского края №304 «О регистрации коллективно-долевого предприятия товарищества с ограниченной ответственностью «Евгеньевское»» зарегистрировано коллективно-долевое предприятие товарищество с ограниченной ответственностью «Евгеньевское» (далее - КДП ТОО «Евгеньевское»), созданное в результате реорганизации Совхоза «Евгеньевский» на основании Закона Российской Федерации от 25.12.1990 года № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности», Указа Президента РСФСР № 323 от 27.12.1991 года «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» и Постановления Правительства РФ от 04.09.1992 года №708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий организаций агропромышленного комплекса» и земельный участок площадью № гектаров передан в коллективно-долевую собственность КДП ТОО «Евгеньевское».

Уставный капитал ТОО КДП «Евгеньевское», состоящий из основных и оборотных средств в сумме <сумма 2> и земельного фонда стоимостью <сумма 1> (п. 7 Устава ТОО КДП «Евгеньевское»), сформирован из имущественных и земельных паев его участников на земли и имущество бывшего совхоза «Евгеньевское».

Согласно свидетельству на право собственности от ДД.ММ.ГГГГ серии РФ-П за № за КДП ТОО «Евгеньевское» зарегистрировано право коллективно-долевой собственности на земельные угодья в натуре общей площадью № га (регистрационная запись №-с от ДД.ММ.ГГГГ).

В соответствии с пунктами 9 и 10 Постановления от ДД.ММ.ГГГГ№ все члены колхозов и работники совхозов, получившие при их реорганизации земельные и имущественные паи в общей долевой собственности, обязаны подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из следующих форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству. Исходя из пункта 5 Указа Президента Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России» в редакции, действовавшей до ДД.ММ.ГГГГ, каждому члену коллектива сельскохозяйственного предприятия, которому земля принадлежит на праве общей совместной или общей долевой собственности, выдавалось свидетельство на право собственности на землю по форме, утвержденной данным Указом, с определением площади земельной доли (пая) без выдела в натуре. То есть, необходимо волеизъявление собственника - подача им заявления во внутрихозяйственную комиссию, вместе с тем, он не подавал какого-либо заявления во внутрихозяйственную комиссию и не указывал в качестве способа использования земельной доли - взнос в создаваемое ТОО КДП «Евгеньевское». Также не существует решения администрации по его заявлению. Доказательств, подтверждающих передачу им как членом общей долевой собственности своей земельной доли в собственность ТОО КДП «Евгеньевское», не имеется. Список лиц, приложенный к учредительному договору, таким доказательством признан быть не может, поскольку надлежащим доказательством не является.

Постановление главы администрации <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№ по вышеизложенным мотивам не может считаться достоверным доказательством возникновения у товарищества права на землю, поскольку администрация не вправе была закрепить землю непосредственно товариществу, минуя распределение долей работникам совхоза. <адрес> не принималось решение о передаче земельных паев в собственность членам трудового коллектива совхоза.

Его волеизъявления на передачу земельной доли в уставной капитал товарищества не было, список (реестр) учредителей сам по себе не подтверждает факт внесения земельных долей в уставный капитал товарищества.

Далее КДП ТОО «Евгеньевское» было реорганизовано в ЗАО «Евгеньевское». Считает, что решение общего собрания участников ТОО КДП «Евгеньевское» от ДД.ММ.ГГГГ по вопросам о реорганизации путем преобразования в ЗАО «Евгеньевское», явившееся основанием для передачи спорных земельных участков в порядке реорганизации, не имеет юридической силы, т.к. принято с существенными нарушениями закона.

Согласно протоколу №-а заседания мандатной комиссии учредителями предприятия являются № человека, для участия в общем собрании зарегистрировались № человек.

Протокол № заседания счетной комиссии по преобразованию ТОО КПД «Евгеньевское» в ЗАО «Евгеньевское» и утверждению Устава ЗАО «Евгеньевское»: за проголосовало - № голосов, что составляет №% зарегистрированного числа голосов участников, против - № голосов, воздержались - № голосов.

Протокол № заседания счетной комиссии по утверждению порядка формирования Уставного фонда ЗАО «Евгеньевского» и порядка оплаты и распределения акций: за проголосовало - № голосов, что составляет №% зарегистрированного числа голосов участников собрания, против - № голосов, воздержались - № голосов.

В соответствии с п. 23 Постановления от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» Пленума Верховного суда РФ № и Пленума Высшего Арбитражного суда № при оценке правовой силы (действительности) решений общего собрания участников общества судам необходимо иметь в виду, что Закон для принятия решений по ряду вопросов требует единогласия всех участников общества (...подпункт 11 пункта 2 статьи 33 (о реорганизации и ликвидации общества)), а не лиц, присутствующих на общем собрании.

Согласно названным протоколам счетной комиссии по вопросам о реорганизации товарищества, решения приняты не единогласно всеми участниками товарищества, а большинством от присутствующих на собрании участников, что является существенным нарушением закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Более того, с 21.10 2009 г. (дата вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с протоколом общего собрания акционером ЗАО «Евгеньевское» от ДД.ММ.ГГГГ принято решение о реорганизации ЗАО «Евгеньевское» в форме присоединения к ООО «Приморский АгроСоюз», протокол №. Он не участвовал в общем собрании акционеров и не голосовал за принятие указанного решения. Он не был извещен о дате, месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров, где принималось указанное решение о реорганизации.

Считает, что оспариваемые решения общего собрания акционеров ЗАО «Евгеньевское» от ДД.ММ.ГГГГ не имеют юридической силы, поскольку приняты с существенными нарушениями закона - ст. 17 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», поскольку ЗАО «Евгеньевское» на общем собрании акционеров ДД.ММ.ГГГГ не принимало решение об утверждении договора о присоединении, решения, принятые на совместном собрании участников двух реорганизуемых обществ являются недействительными в силу не определения акционерами сроков и порядка проведения такого совместного общего собрания.

Передаточный акт, хотя и имеет важнейшее значение, поскольку по нему определяется состав прав и обязанностей, однако, не является правоустанавливающим документом в том смысле, что без этого документа (или при его неполноте) нет перехода соответствующего права или обязанности. Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при вышеуказанной реорганизации юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к правопреемнику ТОО КДП «Евгеньевское» -ЗАО «Евгеньевское» - ООО «Приморский АгроСоюз» перешел весь комплекс прав и обязанностей реорганизованного лица в полном объеме, в связи с чем иск о признании права собственности на земельную долю в земельном участке сельскохозяйственного назначения ТОО КДП «Евгеньевское» как правопредшественника ответчика предъявляется к ООО «Приморский АгроСоюз».

В результате действий юридических лиц бесплатно переданный в коллективно-долевую собственность бывших работников земельный участок бывшего совхоза «Евгеньевский» в настоящее время непонятно, кто из юридических лиц претендует на него, то ли ООО «ЕВГЕНЬЕВСКОЕ», то ли в правопреемник ООО «Приморский АгроСоюз», а бывшие работники совхоза «Евгеньевский», в том числе и он, оказались в ДД.ММ.ГГГГ году участниками ООО «Приморский АгроСоюз», которое было создано накануне реорганизации путем присоединения к нему ЗАО «Евгеньевское» - ДД.ММ.ГГГГ с местом нахождения: Приморский Край, Лесозаводский Район, Тихменево Село, а ДД.ММ.ГГГГ изменило место нахождение на Самарскую Область, Сызрань Город, Лесной Переулок, 8. Считает, что в данном случае присутствует элемент злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), а именно, осуществление гражданских прав со стороны юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а именно перевод ООО «Приморский АгроСоюз» в <адрес> был произведен исключительно с целью, чтобы бывшие работники совхоза «Евгеньевский» не могли присутствовать на общих собраниях ООО «Приморский АгроСоюз» и соответственно принимать какие-либо решения. Земельный участок расположен в <адрес>, бывшие работники с-за «Евгеньевский» проживают в <адрес>. Более того, за все время он еще ни разу не извещался о проведении каких-либо собрания, в т.ч. и о собрании, где было принято решение о переводе в <адрес>.

Его право на земельную долю в составе земель, выделенных совхозу "Евгеньевский", возникло в силу п. 18 постановления Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев" с момента принятия администрацией района решения о передаче земли в общую собственность участников (членов) сельскохозяйственной коммерческой организации (предприятия), а также в связи с наличием трудовых отношений с совхозом "Евгеньевское».

По изложенному, просит признать за собой право общей долевой собственности на земельную долю общей площадью № гектаров, в том числе пашня -№ га, сенокосы-№ га, пастбища -№ га в земельном участке с кадастровым номером № площадью № га, расположенном в границах участка относительно ориентира: <адрес>.

ФИО1, извещенный о дате и времени судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явился, о причинах неявки суд не проинформировал. С учетом представления его интересов в судебном заседании ФИО2, суд счел возможным и необходимым рассмотреть дело в отсутствие истца.

Представитель истца по доверенности ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме и пояснила, что испрашиваемый земельный участок относится к землям сельскохозяйственного назначения, и должен обязательно использоваться. Истец, пользуясь своим правом, сдавал земельный участок в аренду. Ответчик об этом был осведомлен еще в ДД.ММ.ГГГГ году. Каким образом её доверитель с ДД.ММ.ГГГГ года по ДД.ММ.ГГГГ год владел данным имуществом, ей не известно. Просит исковые требования удовлетворить.

Представитель ООО «Приморский АгроСоюз» по доверенности ФИО3 в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, пояснив суду, что истец, получив в ДД.ММ.ГГГГ году земельную долю в процессе приватизации, распорядился ею путем внесения в уставный капитал КДП ООО «Евгеньевское». Истец, имеющий земельную долю, внес её в качестве взноса в уставный капитал товарищества, стал обладателем земельного пая в стоимостном выражении, тем самым, утратил право на земельную долю в натуре. В дальнейшем, при реорганизации ООО КДП «Евгеньевское», истец стал акционером ЗАО «Евгеньевское» и его участником, имел определенное количество акций, о чем имеется его подпись в договоре и в настоящее время является участником представляемого ею ООО «Приморский АгроСоюз». Свидетельство о регистрации права в ДД.ММ.ГГГГ году, на которое ссылается истец, свидетельствует о том, что данное лицо получило свою долю при приватизации земель колхоза «Евгеньевский». В настоящее время данное свидетельство юридической силы не имеет, поскольку ФИО1 распорядился своей долей путем внесения в уставной капитал. Считает, что права на заявленную долю у истца нет. Договор аренды, на который ссылается представитель истца, на настоящий момент не зарегистрирован в установленном законом порядке, поэтому юридической силы не имеет.

Из представленного ответчиком письменного отзыва следует, что ТОО КДП Евгеньевское», зарегистрированное Постановлением главы <адрес>№ от ДД.ММ.ГГГГ, правопреемником которого на сегодняшний день является ответчик, было создано в порядке приватизации государственного имущества, в том числе сельскохозяйственных угодий, которыми владел и пользовался совхоз «Евгеньевский», в соответствии с положениями Указа Президента РФ «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» от ДД.ММ.ГГГГ№, Постановления Правительства РФ «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» от ДД.ММ.ГГГГ. №, Постановления Правительства РФ «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса» от ДД.ММ.ГГГГ№.

Согласно указанным правовым актам с-з «Евгеньевский» был обязан до ДД.ММ.ГГГГ г. провести реорганизацию, привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» и перерегистрироваться в соответствующих органах.

Коллектив совхоза, использующий земли на праве бессрочного (постоянного) пользования, должен был принять решение о переходе к частной или коллективно-долевой формам собственности. При этом, члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными долями.

В соответствии с п. 16 названного Постановления, владелец земельной доли мог распорядиться этой земельной долей только тремя способами, а именно:

- получить землю в натуре при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства;

- внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив;

- продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Поскольку совхоз «Евгеньевский» на основании Распоряжения главы администрации <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. №-р был включен в перечень сельскохозяйственных предприятий, не подпадающих под действие постановления Правительства N №, по отношению к нему применялись специальные условия акционирования, в том числе предусматривающие недопустимость выделения части имущества и земли в натуре при выходе из состава хозяйства.

Таким образом, бывшие работники совхоза «Евгеньевский» имели возможность распорядиться земельными долями только одним способом - путем внесения их в уставный капитал создаваемого ТОО, что ими и было сделано, это подтверждается Постановлением <адрес> ПК № от ДД.ММ.ГГГГ. (согласно его преамбуле вынесено в соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и Постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ N №), с приложением поименного списка учредителей, Уставом КДП ТОО «Евгеньевское» (статья 7), утвержденным на общесовхозной конференции работников совхоза «Евгеньевский» (Протокол № от ДД.ММ.ГГГГ.). Указанные документы не оспорены и не признаны недействительными.

В результате, реализовав свое право выбора формы собственности на землю в соответствии с пунктом 16 Положения, бывшие члены совхоза «Евгеньевский», в том числе истец, имеющие права на имущественный пай и земельную долю, добровольно распорядились ими, внеся эти доли в качестве взноса в уставный капитал созданного Товарищества.

В соответствии с утвержденным порядком, на основании Постановления <адрес>№ от ДД.ММ.ГГГГ., ТОО КДП «Евгеньевское» безвозмездно переданы в коллективно-долевую собственность земельные угодья, площадью № га., внесенные в качестве вклада в уставный капитал последнего, что находит свое подтверждение в Уставе Товарищества (п. 1.2., 7.1., 7.4.). Именно эти земли истец относит к земельному участку с кадастровым номером №. Учредителями предприятия поименованы члены трудового коллектива, пенсионеры бывшего совхоза «Евгеньевский» и работники социальной сферы.

Согласно свидетельству на право собственности от ДД.ММ.ГГГГ серии РФ-П за №, за КДП ТОО «Евгеньевское» было зарегистрировано право собственности на земельные угодья в натуре общей площадью № га.

Со дня регистрации ТОО «Евгеньевское» (ДД.ММ.ГГГГ) учредители, в том числе и истец, лишились права на земельную долю, путем передачи её в уставный капитал возникшего с момента регистрации товарищества (п.7 Устава ТОО КДП «Евгеньевское»). Земельная доля подлежала денежной оценке и учредители ТОО «Евгеньевское» стали обладателями земельного пая в стоимостном выражении с правом получения на него дивидендов (п.7.5. ТОО КДП «Евгеньевское»).

В приложении к Постановлению <адрес>№ от ДД.ММ.ГГГГ., содержится список учредителей ТОО КДП «Евгеньевское», свидетельствующий о том, что бывшими работниками трудового коллектива совхоза «Евгеньевский», в том числе и истцом, был сделан выбор о внесении принадлежащих им земельных долей в уставный фонд ТОО КДП «Евгеньевское».

О внесении бывшими работниками трудового коллектива совхоза «Евгеньевский» принадлежащих им земельных паев в уставной капитал ТОО КДП «Евгеньевское», утрате ими прав на внесенные земельные паи, свидетельствуют так же членские книжки учредителей ТОО КДП «Евгеньевское», где указывалась в натуральном выражении внесенная земельная доля каждого и ее стоимостное выражение полученное учредителями взамен внесенного пая, которую учредитель мог получить при выходе из товарищества.

Согласно записей в реестре учредителей ТОО КДП «Евгеньевское» (далее Товарищество), истцом была получена данная книжка, о чем свидетельствует его подпись в графе о ее получении.

Лица, получившие в результате реорганизации совхоза «Евгеньевский» земельные и имущественные паи могли распорядиться ими только одним путем - путем вынесения их в уставной капитал, созданного в процессе преобразования совхоза «Евгеньевский» Товарищества с ограниченной ответственностью «Евгеньевское», что данными лицами и было сделано. Деятельность реорганизационной комиссии осуществлялась в соответствии с Положением о комиссиях по приватизации земли и реорганизации колхозов и совхозов, которая было разработано Минсельхозом России и утверждено ДД.ММ.ГГГГ. Согласно данного положения комиссия образуется Общим собранием (конференцией) трудового коллектива совхоза, в том числе, с целью организации реформирования совхоза и перехода в частную собственность работников совхоза земли, других производственных фондов и активов.

Основными направлениями деятельности комиссии являлись: анализ финансового стояния совхоза (колхоза), проведение инвентаризации имущества, оценка стоимости земли и колхоза и выбор способа приватизации земли и варианты расчета и оценка земельных паев (п. 6 Положения). То есть, данная комиссия являлась уполномоченным конференцией трудового коллектива органом.

В связи с тем, что в случае с реорганизацией совхоза «Евгеньевский», у работников совхоза и иных наделенных паем лиц не имелось возможностей выбирать одну из трех форм распоряжения своим земельным паем, конференцией трудового коллектива совхоза «Евгеньевский», без выбора внутрихозяйственной комиссии, были решены все остальные вопросы, являющиеся основными направлениями деятельности комиссии самостоятельно.

На состоявшейся ДД.ММ.ГГГГ общесовхозной конференции работников совхоза «Евгеньевский», оформленной протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, было принято решение о приватизации и реорганизации указанного совхоза в Коллективно-долевое предприятие «Евгеньевское» в форме товарищества с ограниченной ответственностью, внесения земельного и имущественного паев в качестве взноса в уставной капитал КДП ТОО «Евгеньевское», а так же утвержден устав данного предприятия.

Факт распоряжения работниками совхоза «Евгеньевский», включая истца, своим земельным паем путем внесения его в качестве долевого взноса в уставной капитал подтверждается протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ общесовхозной конференции работников совхоза «Евгеньевский», на котором был утвержден Устав КДП ТОО «Евгеньевское». Из п. 7.5. Устава КДП ТОО «Евгеньевское» следует, что земельная доля подлежит денежной оценке и Учредитель предприятия обладает земельным паем в стоимостном выражении с правом получения на него дивидендов.

Таким образом, внесенные учредителями КДП ТОО «Евгеньевское» в уставной капитал предприятия земельные доли в натуральном выражении с момента государственной регистрации КДП ТОО «Евгеньевское» стали принадлежать ему на праве собственности, а учредители приобрели право собственности на имущественный и земельный пай, внесенный ими в качестве взноса в уставной капитал КДП ТОО «Евгеньевское» в стоимостном выражении.

Учредителями предприятия поименованы члены трудового коллектива, пенсионеры бывшего совхоза «Евгеньевский» и работники социальной сферы, среди которых числится и истец ФИО1 под №.

Кроме того, факт формирования уставного капитала ТОО КДП «Евгеньевское» подтверждается как самой регистрацией данного Товарищества, так и прочими документами, подтверждающими наличие у каждого участника ТОО КДП «Евгеньевское» доли участия состоявшей из имущественного и земельного пая внесенного в уставной капитал Товарищества в денежно выражении. Данная доля составляла определенный процент голосов из расчета стоимости пая участника в денежном выражении к величине уставного капитала.

ФИО1, согласно реестру учредителей КДП «Евгеньевское» (№), имел долевой пай в денежном выражении на сумму 4 523 рубля и получал соответствующую долевую книжку, что свидетельствует о том, что он достоверно знал о том, что его имущественный пай и земельная доля внесена в уставной капитал Товарищества и он обладает ею как его участник в денежном выражении.

Факт получения им долевой книжки и отсутствие спора относительно его участия в Товариществе, а так же обладания земельной долей в денежном выражении, подтверждает его согласие на распоряжение своей земельной долей при создании ТОО КДП «Евгеньевское» путем внесения ее в уставной капитал Товарищества.

Работник совхоза, не желавший вносить ТОО КДП «Евгеньевское» пай в качестве учредительного взноса, должен был заявить о своем выходе из хозяйства, но такого заявления от истца не поступало.

Таким образом, истец ясно выразил свою волю и распорядился своим земельным паем одним из предусмотренных законом способов, а именно - стал членом (участником) ТОО КДП «Евгеньевское».

Доказательств распоряжения полученной в процессе приватизации земель совхоза «Евгеньевский» земельной долей иным образом, чем внесение ее в уставной капитал создаваемого Товарищества, истец, не предоставил.

Утверждение истца о том, что с момента принятия решения от 16.06.1993г. о передаче КДП ТОО «Евгеньевское» земельный массив в коллективно-долевую собственность, собственниками земли стали участники Товарищества, а не юридическое лицо, не основано на нормах права.

ДД.ММ.ГГГГ Общим собранием учредителей КДП ТОО «Евгеньевское», оформленного протоколом №, было принято решение о преобразовании КДП ТОО «Евгеньевское» в ЗАО «Евгеньевское», об утверждении учредительного договора и устава ЗАО «Евгеньевское». Данное решение было принято в связи с введением в действие Федерального закона № от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Преобразование происходило в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», в ст. 56 которого определен порядок реорганизации общества в форме преобразования, из п. 2 которой следует, что общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества и утверждении передаточного акта. Пункт 4 устанавливает что при преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, право собственности ЗАО «Евгеньевское» на земельный участок и имущество, входящих в уставной фонд и являющееся собственностью КДП ТОО «Евгеньевское», перешло ему от последнего в порядке правопреемства в процессе реорганизации.

Учредителями КДП ТОО «Евгеньевское», при реорганизации последнего, был произведен обмен своих долей в реорганизуемом Обществе в стоимостном выражении на акции ЗАО «Евгеньевское». Далее, в связи с введением в действие Федерального закона № от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ТОО КДП «Евгеньевское» реорганизовано в форме преобразования в ЗАО «Евгеньевское». Указанное решение было принято на общем годовом собрании учредителей ТОО КДП «Евгеньевское», оформленным протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, также был утвержден Устав акционерного общества и передаточный акт, согласно которого ТОО КДП «Евгеньевское» передало ЗАО «Евгеньевское» земельный фонд: № га.

ЗАО «Евгеньевское» было зарегистрировано Постановлением № главы муниципального образования <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, у которого возникло право собственности на землю на основании ст.ст. 57, 58, 218 ГК РФ, т.е. в результате реорганизации ТОО КДП «Евгеньевское».

Решение о преобразовании Товарищества принято в соответствии со статьей 59 Федерального закона N 14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в целях приведения организационно-правовой формы товарищества в соответствие с Законом, в связи с чем к возникшим правоотношениям применяются специальные нормы, регулирующие порядок реорганизации товариществ с ограниченной ответственностью, предусмотренные статьей 59 Закона.

Поскольку число участников товарищества превышает пятьдесят (в состав товарищества входят № участника), решение о преобразовании товарищества должно приниматься большинством в две трети от общего числа участников ТОО, а не единогласно (пункт 3 статьи 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Соответственно, с учетом общего числа участников на день проведения общего собрания (№ участников) число зарегистрированных присутствующих участников (149) позволяло принять решение о преобразовании товарищества. Следовательно, принятие решения общего собрания о преобразовании товарищества большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества произведено без нарушения требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ДД.ММ.ГГГГ. общим собранием участников принято решение о реорганизации ЗАО «Евгеньевское» в форме присоединения к ООО «Приморский АгроСоюз», о чем был составлен протокол. Данное решение было одобрено общим собранием участников ООО «Приморский АгроСоюз» и оформлено протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГг. на совместном собрании учредителей ООО «Приморский АгроСоюз» и ЗАО «Евгеньевское» были приняты решения о формировании уставного капитала ООО «Приморский АгроСоюз», об определении порядка обмена акций присоединяемого Общества на доли основного Общества и иных вопросов, связанных с присоединением ЗАО «Евгеньевское» к ООО «Приморский АгроСоюз».

ДД.ММ.ГГГГг. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Евгеньевское» путем реорганизации в форме присоединения.

В результате данной реорганизации и, как следствие, универсального правопреемства, ООО «Приморский АгроСоюз» стало правопреемником ЗАО «Евгеньевское» по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, приобрело право собственности на вышеуказанные земли совхоза «Евгеньевский» и ТОО КДП «Евгеньевское».

Истцом не была оспорена реорганизация ЗАО «Евгеньевское», как и не был предъявлен иск о признании недействительной самой сделки по реорганизации данного Общества и о применении последствий ее недействительности. В настоящий момент реорганизация ЗАО «Евгеньевское» никем не оспорена, данная сделка не признана недействительной.

Следовательно, сам по себе факт незаконного решения о реорганизации ЗАО «Евгеньевке», против которого ответчик возражает, не может в силу п. 2 ст. 60.1 ГК РФ повлечь применение последствий недействительной реорганизации (данная сделка не оспорена) и как следствие лишить ООО «Приморский АгроСоюз» права собственности на земельный участок, полученный им от ЗАО «Евгеньевское» вследствие универсального правопреемства.

Истец, прикладывает в качестве одного из доказательств своих доводов, свидетельство о регистрации за ним права коллективно-долевой собственности на № га. Данное свидетельство говорит о уже зарегистрированном за ним праве, которое имеет в силу п.1 ст. 6 Федеральный закон от 21.07.1997 N 122-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", является юридически действительной, что исключает обращение в суд за защитой своих нарушенных прав с данным иском, поскольку в данной ситуации никакие права истца не нарушены, за ним имеется зарегистрированное право.

Нарушенные отказом в регистрации за истцом права собственности в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона о регистрации, зарегистрированного до вступления в силу данного закона, права истца восстанавливается иным способом защиты, нежели подачей иска о признании права собственности.

Выдача свидетельства в ДД.ММ.ГГГГ году подтверждает, что истец являлся собственником земельных долей. Однако, как указано выше, к этому времени уже распорядился своим имуществом в виде земельной доли.

Ответчик не отрицает факта возникновения у истца права на земельную долю в земельном массиве совхоза «Евгеньевский», указывает на утрату им данного права после распоряжения полученной земельной долей путем внесения ее в уставной капитал созданного ТОО КДП «Евгеньевское» по основаниям, изложенным в п. 1 настоящего отзыва.

Полагает, что истцом не представлены доказательства владения им земельной долей на праве собственности, на которую он претендует.

По изложенному, просит в удовлетворении заявленных исковых требований ФИО1 отказать в полном объеме.

Представитель ООО «Приморский АгроСоюз» ФИО4 в судебном заседании с иском не согласился и пояснил, что ООО «Приморский АгроСоюз» оплачивает земельный налог на спорный земельный участок. Приватизация произошла более 20 лет назад, в течение которых происходили реорганизации. Однако, истец своим правом на оспаривание всех реорганизационных мероприятий не воспользовался, подписывал все договоры. Просит в иске отказать.

Представитель Управления Росреестра по <адрес> по доверенности М.Т.С. в представленном суду письменном возражении на иск указала, что государственная регистрация права общей долевой собственности на земельную долю заявителя на спорный объект в Управлении не производилась. Вступившее в законную силу решение суда о признании права общей долевой собственности при обращении заинтересованного лица в Управление с предоставлением всех необходимых документов будет являться основанием для государственной регистрации. Просит рассмотреть исковые требования в отсутствие представителя Управления.

Представитель Управления Росреестра по <адрес> по доверенности Г.Д.В. в судебном заседании пояснил, что Спасский отдел Управления Росреестра по <адрес> материальной заинтересованности в исходе дела не имеет. Решение суда будет являться обязательным для его исполнения.

Суд, выслушав стороны, установив юридически значимые для разрешения спора обстоятельства, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, считает, что исковые требования заявлены не обоснованно и удовлетворению не подлежат, по следующим основаниям.

Указом Президента РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", коллективы совхозов, использующие землю на праве бессрочного (постоянного) пользования, были обязаны в срок до ДД.ММ.ГГГГ принять решение о переходе к частной, коллективно-долевой формам собственности.

В развитие данного Указа были приняты:

- Постановление Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ N № "О порядке реорганизации колхозов и совхозов"

- Постановление Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ N № "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса"

- Постановление Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ N № "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев".

В соответствии с требованиями указанных нормативных актов совхозы и колхозы были обязаны до ДД.ММ.ГГГГ привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке.

Все члены колхоза и работники совхоза в процессе приватизации сельскохозяйственного предприятия приобретали право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.

Нормативно был определен исчерпывающий перечень форм использования данного пая его владельцем: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Таким образом, действующее законодательство определяло порядок наделения земельной долей члена реорганизуемого государственного предприятия и одновременно обязывало его принять решение об использовании пая одним из предусмотренных законом способов.

В соответствии с п. 1 раздела 4 Рекомендаций Министерства сельского хозяйства РФ от ДД.ММ.ГГГГ, решение о реорганизации колхоза или совхоза в акционерное общество и устав утверждаются на общем собрании владельцев имущественных и земельных паев, не заявивших о своем выходе из хозяйства.

На основании распоряжения главы администрации <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№-р «О перечне сельскохозяйственных предприятий, не подпадающих под действие постановления Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ№, совхоз «<адрес>, являвшийся семеноводческим совхозом, включен в перечень сельскохозяйственных предприятий, реорганизация и приватизация которого должна проводиться по особым условиям в соответствии с п.п. 18,22 Постановления Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ. № «О порядке приватизации и реорганизации предприятий агропромышленного комплекса», с сохранением целостности специализированных участков производства, технологических линий или технологически неделимых объектов, необходимых для сохранения сложившейся специализации производства.

Поскольку при реорганизации совхоза «Евгеньевский» использование имущественных и земельных долей (паев) осуществлялось с учетом особенностей, установленных для отдельных сельскохозяйственных предприятий, к нему применялись специальные условия акционирования, в том числе предусматривающие недопустимость выделения части имущества и земли в натуре при выходе из состава хозяйства, бывшие работники совхоза «Евгеньевский» имели возможность распорядиться земельными долями только одним способом – путем внесения их в уставной капитал создаваемого ТОО КДП «Евгеньевское».

ДД.ММ.ГГГГ на общей конференции работников совхоза «Евгеньевский» принято решение о приватизации и реорганизации указанного совхоза в коллективно-долевое предприятие «Евгеньевское» в форме товарищества с ограниченной ответственностью, внесении земельного и имущественного паев в качестве взноса в уставной капитал ТОО КДП «Евгеньевское», а также утвержден устав данного предприятия.

Как следует из п. 7.5 Устава ТОО КДП «Евгеньевское», земельная доля подлежит денежной оценке и Учредитель предприятия обладает земельным паем в стоимостном выражении с право получения на него дивидендов.

Постановлением главы администрации <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№, в соответствии с Законом РФ «О предприятиях и предпринимательской деятельности», указом Президента Российской Федерации «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РФ», постановления Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ№, зарегистрировано коллективно-долевое предприятие (товарищество с ограниченной ответственностью) «Евгеньевское» являющееся правопреемником всех прав и обязательств совхоза «Евгеньевский», которому безвозмездно в коллективно-совместную собственность переданы основные и оборотные средства, а также земельные угодья площадью № га.

Учредителями ТОО КДП «Евгеньевское» являются: члены трудового коллектива, где под № поименного списка учредителей значится ФИО1, а также пенсионеры бывшего совхоза «Евгеньевский» и работники социальной сферы.

ДД.ММ.ГГГГФИО1, на основании постановления главы администрации <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№, выдано свидетельство на право собственности на землю, согласно которому истец приобрел право коллективно-долевой собственности ТОО «Евгеньевское» в <адрес> на земельную долю общей площадью № га: пашня № га, сенокосы № га, пастбища № га (регистрационная запись № от ДД.ММ.ГГГГ).

Из системного толкования положений ст. 5 Закона «О земельной реформе» от ДД.ММ.ГГГГ и ст. 11 Закона «О предприятиях и предпринимательской деятельности» следует, что сельхозпредприятия могут владеть коллективно-долевой собственностью на землю в том смысле, что при образовании этих обществ коллектив учредителей вносит земельный участок в уставной фонд, в уставной капитал, в имущество предприятия и коллектив участников, акционеров владеет предприятием в целом на праве собственности, имея определенную долю (пакет акций) в этом предприятии.

Согласно ст. 14 Закона «О собственности в РСФСР» от ДД.ММ.ГГГГ№, переданная участниками акционерами самому обществу (товариществу) имущество, в том числе земля, является собственностью общества (товарищества).

В соответствии с положениями ст. 8 Постановления Совета Министров РСФСР от ДД.ММ.ГГГГ№ «Об утверждении положения об акционерных обществах», действующего на момент приватизации, вклады акционеров в уставный капитал вновь создаваемого акционерного общества становились собственностью общества. Акционер был не вправе требовать от общества возврата внесенного вклада.

Действующая в настоящее время ч. 3 ст. 213 ГК РФ повторяет указанные положения, в соответствии с которыми коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственниками, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Учредитель (участник), внесший вклад в уставный капитал, не становится собственником доли (вклада), а приобретает определенные имущественные и неимущественные права, а также обязательства в этом обществе, предусмотренные действующим законодательством.

Согласно реестра учредителей ТОО КДП «Евгеньевское», долевой пай ФИО1 в денежном выражении составлял <сумма 3>. Долевая книжка подтверждает факт внесения имущественного пая и земельной доли в уставной капитал товарищества.

В связи с введением в действие Федерального закона № от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на общем годовом собрании учредителей ТОО КДП «Евгеньевское» принято решение о реорганизации в форме преобразования в ЗАО «Евгеньевское» «Евгеньевское», оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, утвержден Устав акционерного общества и передаточный акт, согласно которому ЗАО «Евгеньевское» передан земельный фонд № га. (п. 4 ст. 56 Федерального закона № 14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ).

На основании постановления главы муниципального образования <адрес>№ от ДД.ММ.ГГГГ было зарегистрировано ЗАО «Евгеньевское». В списке Учредителей ЗАО «Евгеньевское» за № значится ФИО1, которому, в счет внесенной в уставной капитал земельной доли, принадлежат 561 акция.

В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст. 218 ГК РФ юридические лица являются собственниками имущества, перешедшего в порядке реорганизации.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ если реорганизованному юридическому лицу принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

ДД.ММ.ГГГГ общим собранием участников принято решение о реорганизации ЗАО «Евгеньевское» в форме присоединения к ООО «Приморский АгроСоюз».

ДД.ММ.ГГГГ на совместном собрании учредителей ООО «Приморский АгроСоюз» и ЗАО «Евгеньевское» были приняты решения о формировании уставного капитала ООО «Приморский АгроСоюз».

ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Евгеньевское» путем реорганизации в форме присоединения.

Таким образом ФИО1, реализуя свое право выбора формы собственности на землю, приняв на общем собрании решение о создании ТОО КДП «Евгеньевское», в силу ст. 213 ГК РФ, лишился права на земельную долю путем передачи её в уставной капитал со дня регистрации ТОО КДП «Евгеньевское», а внесенные учредителями ТОО КДП «Евгеньевское» в уставный капитал предприятия земельные доли в натуральном выражении с момента государственной регистрации ТОО КДП «Евгеньевское стали принадлежать товариществу на праве собственности.

ООО «Приморский АгроСоюз» в результате универсального правопреемства стало правопреемником ЗАО «Евгеньевское» по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, приобрело право собственности на вышеуказанные земли совхоза «Евгеньевский» и ТОО КДП «Евгеньевское». В подтверждение данного факта, ООО «Приморский АгроСоюз» представлены налоговые декларации по земельному налогу.

Таким образом, выданное ДД.ММ.ГГГГФИО1, внесшего свою долю в уставный капитал организации, свидетельство о праве коллективно-долевой собственности на спорную земельную долю теряет юридическую силу, и не может являться доказательством наличия у него права собственности, поскольку на момент выдачи свидетельства собственником спорного земельного участка являлось ТОО КДП «Евгеньевское».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ истец является акционером ООО «Приморский Агросоюз», в счет внесенной в уставной капитал земельной доли ему принадлежат № акция.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц.

Поскольку права ответчика на земельный участок возникли из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей, что основано на положениях ст. 8 ГК РФ, право собственности на спорную долю у ФИО1 не возникало, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

Доводы истца о незаконности решения общего собрания участников ТОО КДП «Евгеньевское» от ДД.ММ.ГГГГ по вопросам реорганизации путем преобразования в ЗАО «Евгеньевское» необоснованны и опровергаются нижеследующим.

ДД.ММ.ГГГГ Общим собранием учредителей КДП ТОО «Евгеньевское», на основании протокола №, в связи с введением в действие Федерального закона № от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью», было принято решение о преобразовании КДП ТОО «Евгеньевское» в акционерное общество закрытого типа ЗАО «Евгеньевское», утверждении учредительного договора и устава ЗАО «Евгеньевское».

Так, статьей 56 названного Закона определен порядок реорганизации общества в форме преобразования, из п. 2 которой следует, что общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества и утверждении передаточного акта. Согласно п.4, при преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. То есть, право собственности ЗАО «Евгеньевское» на земельный участок и имущество, входящих в уставной фонд и являющееся собственностью КДП ТОО «Евгеньевское», перешло ему от последнего в порядке правопреемства в процессе реорганизации.

ЗАО «Евгеньевское» было зарегистрировано Постановлением № главы муниципального образования <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п.11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление №), юридические лица являются собственниками имущества, перешедшего в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). Если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость (абзац третий пункта 2 статьи 218 ГК РФ).

Принятие решения общего собрания о преобразовании товарищества большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества, по мнению суда, вопреки доводам истца, произведено без нарушения требований п.3 ст.59 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Сведений об обращении в суд с требованиями о выделе спорного земельного участка либо истребовании его из чужого незаконного владения, истец суду не представил.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского Кодекса РФ и предопределяется теми правовыми нормами, которые регулируют конкретные правоотношения. В этой связи субъект права вправе применить только определенный способ защиты гражданских прав.

Учитывая недоказанность обстоятельств, на которые истец ссылается в обоснование иска, у суда отсутствуют основания для их удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 к ООО «Приморский Агросоюз» о признании права общей долевой собственности на земельную долю общей площадью № гектаров, в том числе пашня- № га, сенокосы – № га, пастбища – № га в земельном участке с кадастровым номером № площадью № га, расположенном в границах участка относительно ориентира: <адрес> - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Приморский краевой суд в течение месяца через Спасский районный суд.

Судья Миначёва Т.В.