Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ЗАВОД КРОВЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки в субсидиарном порядке,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЗАВОД КРОВЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ» (далее по тексту - ООО «ЗАВОД КРОВЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ») обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки в субсидиарном порядке. В обоснование требований указал, что 19.08.2015 года между истцом и ООО «СтройДомСервис» заключен договор поставки №64/15. Во исполнение условий договора истец поставил ООО «СтройДомСервис» товар, согласованный сторонами в спецификациях, на сумму 506 340 руб., на сумму 499 706 руб., на сумму 505 730 руб. В установленный срок ООО «СтройДомСервис» принятые на себя обязательства по оплате поставленного товара исполнил частично, задолженность составляет 968 844 руб. Последнее перечисление денежных средств имело место 25.04.2016 года. В связи с нарушением срока оплаты истцом начислены пени в размере 149 794 руб. 34 коп. Решением Арбитражного суда Костромской области от 11 августа 2016 года с ООО «СтройДомСервис» в пользу истца взыскана задолженность в размере 968 844 руб., пени в размере 149 794 руб. 34 коп., в возмещение расходов по уплате госпошлины – 24 186 руб. По сведениям ЕГРЮЛ с 15.03.2015 года директором и единственным учредителем ООО «СтройДомСервис» являлся ответчик ФИО1 23.07.2019 года ИФНС России по Ленинскому району г.Севастополя внесена запись об исключении ООО «СтройДомСервис» из ЕГРЮЛ вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности в связи с непредоставлением налоговой отчетности. Просит взыскать с ответчика в субсидиарном порядке возникшую у ООО «СтройДомСервис» на основании решения Арбитражного суда Костромской области от 11 августа 2016 года перед истцом задолженность размере 968 844 руб., пени в размере 149 794 руб. 34 коп., в возмещение расходов по уплате госпошлины – 24 186 руб., взыскать судебные расходы (л.д.1-7).

Представитель истца ООО «ЗАВОД КРОВЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ» в судебное заседание не явился о времени и месте рассмотрения дела извещен. Дело рассмотрено в отсутствие не явившегося истца.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие (л.д. 128). Дело рассмотрено в отсутствие не явившегося ответчика.

Представитель ответчика ФИО2, действующая на основании доверенности от 19.06.2020 года (л.д. 135), в судебном заседании исковые требования не признала. В письменных возражениях указала, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи с недоказанностью наличия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. 19.12.2016 года по акту были переданы все документы, принадлежащие ООО «СтройДомСервис», директору ФИО3, в том числе, документы, подтверждающие наличие задолженности перед истцом. Таким образом, на дату рассмотрения спора, ответчик не является директором либо учредителем Общества. В Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц отсутствуют сведения по опубликованию сообщения о намерении кредитора ООО «ЗАВОД КРОВЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ» обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «СтройДомСервис». Руководство ООО «ЗАВОД КРОВЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ» неоднократно обращалось в правоохранительные органы для привлечения ФИО1 к уголовной ответственности по факту возникновения долга перед ООО «СтройДомСервис», в возбуждении уголовного дела отказано. Недобросовестного поведения как со стороны ФИО3, так и со стороны ответчика не усматривается. Кроме того, в силу п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в течение года со дня, когда они узнали и должны были узнать о нарушении своих прав (л.д. 129-132).

Суд, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

В силу п.1 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

В силу ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законом.

В силу ч. 1 ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, ООО «ЗАВОД КРОВЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано 29.10.2010 года (л.д. 16-28).

ООО «СтройДомСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в качестве юридического лица зарегистрировано 18.03.2015 года, С 15.03.2015 года директором и единственным учредителем Общества являлся ФИО1 (л.д. 66-70). Директором с 19.12.2016 года являлась <ФИО>8л.д. 29-51, 141-178).

Из заявления ФИО1 ООО «СтройДомСервис» от 16.01.2017 года, удостоверенного нотариусом Симферопольского городского нотариального округа республики Крым ФИО4 следует, принадлежащая ответчику доля в уставном капитале Общества 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. оплачена им полностью, и он просит выплатить ему действительную стоимость принадлежащей ему на праве собственности доли в уставном капитале общества (л.д. 136).

19.08.2015 года между ООО «ЗАВОД КРОВЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ» (Поставщик) и ООО «СтройДомСервис» (Покупатель) заключен договор поставки №64/15, по условиям которого поставка товара осуществляется партиями. Количество, цена и ассортимент товара, а также срок отгрузки конкретной партии товара, устанавливаются сторонами в Спецификации на поставку товара (л.д. 62-64).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 11 августа 2016 года (резолютивная часть объявлена 10 августа 2016 года) с ООО «СтройДомСервис» в пользу ООО «ЗАВОД КРОВЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ» взыскана задолженность в размере 968 844 руб., пени в размере 149 794 руб. 34 коп., в возмещение расходов по уплате госпошлины – 24 186 руб. (л.д.9-15).

22.01.2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

03.04.2019 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕРГЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности)

23.07.2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (исключение организации из реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об Обществе).

На основании акта от 19.12.2016 года документы, принадлежащие ООО «СтройДомСервис», переданы директору <ФИО>7. (л.д.137).

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств по обязательствам общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из того, что наличие непогашенной Обществом задолженности, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика и безусловным основанием для привлечения бывшего учредителя ООО «СтройДомСервис» ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец заявлял о недобросовестности ответчика, выразившегося в том, что ответчик, как лицо, имеющее возможность определять действия Общества, после внесения налоговым органом сведений о недостоверности юридического адреса, не внес изменения в ЕГРЮЛ, не представил документы в налоговый орган, не предпринимал никаких действий, направленных на сдачу бухгалтерской отчетности, в арбитражный суд с заявлением о возбуждении дела о банкротстве не обращался.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу разъяснений, данных в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчика возлагается на истца.

В рассматриваемом случае, суд приходит к выводу о недоказанности истцом явной недобросовестности или неразумности действий ответчика.

Так, истец в обоснование требований указал на принятие регистрирующим органом решения об исключении наименование организации из ЕГРЮЛ на основании пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Далее - Закон № 129-ФЗ).

Решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ было принято регистрирующим органом по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице на основании пункта 5 статьи 21 Закона, в соответствии с которым предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Как следует из материалов дела, позиции истца, решение о предстоящем исключении связано с недостоверностью юридического адреса Общества. Исходя из сведений из ЕГРЮЛ на дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Костромской области от 11 августа 2016 года, являлось действующим юридическим лицом.

Оснований для вывода о том, что исключение общества из ЕГРЮЛ должно повлечь последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 того же Кодекса к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Истцом не представлено доказательств совершения действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения решений суда, недобросовестности или неразумности действий директора и учредителя общества.

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от дата № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" основанием для обязательного обращения руководителя должника с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), не имеется.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о недоказанности истцом недобросовестности действий (бездействия) ответчика, факта неисполнения наименование организации договорного обязательства исключительно с намерением причинить вред истцу, а негативные последствия, наступившие для истца сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) участника и руководителя юридического лица.

Наличие у Общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Кроме того, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Пунктом 3 данной статьи установлен порядок, предшествующий исключению такого юридического лица из ЕГРЮЛ, который, в частности, предусматривает публикацию о предстоящем исключении в органах печати с указанием сведений о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Согласно п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, такие заявления являются препятствием для принятия решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Также в силу п. 8 ст. 22 Федерального закона от дата № 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований ООО «ЗАВОД КРОВЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки в субсидиарном порядке следует отказать.

Поскольку судом истцу отказано в удовлетворении исковых требований, с ответчика в соответствии с положениями ч. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче иска.

Руководствуясь ст.ст. 98, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «ЗАВОД КРОВЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки в субсидиарном порядке отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Челябинский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме с подачей жалобы через Орджоникидзевский районный суд г. Магнитогорска.

Председательствующий:

Мотивированное решение изготовлено 05 августа 2020 года.