Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ООО «Бетонный завод №» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Бетонный завод №» обратилось в суд с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств. В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что в соответствии с решением Арбитражного суда <адрес> от дд.мм.гггг. по делу №А40-37033/18-142-269 по иску ООО «Бетонный завод №» (далее по тексту Истец, Поставщик) к ООО «Строительное управление-9») (далее по тексту – Покупатель, Общество) были удовлетворены исковые требования Поставщика о взыскании с Покупателя задолженности по договору поставки №В от дд.мм.гггг. за поставленные бетонные / растворные смеси и неустойки за просрочку оплаты. Общий размер задолженности Покупателя перед Поставщиком по вышеуказанному решению арбитражного суда составил 2470943 руб. 64 коп., в том числе: основной долг – 2182870 руб., неустойка – 252849 руб. 64 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 35179 руб. После вступления указанного решения суда в законную силу им был получен исполнительный лист серии ФС № от 10.08.2018г., который был направлен в Преображенский отдел судебных приставов по <адрес> УФССП России для принудительного исполнения, которым на основании указанного исполнительного документа было возбуждено исполнительное производство №. Впоследствии на основании постановления от дд.мм.гггг. и акта о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается взыскателю, от дд.мм.гггг., указанное исполнительное производство было прекращено судебным приставом – исполнителем на основании п.3 ч.1 ст.46 ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущество либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках и иных кредитных организациях). дд.мм.гггг. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по <адрес> было принято решение об исключении ООО «Строительное управление -9» из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем, взыскание задолженности непосредственно с покупателя стало невозможным. Истец полагает, что имеются основания для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика ФИО1, являвшегося до исключения покупателя из реестра юридических лиц контролирующим органом его директором и учредителем, с 100 % долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10000 рублей, поскольку ответчик своим бездействием и отсутствием надлежащего контроля за налоговой отчетностью, по сути, способствовал исключению Покупателя из ЕГРЮЛ, в связи с чем, может быть привлечен к субсидиарной ответственности по задолженности покупателя перед истцом на сумму задолженности, взысканной по решению арбитражного суда в размере 2470943 руб. 64 коп. В отношении ООО «Строительное управление-9» процедуры банкротства не вводились, в связи с чем, у истца отсутствует право на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. С учетом изложенного, истец просит суд привлечь ответчика ФИО1 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Строительное управление-9»; взыскать с ответчика ФИО1 в пользу истца ООО «Бетонный завод №» денежные средства в размере 2470943 руб. 64 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины при обращении в суд с указанным иском в размере 20555 руб.

В процессе судебного разбирательства истец ООО «Бетонный завод №» уточнил исковые требования, дополнив оснований заявленных исковых требований, указав на то, что ответчик ФИО1, как генеральный директор и единственный участник Покупателя, на котором в соответствии с требованиями действующего законодательства лежит ответственность за достоверность сведений о юридическом лице, в течении как минимум восьми месяцев до публикации налоговым органом информации о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ не предпринял никаких действий для внесения необходимых сведений о действительном нахождении ООО «Строительное управление – 9». При этом после исключения Общества из ЕГРЮЛ им не было принято никаких действий по отмене решения налогового органа. Такое поведение ответчика, по мнению истца, свидетельствует об его незаинтересованности в сохранении правоспособности контролируемого им юридического лица. При этом поведение ответчика как лица, представляющего интересы Покупателя, выразившееся в неисполнении Покупателем принятых на себя обязательств по сделке с истцом и последующего бездействия, приведшего к исключению покупателя из ЕГРЮЛ, не могут не вызывать объективных сомнений в том, что ответчик в сложившейся ситуации действовал объективно и разумно.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 иск не признал по изложенным в своих письменных возражениях основаниям, пояснив, что обстоятельства исключения ООО «Строительное управление – 9» из ЕГРЮЛ не связано с недобросовестным поведением ответчика, который добросовестно исполнял обязанности руководителя общества и действовал исходя из обычных условий делового оборота в пределах разумного предпринимательского риска, в связи с чем, отсутствуют какие – либо основания для его привлечения к субсидиарной ответственности.

Представитель истца ООО «Бетонный завод №», ответчик ФИО1, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, представив в суд заявления о рассмотрении дела в свое отсутствие.

На основании ст.167 ГПК РФ суд проводит судебное заседание в отсутствие указанных лиц.

Выслушав объяснения представителя ответчика ФИО1 – ФИО2, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено и подтверждено материалами дела, что решением Арбитражного суда <адрес> от дд.мм.гггг. по делу №А40-37033/18-142-269 по иску ООО «Бетонный завод №» к ООО «Строительное управление №» о взыскании задолженности с ООО «Строительное управление – 9» в пользу ООО «Бетонный завод №» взыскана задолженность в размере 2470943 руб. 64 коп., в том числе: основной долг – 2182870 руб., неустойка в размере 252894 руб. 64 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 35179 руб.

Решение вступило в законную силу дд.мм.гггг.

После вступления указанного решения суда в законную силу взыскателю ООО «Бетонный завод №» был выдан исполнительный лист ФС № о взыскании денежных средств в указанном размере в отношении должника ООО «Строительное управление-9» (ОГРН №, ИНН №).

Данный исполнительный лист был предъявлен взыскателем для принудительного исполнения в Преображенский РОСП УФССП по <адрес>.

Судебным приставом – исполнителем Преображенсого РОСП УФССП по <адрес> дд.мм.гггг. на основании указанного исполнительного документа было возбуждено исполнительное производство № в отношении должника ООО «Строительное управление – 9», предметом исполнения по которому являлось взыскание в пользу ООО «Бетонный завод №» задолженности в размере 2470943 руб. 64 коп.

На основании постановления судебного пристава – исполнителя Преображенсого РОСП УФССП по <адрес> от дд.мм.гггг. указанное исполнительное производство окончено на основании п.3 ч.1 ст.46 ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущество либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках и иных кредитных организациях).

дд.мм.гггг. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по <адрес> было принято решение об исключении ООО «Строительное управление -9» из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В судебном заседании также установлено, что генеральным директором ООО «Строительное управление-9» и его учредителем с долей 100 % в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью доли 10000 руб., до исключения Общества из ЕГРЮЛ являлся ФИО1

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец полагает, что ФИО1 как генеральный директор и единственный участник ООО «Строительное управление – 9», на котором в соответствии с требованиями действующего законодательства лежит ответственность за достоверность сведений о юридическом лице, не предпринял никаких действий для внесения необходимых сведений о действительном нахождении ООО «Строительное управление – 9». При этом после размещения налоговым органом информации о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ им не было принято никаких действий по отмене решения налогового органа. Такое поведение ответчика, по мнению истца, свидетельствует об его незаинтересованности в сохранении правоспособности контролируемого им юридического лица

Проверяя данные доводы истца, суд исходит из следующего.

В силу п.1 ст.399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от дд.мм.гггг. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - постановление Пленума N 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае исключение ООО «Строительное управление-9» налоговым органом из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п. б ч.5 ст.21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (наличие в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи) не связано с недобросовестным поведением ответчика ФИО1

В судебном заседании установлено и подтверждено материалами дела, что ООО «Строительное управление-9» (ИНН №) зарегистрировано в налоговом органе дд.мм.гггг..

Юридическим адресом общества был указан адрес: <данные изъяты>, по которому был установлен пункт приема корреспонденции

При этом фактическим адресом нахождения Общества являлся адрес <адрес>

При этом, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд находит заслуживающими внимание доводы представителя ответчика ФИО2, касающиеся того, что введенные ограничительные меры, связанные с распространением новой коронавирусной инфекции, по объективным причинам препятствовали ответчику ФИО1 своевременно представить в налоговый орган документы, касающиеся изменения юридического адреса Общества и подтверждении его деятельности.

При этом вопреки утверждениям истца информация о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ была доступна всем заинтересованным лицам, в том числе истцу, который имел возможность в порядке, установленном в п.4 ст.21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявить свои возражения относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ. При этом последующие действия регистрирующего органа об исключении Общества из ЕГРЮЛ истцом в судебном порядке обжалованы не были.

Разрешая заявленные исковые требования, суд исходит из того, что привлечение руководителя должника к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

При этом, п.п 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Кроме того, обязанность доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий участников общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возлагается именно на истца в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ.

При этом, к понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителя ООО «Строительное управление - 9» ФИО1, повлекших неисполнение обязательств общества, находящихся в причинно-следственной связи с неисполнением ООО «Строительное управление -9» обязательств перед истцом, последним в материалы дела не представлено.

При этом истец, являясь лицом, заинтересованным в сохранении правоспособности должника, не воспользовался своим правом на подачу заявления о наличии неисполненных обязательств ООО «Строительное управление -9» в преддверии его исключения из ЕГРЮЛ, а также не оспорил решение об исключении указанного Общества из ЕГРЮЛ.

В отношении ООО «Строительное управление-9» процедуры банкротства не вводились.

Кроме того, истец не воспользовался своим правом на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности на основании норм закона о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное, фактические обстоятельства дела, принимая во внимание, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательств, а также то обстоятельство, что истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не было представлено доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителя ООО «Строительное управление - 9» ФИО1, повлекших неисполнение обязательств Общества, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании ФИО1 лицом, несущим субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Строительное управление -9», в связи с отсутствием на то законных оснований.

Учитывая, что оснований для признания ФИО1 лицом, несущим субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Строительное управление – 9» не имеется, в удовлетворении исковых требований ООО «Бетонный завод №» о взыскании с ФИО1 денежных средств также должно быть отказано.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении заявленных исковых требований, оснований для взыскания с ответчика в пользу истца понесенных в связи с рассмотрением дела судебных расходов не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ООО «Бетонный завод №» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме в судебную коллегию по гражданским делам Рязанского областного суда через Советский районный суд г. Рязани.

Судья