Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1991/13 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» о признании договора купли-продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском признании договора купли-продажи земельного участка, площадью 318428 кв.м., кадастровый номер № расположенного по адресу: <адрес> заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь», недействительным и применить последствия недействительности сделки по договору купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ

Заявленные требования мотивированы тем, что истец является собственником и директором ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь», в собственности у общества находится земельный участок расположенный по адресу: <адрес> с незавершенным строительством здании КПП, площадью стройки 62,70 кв.м. По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ истец продал 100% своей доли в уставном капитале общества ФИО2 за <данные изъяты> рублей с рассрочкой платежа, в последствии чего были заключены дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны пересмотрели график платежей и увеличили сумму договора, после чего она стала <данные изъяты> рублей, до момента полной оплаты задолженности запрещается без письменного согласия истца продавать, закладывать, иным образом отчуждать имущество, находящееся в собственности общества. По данному соглашению истец является залогодержателем. ДД.ММ.ГГГГ истцу стало известно, что единолично ФИО3 заключил договор по купли-продажи от имени Общества продал сам себе вышеуказанный земельный участок, а ФИО2, как единственный участник общества, дал свое согласие на совершение крупной сделки без согласия истца, т.е. превысил свои полномочия ограниченные п. 2 Дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. В настоящее время ФИО3 данный земельный участок разделил на 209 земельных участков меньшего размера и хочет их продать. ДД.ММ.ГГГГ в обеспечении обязательства ФИО2 перед ФИО1 был заключен договор поручительства, по которому ФИО3 обязуется перед Кредитором другого лица, а именно Должника отвечать за исполнение им обязательств. На ДД.ММ.ГГГГ задолженность по договору составляет <данные изъяты> рублей.

В судебном заседании представитель истца ФИО4 на основании доверенности заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить, пояснив суду, что в случае признания сделки недействительной все вернется в первоначальное положение. <данные изъяты> рублей были выплачены при продаже доли. Деньги получила ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь». Истец продал долю, а ответчики в нарушение запрета продали имущество ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь», за счет этого уменьшилась стоимость активов общества. Истцу должен ответчик денег за имущество, истец залогодержатель данного имущества, поэтому ее права нарушены. <данные изъяты> рублей получила ФИО1. Истец вернуть долю не хочет, договор купли-продажи 100% доли мы не оспариваем. Фактически с истцом не рассчитались за долю. В случае, если ответчики выплатят задолженность, спора не будет. Права истца нарушаются тем, что в результате продажи имущества, стоимость заложенного имущества приведена к нулю.

Ответчик ФИО2 исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении. Пояснил, что все те сделки, которые указаны в иске, совершались только с целью, чтобы меньше платить госпошлину при продаже земельных участков. ФИО1 присутствовала на совещании, где приняли решение о продаже участков. Это видели все ее представители. Истец не дает исполнять наши договорные обязательства. ФИО1 обращается в суд, выносят определение об аресте, потом договариваюсь с ней, она пишет заявление в суд, снимают этот арест. Все иски ФИО1 поданы до окончания срока действия обязательства. Адвокаты присутствовали при их разговоре. От обязательств не отказывается, но там земли под строительство дач, на сегодняшний день это земли с проведенной электроэнергией, газопроводом, а не сенокос как 2 года назад. Достигнув мирового соглашения, он сказал что до ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 рассчитается. Чтобы распорядится участком, он должен с истцом согласовывать, она это знает. Никто не собирался уводить землю, истец сказала, что согласна, если поручителем будет новое лицо – ФИО3, стал поручителем. Первоначальный договор между им и ФИО1 был по продаже ему 100 % доли уставного капитала ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь», а ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» как юридическое лицо продает имущество ФИО3. Так как на участке был сенокос, землю собирались у истца забрать, ей нужно было отдать <данные изъяты> рублей ФИО10. Она пришла к нему, чтобы выручил, он пошел на уступки и перечислил деньги на счет ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь». Истец предложила ему забрать у нее эту землю и заплатить вторую половину. Истца не уволили как директора, так как она сказала, что землю приведет в порядок, размежует. Через 1,5 месяца истец сказала, что она не может сделать ничего с землей. Пригласили ФИО3, он стал директором ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь». ФИО1 ему помогала 6 месяцев в оформлении земли, а потом перестала, и попросила просто отдать ей деньги. Договоренность была, что половину цены земли, ей отдадут после реализации земли. Землю привели в нормальный вид, размежевали. Истец не дает распорядиться землей. В настоящее время он должен истцу <данные изъяты>. Согласие истца на распоряжение землей было. Согласие на сделку между ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» и ФИО3 было устное. Письменного согласия не было. При разрешении вопроса о взыскании с него <данные изъяты>. было достигнуто мировое соглашения. Истец фактически согласилась с тем, что сделка совершена. В соответствии с дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ, истец не могла не знать о сделке.

Ответчик ФИО3 исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении. Пояснил, что продавцом являлся ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь», покупатель он, на земельный участок, расположенный по адресу: <адрес> сделка состоялась ДД.ММ.ГГГГ. Он подписывал договора, собственность на себя зарегистрировал, свидетельства находятся у ФИО2. Данная сделка была совершена для оптимизации дальнейших расходов, хотели размежевать и продавать землю. Перед ФИО1 у него нет обязательств, поскольку является только поручителем во втором дополнительном соглашении от ДД.ММ.ГГГГ

Представитель ответчика ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» ФИО5 на основании доверенности исковые требования не признала, просила отказать в их удовлетворении. Пояснила, что только ФИО2 подписывал дополнительное соглашение об ограничении совершения сделки. Остальные не подписывали данное соглашение. В данном случае идет спор о денежных средствах, которые не выплачиваются истцу. Договор купли-продажи земли отношения к данному процессу не имеет. Договор купли-продажи нельзя признавать недействительным, так как требования сводятся к неоплаченной задолженности по продажи доли. Действительно участок был продан. ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» не знала о наложении ограничений по совершению сделки. Спор о том имел ли право ФИО2 продавать участок, но в отношении ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» никаких ограничений не было. ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» не нарушала права истца по договору купли-продажи, нарушали права истца только по задолженности <данные изъяты> рублей. Данную задолженность признают. Истец обратился в суд до истечения срока по выплаченной задолженности.

Заслушав стороны, исследовав материалы гражданского дела, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Истцом не доказаны обстоятельства, что другая сторона договора купли-продажи знала или заведомо должна была знать о ее несогласии на совершение данной сделки.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» между ФИО1 и ФИО2 за <данные изъяты> рублей с рассрочкой платежа.

Решением единственного участника ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 снята с должности директора и назначен ФИО3

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ подписанным истцом и ответчиком ФИО2 пункт 4 договора купли-продажи изложен в следующей редакции: согласованная сторонами цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет <данные изъяты> рублей, из которых <данные изъяты> рублей продавец получил от покупателя полностью до подписания и нотариального удостоверения договора, оставшаяся денежная сумма в размере <данные изъяты> рублей будет выплачиваться частями.

Согласно пункта 5 договора купли-продажи, изложен в новой редакции дополнительным соглашением, доля в уставном капитале общества, проданная в рассрочку, будет находиться в залоге у продавца (залогодержателя), то есть ФИО1, с момента заключения договора до обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате доли в уставном капитале общества. Покупателю до момента полной оплаты задолженности, запрещается без письменного согласия продавца продавать, закладывать, иным образом отчуждать имущество, находящееся в собственности ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь». В случае получения покупателем письменного согласия от продавца на отчуждение недвижимого имущества (в том числе земельных участков, зданий), то денежные средства, полученные от продажи должны поступить на счет продавца.

ДД.ММ.ГГГГ по договору купли-продажи земельного участка ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» продала ФИО3 земельный участок площадью 318425,00 кв.м., категория земельного участка: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, находящиеся по адресу: <адрес>, кадастровый номер № что также подтверждается актом приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ

В исковом заявлении истец указала, что ДД.ММ.ГГГГ ей стало известно, что ФИО3 единолично заключил договор купли-продажи от имени общества и продал сам себе земельный участок, а ФИО2, как единственный участник общества, дал свое согласие на совершение крупной сделки без согласия истца, т.е. превысил свои полномочия ограниченные п. 2 Дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ.

Из показаний ответчика ФИО2 согласие истца на распоряжение землей было, также имелось устное согласие на сделку между ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» и ФИО3

Данный факт подтверждается, тем, что ДД.ММ.ГГГГ истцом и ответчиком ФИО2 подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале, в котором указано, что цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет <данные изъяты> рублей и определен порядок выплат.

ДД.ММ.ГГГГ заключен договор поручительства, согласно которого ФИО3 является поручителем перед ФИО1 и принимает на себя обязательства отвечать за исполнение должником ФИО2 обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале. Данный договор подписан ФИО3, ФИО2 и ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ подготовлен межевой план в результате выполнения кадастровых работ в связи с образованием 209 земельных участков путем раздела земельного участка с кадастровым номером № расположенного по адресу: <адрес>

Каждый земельный участок поставлен на кадастровый учет и зарегистрирован за ФИО3 на праве собственности, что подтверждается свидетельствами и государственной регистрации права.

Определением Центрального районного суда г. Тольятти от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1, ФИО2 и ФИО3 заключено мировое соглашение, согласно которого ФИО2 и ФИО3 обязуются солидарно выплатить ФИО1 денежные средства в размере <данные изъяты> рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ

Суд приходит к выводу, поскольку ФИО1 не пыталась каким-либо образом воспрепятствовать данной сделке, признать данный договор недействительным, истец знала об этом и никаких сомнений в её законности у неё не возникало.

ФИО1 в нарушение требований ст.56 ГПК РФ, не представлено доказательств того, что ФИО3 знал или должен был знать о дополнительном соглашении от ДД.ММ.ГГГГ согласно которому его права на распоряжение имуществом фирмы было ограничено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 56, 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме, через Ставропольский районный суд Самарской области.

Судья: