Гражданский кодекс часть 1

представителей ответчика ООО НПФ «Экситон - автоматика» Горохова И.С. (на основании доверенности № 2-С от 11.01.2016г.), Идрисовой Л.В. (на основании доверенности № 3-С от 11.01.2016г.), Акбашева А.Р. (на основании доверенности № 26-п от 31.12.2015г.)

третьего лица Ермолаев АН,

представителя третьего лица ФИО7 (на основании доверенности от 29.09.2015г.)

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Грузденко ЛИ, Торгашева ВА, Павлова МА к ООО НПФ «Экситон-автоматика» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО НПФ «Экситон - автоматика» в размере 82 695 120 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Грузденко ЛИ действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Торгашева ВА, Павлова МА обратились в суд с иском к ООО НПФ «Экситон - автоматика» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО НПФ «Экситон - автоматика» в сумме ... руб., оставшейся после смерти наследодателя ФИО13, в том числе ... руб. в пользу Грузденко ЛИ, .... в пользу Торгашева ВА, ... руб. в пользу Павлова МА, взысканием 60 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Уточнив требования, истцы просили суд признать за Грузденко ЛИ право на долю в размере ... % уставного капитала ООО НПФ «Экситон - автоматика» и обязать Общество выплатить Грузденко ЛИ действительную стоимость этой доли, составляющую ... руб.; признать за Грузденко ЛИ право наследования доли в размере ... % уставного капитала ООО НПФ «Экситон - автоматика» и обязать Общество выплатить Грузденко ЛИ действительную стоимость этой доли, составляющую ... руб.; признать за Торгашева ВА право наследования доли в размере ... % уставного капитала ООО НПФ «Экситон - автоматика» и обязать Общество выплатить Торгашева ВА действительную стоимость этой доли, составляющую ... руб.; признать за Павлова МА право наследования доли в размере ... % уставного капитала ООО НПФ «Экситон - автоматика» и обязать Общество выплатить Павлова МА действительную стоимость этой доли, составляющую ....

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ермолаев АН - генеральный директор и единственный участник ООО НПФ «Экситон - автоматика», нотариус нотариального округа ... РБ ФИО8, Орган опеки, попечительства, взаимодействия с медицинскими учреждениями ... городского округа ... РБ.

В обоснование требований истцы указали, что являются наследниками по закону ФИО13, умершего < дата >., при жизни являвшегося участником ООО НПФ «Экситон - автоматика», которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 46 % номинальной ... рублей. Нотариусом нотариального округа ... РБ ФИО8 заведено наследственное дело. Обществом принято решение об отказе в переходе доли умершего ФИО13 к наследникам и принятии их в состав ООО НПФ «Экситон - автоматика», в связи, с чем установлено выплатить наследникам действительную стоимость доли в сумме ... руб., эквивалентной ... % чистых активов ООО НПФ «Экситон - автоматика», определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО13, то есть на < дата >.

Истцы полагают, что расчет действительной стоимости доли, произведенный Обществом не соответствует действительности, ущемляет права наследников, которые считают, что действительная стоимость доли в уставном капитале, подлежащая выплате наследникам подлежит определению на дату открытия наследства 04.05.2014г., исходя из размера чистых активов общества, рассчитанных на дату открытия наследства с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества и на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности общества по состоянию на < дата >.

Впоследствии истцы уточнили заявленные требования, просили признать за Грузденко ЛИ право на долю в размере ... % уставного капитала ООО НПФ «Экситон - автоматика» и обязать Общество выплатить Грузденко ЛИ действительную стоимость этой доли, составляющую ... руб.; признать за Грузденко ЛИ право наследования доли в размере ... % уставного капитала ООО НПФ «Экситон - автоматика» и обязать Общество выплатить Грузденко ЛИ действительную стоимость этой доли, составляющую ... руб.; признать за Торгашева ВА право наследования доли в размере 7... % уставного капитала ООО НПФ «Экситон - автоматика» и обязать Общество выплатить Торгашева ВА действительную стоимость этой доли, составляющую ....; признать за Павлова МА право наследования доли в размере ... % уставного капитала ООО НПФ «Экситон - автоматика» и обязать Общество выплатить Павлова МА действительную стоимость этой доли, составляющую ... руб. Уточненные требования приняты судом в порядке ст. 39 ГПК РФ.

В судебном заседании исковые требования представитель истцов ФИО9 поддержал в полном объеме, представил письменные возражения, которые огласил в судебном заседании, из содержания которых следует, что истцы не согласны с заключением судебной экспертизы в части определения действительной стоимости чистых активов, как по оформлению экспертного заключения, так и по содержанию, поскольку экспертное исследование проведено исключительно по отчетности ответчика по состоянию на < дата >, которая составлена и утверждена решением единственного участника ... от < дата >, однако в материалах дела имеются бухгалтерские балансы и документы бухгалтерского учета, представленные ответчиком и подписанные руководителем Ермолаев АН, содержащие различные показатели по состоянию на одну и ту же дату < дата >: представлены ответчиком в гражданское дело и в наследственное дело. Оборотно-сальдовые ведомости, приложенные к первой и второй отчетности за период с 01.01. 2014 г., по < дата > г., имеют как незначительные, так и весьма существенные расхождения в содержащихся в них данных.

Истица Грузденко ЛИ, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетней Торгашева ВА, поддержала позицию своего доверителя.

Истец Павлова МА в судебное заседание не явилась, извещена о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель ответчика ФИО10 в судебном заседании исковые требования не признал. Возражая на заявленные исковые требования указал на то, что Общество правомерно распорядилось долей умершего участника. Оставшимся участником Ермолаев АН заявлением об отказе в даче согласия о принятии наследников в состав участников Общества выражено свое право на отказ в даче согласия о принятии в состав участников Общества наследников ФИО13 Предметом наследования является действительная стоимость доли в уставном капитале умершего участника общества, но фактически ответчик не имеет возможности исполнить свою обязанность по выплате действительной стоимости доли наследникам. Свидетельство о праве на наследство на долю в размере 46 % в уставном капитале Общества ответчику не представлено. Все необходимые документы для оформления наследственных прав переданы нотариусу, составлен Отчет ... от < дата >. о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО НПФ «Экситон - автоматика» по состоянию на дату «< дата >., проведенный ООО «Агентство «Башоценка».

Представители ответчика ФИО11, ФИО12 в судебном заседании исковые требования не признали, представили письменные возражения на исковое заявлении.

Третье лицо Ермолаев АН, представитель третьего лица ФИО7 с предъявленными требованиями в адрес ООО НПФ «Экситон - автоматика» не согласились, предоставили возражения на исковые требования, в которых указали на то, что позиция Общества по выплате денежных сумм наследникам прослеживается в его последовательных шагах, направленных на установление действительной стоимости доли и аккумулировании денежных средств для выплаты наследникам. В течение всего периода, начиная с < дата >, т.е. с момента перехода доли умершего участника к Обществу по настоящее время, Общество проводит мероприятия по определению стоимости доли, аккуммулирует денежные средства для предстоящей выплаты наследникам и не нарушает имущественные права и законные интересы истцов - наследников, поскольку период времени, установленный законом для выплаты действительной стоимости доли наследникам, не истек. Учитывая, что переход доли ФИО13 в общество состоялся < дата >, то в соответствии с п. 8 статьи 23 ФЗ «Об ООО», выплата должна быть осуществлена до < дата >. Так как предусмотренный законом срок для выплаты Обществом действительной стоимости доли не истек, то до истечения этого срока обязательство Общества по выплате сумм не может считаться нарушенным.

Третьи лица нотариус нотариального округа ...ФИО8, орган опеки и попечительства ... РБ не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив все имеющиеся в деле доказательства и выслушав объяснения сторон, их представителей, третье лицо, представителя третьего лица, суд считает, что иск подлежит частичному удовлетворению.

Истцами заявлены требования о признании за Грузденко ЛИ, Торгашева ВА, Павлова МА прав на наследование доли в уставном капитале ООО НПФ «Экситон - автоматика», принадлежащей при жизни наследодателю ФИО13 и о наложении обязанности на Общество по выплате наследникам действительной стоимости этой доли.

В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Статьей 1150 Гражданского кодекса РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 ГК РФ, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

Согласно статье 256 ГК РФ правила определения долей в общем имуществе супругов определяются семейным законодательством.

Согласно статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем были внесены денежные средства.

Согласно п. 1 статьи 39 Семейного Кодекса РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором.

Согласно статье 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не уменьшает его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. При этом доля умершего супруга в этом имуществе входит в состав наследства и переходит к наследникам. Со дня открытия наследства имущество наследодателя принадлежит наследникам на праве общей долевой собственности, то есть каждому из наследников принадлежит идеальная доля в имуществе, но не какое либо конкретное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления на выдачу свидетельства о праве на наследство.

По общему правилу ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок, наследования доли в Обществе. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) данного общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (ч.2 ст. 1176 ГКРФ).

В соответствие с ч. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 указанного закона установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В этом случае пунктами 5 и 8 статьи 23 данного закона предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Абзац 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона об ООО определяет, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что ФИО13 в период брака с Грузденко ЛИ была приобретена доля в уставном капитале ООО НПФ «Экситон - автоматика» в размере 46% номинальной стоимостью ... рублей.

< дата >ФИО13 умер. Истцы Грузденко ЛИ, Торгашева ВА и Павлова МА являясь наследниками первой очереди, в установленный законом срок обратились к нотариусу с заявлениями о выдаче свидетельств о праве на наследство.

Копией наследственного дела подтверждается, что ФИО13 и Грузденко ЛИ состояли в зарегистрированном браке с < дата >. Истцы Торгашева ВА и Павлова МА являются детьми ФИО13

В соответствие с пунктом 6.8 Устава ООО НПФ «Экситон - автоматика» в редакции, действующей на дату смерти ФИО13, предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников Общества.

В соответствии с заявлением оставшегося участника Ермолаев АН от < дата >. вх.... в переходе доли в уставном капитале ООО НПФ «Экситон-автоматика», принадлежащей ФИО13, к наследникам отказано.

Решением ... единственного участника ООО НПФ «Экситон - автоматика» Ермолаев АН от < дата > принято отказать наследникам умершего участника общества ФИО13 в переходе к ним доли в уставном капитале общества и произвести наследникам выплату действительной стоимости доли в размере ... %.

Следовательно, доля ФИО13< дата > перешла в ООО НПФ «Экситон - автоматика», у которого в силу указанным выше норм права возникает обязанность по выплате наследникам действительной стоимости указанной доли до < дата >.

На день рассмотрения дела действительная стоимость доли наследникам ФИО13 не выплачена, размер подлежащих выплате сумм действительной стоимости доли каждому из наследников определяется судом.

Статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 8 ст. 23 Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета (финансовой отчетности) в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 ст. 30 Закона об ООО).

Положениями пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от < дата > N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу указанных правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли наследникам участника общества, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, наследники же вправе согласиться или не согласиться с размером подлежащей им выплате действительной стоимости доли, определенным обществом.

При рассмотрении дела в связи с поступившими ходатайствами сторон, в целях определения действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО13, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества, судом была назначена судебная комплексная строительно - техническая и финансово - экономическая экспертиза по определению размера стоимости чистых активов ООО НПФ «Экситон - автоматика» на дату 04.05.2015г. Проведение экспертизы поручено экспертам Федерального Бюджетного Учреждения Башкирской лаборатории судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации (...).

Согласно заключению строительно - технической экспертизы ....1 от < дата >. следует вывод о том, что рыночная стоимость здания составляет ... рубль.

По результатам заключения судебной экспертизы ....1 от < дата >. стоимость чистых активов ООО НПФ «Экситон - автоматика» по состоянию на < дата > с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости, составляет ... тыс. рублей, соответственно доля ФИО13 составляет ... тысячи рублей.

Возражения представителя истцов о несогласии с результатами экспертизы в связи с недостоверностью бухгалтерской отчетности, на основании которой проведена экспертиза, суд находит не обоснованными, поскольку в материалах дела имеются доказательства (камеральная налоговая проверка Межрайонной инспекции ФНС России ... за первый квартал 2014 года, аудиторское заключение по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности за период с < дата > по < дата >), свидетельствующие о достоверности бухгалтерской отчетности ООО НПФ «Экситон - автоматика» на дату < дата >.

Вместе с тем, суд соглашается с доводами представителей ответчика и представителя третьего лица, указавших на то, что заключение эксперта содержит сумму налога на добавленную стоимость на недвижимое имущество, необоснованно включенную в расчет стоимости чистых активов.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки.

В случае, если определение рыночной стоимости производится для совершения сделки по отчуждению имущества и операции по реализации этого имущества облагаются налогом на добавленную стоимость, предполагается, что цена, определенная на основе рассчитанной оценщиком рыночной стоимости, включает в себя налог на добавленную стоимость.

На стр.51 Заключения ....1 от < дата >. эксперт указывает, что стоимость строительства здания с учетом накопленного износа, определенная затратным подходом, составляет ... рублей с учетом НДС. Стоимость строительства здания включена в расчет рыночной стоимости недвижимого имущества ООО НПФ «Экситон - автоматика», установленная заключением эксперта рыночная стоимость недвижимости общества составляет 64 800 721 рубль с учетом НДС 18% в размере 9 884 855, 75 рублей.

Согласно заключению финансово-экономической части экспертизы ....1 от < дата >. стоимость чистых активов ООО НПФ «Экситон-автоматика по состоянию < дата > составляет ... рублей.

Как следует из Заключения эксперта ....1 от 01.04.2016г. (стр.5), статья баланса 1150 «Основные средства» скорректирована к рыночной стоимости недвижимого имущества ООО НПФ «Экситон-автоматика» в размере ... рубль, установленной экспертным заключением ....1 от .... с учетом НДС (... рублей.) Следовательно, цифровые показатели строки 1150 бухгалтерского баланса ООО НПФ «Экситон-автоматика» необходимо уменьшить на сумму налога на добавленную стоимость.

Согласно положениям главы 21 Налогового кодекса Российской Федерации продавец, являющийся плательщиком указанного налога, при совершении операций по реализации должен увеличить цену отчуждаемых товаров (работ, услуг) на соответствующую сумму налога на добавленную стоимость и предъявить ее к оплате покупателям. Полученный от покупателей налог продавец в силу закона обязан уплатить в бюджет за вычетом (минусом) сумм налога на добавленную стоимость, уплаченных им самим как покупателем, то есть своим продавцам по их операциям реализации. Если сумма вычета превышает сумму налога на добавленную стоимость к уплате в бюджет, разница возмещается налогоплательщику из бюджета путем возврата денежных средств или зачета налоговых обязательств (статьи 168, 171, 173, 174, 176 Налогового кодекса). Таким образом, реализация налогоплательщиком принадлежащих ему объектов недвижимости (основных средств) на свободном рынке по рыночной цене, увеличенной на сумму налога на добавленную стоимость, не может увеличить стоимость его чистых активов, поскольку полученный им налог в силу закона причитается к уплате в бюджет.

В соответствии пунктом 2 Порядка оценки стоимости чистых активов Утвержденным Приказом Минфина РФ ...н, ФКЦБ РФ .../пз от < дата > оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от < дата > N 26н, первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).

Исходя из указанного, балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету.

Данный вывод является общим, он содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от < дата > N 3744/13 и не зависит от того, находится ли общество на упрощенной системе налогообложения или нет, возмездным или безвозмездным являлось приобретение обществом с ограниченной ответственностью основных средств, по каким правовым основаниям и как давно оно состоялось.

Не влияет на этот вывод и то, что для целей определения действительной стоимости доли вышедшего из такого общества участника используется рыночная стоимость отраженного на балансе общества недвижимого имущества, определяемая на основании экспертной оценки.

Следовательно, стоимость чистых активов ООО НПФ «Экситон-автоматика по состоянию на < дата >., в размере ... рублей необходимо уменьшить на сумму НДС (в рыночной стоимость недвижимости ... руб.

... тыс. руб.

Таким образом, действительная стоимость доли участников ООО НПФ "Экситон-автоматика" на < дата >. составляют:

- доля Ермолаев АН - ...

- доля ФИО13 - ...

Наследниками ФИО13 являются его супруга Грузденко ЛИ, и дочери - Торгашева ВА и Павлова МА

Доля умершего ФИО13 составляет 46 % уставного капитала ООО НПФ «Экситон - автоматика», что в номинальном выражении ... рублей.

При этом Грузденко ЛИ, соответствии со ст. 34, 39 Семейного кодекса РФ, статьи 1150 ГК РФ, принадлежит супружеская доля в уставном капитале общества, которая с учетом принципа равенства долей супругов составляет ... %, в номинальном выражении ... рублей.

Следовательно, наследственная масса после смерти ФИО13 составляет принадлежавшая ему доля в уставном капитале в размере ... рублей). К наследникам Грузденко ЛИ, Торгашева ВА, Павлова МА переходит право на получение от ООО НПФ «Экситон - автоматика» ... % каждому в размере ...

Доля Грузденко ЛИ с учетом супружеской доли составляет 23 ...).

Поскольку в процессе рассмотрения дела судом у Общества наступила обязанность выплаты действительной стоимости доли наследникам установленная ст. 23 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» в течение года с момента перехода к обществу доли, то есть < дата >, судом установлен размер действительной стоимости доли в размере 46 % уставном капитале ООО НПФ «Экситон - автоматика» эквивалентный денежной сумме 36 923,00 тыс. рублей.

При таких обстоятельствах суд считает требования истцов Грузденко ЛИ, Торгашева ВА, Павлова МА подлежащими удовлетворению частично.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии с ч. 1. ст. 95 ГПК РФ свидетелям, экспертам, специалистам и переводчикам возмещаются понесенные ими в связи с явкой в суд расходы на проезд, расходы на наем жилого помещения и дополнительные расходы, связанные с проживанием вне места постоянного жительства (суточные).

Руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Грузденко ЛИ, Торгашева ВА, Павлова МА к ООО НПФ «Экситон-автоматика» удовлетворить частично.

Взыскать в пользу Грузденко ЛИ действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме ... рублей, в пользу Торгашева ВА действительную стоимость доли ... рублей, в пользу Павлова МА действительную стоимость доли ... рублей.

Взыскать с ООО НПФ «Экситон-автоматика» в пользу Грузденко ЛИ расходы по оплате государственной пошлины в размере ... руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в течение одного месяца со дня его изготовления в окончательной форме через Советский районный суд ... Республики Башкортостан.

Судья: Сагетдинова А.М.