Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Югстрой» к А., М. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Югстрой» обратилось в суд с исковым заявлением к А., М. и просит признать сделку – договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный в простой письменной форме между ООО «Югстрой», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, в лице А., и М., действовавшей от имени А. на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ., в отношении объектов недвижимости: земельного участка из категории «земли населенных пунктов», с кадастровым номером №, площадью кв.м., предоставленный под строительство автомобильной многотопливной автозаправочной станции на 4 колонки, по адресу:тракт, № и нежилого здания – многотопливная автозаправочная станция на 4 колонки, общей площадью кв.м. с кадастровым номером № по адресу:тракт, №, - недействительной; применить последствия недействительности сделки: погасить в Едином государственном реестре недвижимости записи о государственной регистрации права собственности А., за №; за № от ДД.ММ.ГГГГ; восстановить в Едином государственном реестре недвижимости записи о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Югстрой» ИНН: <***> ОГРН: <***>, на объекты недвижимости: земельный участок из категории «земли населенных пунктов», с кадастровым номером №, площадью кв.м., предоставленный под строительство автомобильной многотопливной автозаправочной станции на 4 колонки по адресу:тракт, №, и нежилое здание - многотопливная автозаправочная станция на 4 колонки, общей площадью кв.м. с кадастровым номером № по адресу:тракт, №, мотивируя следующим.

Б. является единственным участником ООО «Югстрой» с ДД.ММ.ГГГГ, и с ДД.ММ.ГГГГ является также директором ООО «Югстрой». А. являлся директором ООО «Югстрой» с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. При этом, участником (учредителем) общества он никогда не являлся. ДД.ММ.ГГГГ. А., действуя от имени ООО «Югстрой», злоупотребив своим положением, заключил сделку – договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № из категории «земли населенных пунктов», и нежилое здание автозаправочной станции на 4 колонки, с кадастровым номером №, по адресу:тракт, №, продав вышеуказанное недвижимое имущество самому себе в личную собственность. Данная сделка является незаконной, совершена без согласия, и без предварительного уведомления единственного учредителя – участника общества, не соответствует интересам юридического лица ООО «Югстрой», повлекла убытки для деятельности юридического лица. В данной сделке имелась личная заинтересованность бывшего руководителя ООО «Югстрой», завладевшего таким образом имуществом юридического лица, без согласия (учредителя) участника общества. Одновременно являясь лицом, действующим от имени юридического лица – продавца, А. явился покупателем (выгодоприобретателем) по сделке, то есть действовал в своем интересе, а не в интересах ООО «Югстрой». Действовать от имени покупателя по сделке в своих интересах он уполномочил М., которая не могла знать об отсутствии согласия учредителя на сделку, и о том, что сделка совершена за рамками полномочий руководителя, подписала договор купли-продажи находясь под влиянием заблуждения относительно одобрения сделки участником общества, что в соответствии с ч.1 подп. 5 ч. 2 ст. 178 ГК РФ является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной. В нарушение п.2,3 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единственный участник общества не был уведомлен о предстоящей сделке. В соответствии с п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Действиями ответчика по продаже АЗС причинены убытки Обществу с ограниченной ответственностью «Югстрой» в виде упущенной выгоды, неполучения доходов от предпринимательской деятельности юридического лица. Также в соответствии с оспариваемым договором, цена сделки является ниже рыночной, отчуждение имущества произведено по заниженной цене, в то время как по бухгалтерскому балансу по сравнению с 2020 годом, на 1 квартал 2021 года прибыль упала, директор продает прибыльную заправку по заниженной цене, что повлекло возникновение у истца убытков в 2021 году. Рыночная стоимость проданной АЗС с участком 35 000 000 рублей. А также, исходя из отсутствия доказательств одобрения крупной сделки общим собранием участников данного общества, считает оспариваемую сделку совершенной с нарушением требований ст.46 ФЗ от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По состоянию на 01.04.2021г. стоимость активов общества составляла 68 000 000 рублей на сумму свыше 17 000 000 рублей в соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется согласие учредителя, так как сделка является крупной, а в оспариваемом договоре купли-продажи указана сумма сделки 17 100 000 рублей. Также сделка является безденежной, так как денежная сумма, указанная в п. 2.1 договора от 07.04.2021г. на расчетный счет ООО «Югстрой» не поступала, что говорит о неисполнении существенного условия договора. В связи с чем, данная сделка является недействительной, подлежит признанию недействительной на основании ст.ст. 166-168, 174,178 ГК РФ, и следует применить последствия недействительности данной сделки путем погашения в ЕГРН записей о государственной регистрации перехода права собственности по данной сделке к А. возврата имущества в собственность ООО «Югстрой».

В судебное заседание директор ООО «Югстрой» - Б. не явился, о времени и месте слушания по делу извещен надлежащим образом, письменно просил о рассмотрении дела в свое отсутствие, исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца ООО «Югстрой» – адвокат Т. поддержала исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении, просила удовлетворить в полном объеме.

В судебное заседание ДД.ММ.ГГГГ ответчик А. и его представитель по доверенности Н. не явились, о времени и месте слушания по делу извещены надлежащим образом, поскольку присутствовали в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, в котором был объявлен перерыв до 09 часов 00 минут ДД.ММ.ГГГГ. Поскольку после окончания перерыва судебное заседание продолжается (абз. 2 ч. 3 ст. 157 ГПК РФ), суд не обязан извещать повесткой стороны об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые считаются уже извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в связи с чем суд полагает возможным рассмотреть гражданское дело в порядке ст. 167 ГПК РФ в отсутствие указанных лиц.

Согласно поступившим от представителя ответчика М. в суд письменным возражениям, последний просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, снять наложенный в качестве мер по обеспечению иска запрет на совершение регистрационных действий на спорный объект недвижимости, мотивируя следующим, учредитель и директор ООО «Югстрой» Б. обратился в суд с иском к бывшему директору А. и М. с заявленными исковыми требованиями, с которыми они не согласны, считают необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Так, в обоснование своих исковых требований, истец указывает, что директором ООО «Югстрой» являлся ответчик А. с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, при этом участником (учредителем) общества он никогда не являлся. ДД.ММ.ГГГГ, действуя от имени ООО «Югстрой», злоупотребив своим положением, он заключил сделку - договор купли-продажи на спорный земельный участок, продав вышеуказанное недвижимое имущество самому себе в личную собственность. Данная сделка является незаконной, совершенной без согласия, и без предварительного уведомления единственного учредителя - участника общества, не соответствует интересам юридического лица ООО «Югстрой», повлекла убытки для деятельности юридического лица. В данной сделке имелась личная заинтересованность бывшего руководителя ООО «Югстрой» (ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), завладевшего таким образом имуществом юридического лица, без согласия (учредителя) участника общества. Вместе с тем, в мае 2020 по инициативе Б. ответчик А. был принят на работу в ООО «Югстрой» на должность директора. На момент вступления в должность организация находилась в стадии банкротства. Регулярные проверки, отсутствие денежных средств на счете, задолженность по заработной плате сотрудникам и т.д.. В ходе встречи, от Б. ответчику А. поступила просьба с целью финансового оздоровления предприятия привлечь капиталы на предприятие по договорам займа. После этой договоренности, ответчик привлек на предприятие денежные средства в сумме 25 миллионов рублей. Срок возврата был разный, в зависимости от даты получения займа. Все денежные средства, полученные в качестве займа, были получены наличными деньгами с последующим занесением их в кассу предприятия с оформлением соответствующих документов. После привлечения им капитала, финансовое состояние предприятия улучшилось. Были выиграны выгодные для организации контракты на выполнение работ по строительству детского сада и дорог. Для заключения крупных контрактов учредителем Б. было дано согласие на заключение директором А. крупной сделки суммой до 500 000 000 рублей. Копия указанного согласия приобщены к документам, поданным для участия в конкурсах на заключение гос. контрактов. В начале 2021 года, когда подошло время возврата денежных средств отдельным договорам займа, А. обратился к Б., и в ходе беседы они приняли решение, во избежание ухудшения финансового положения организации не выводить капитал, а в счет погашения задолженности по договорам займа продать АЗС «Оригинал» расположенную по адресу:тракт, 7, по цене 17 миллионов рублей. После этого, была начата процедура списания задолженности по договорам займа. ДД.ММ.ГГГГ в счет погашения долга по договорам займа А. приобрел в собственность спорный земельный участок с АЗС за 17 миллионов рублей. При заключении договора купли продажи А. принял во внимание, устное решение учредителя, а также, то, что у него имелось разрешение на заключение крупной сделки до 500 миллионов рублей. Кроме того, балансовая стоимость общества на момент заключения сделки превышала 100 миллионов рублей. В соответствии со ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы «обычной хозяйственной деятельности» и при этом: «связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов «балансовой стоимости активов» общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. То есть сумма в 17 миллионов рублей для организации не являлась крупной сделкой и согласование её не требовалось. В данной ситуации сделка заключена между директором и физическим лицом. При этом личное приобретение, было обусловлено договорами займа, по которым именно А. как физическое лице предоставлял заём истцу. Все ссылки на ст.45 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не применимы к данному спору, так как данная сделка не являлась для истца крупной. Выведение капитала по договорам займа могло привести к негативным последствиям для истца. Денежные средства по сделке были переданы по договору займа и внесены в кассу предприятия. Расчет был сделан путем взаиморасчета. Считает, что оспариваемая истцом сделка для него не является спорной, и денежные средства по ней ранее поступали в кассу истца.

В судебное заседание ответчик М. не явилась, о времени и месте слушания по делу извещена надлежащим образом, письменно просила о рассмотрении дела в свое отсутствие, дополнительно указав, что ДД.ММ.ГГГГ. она подписала по доверенности договор купли-продажи объектов недвижимости – земельного участка с кадастровым номером № из категории «земли населенных пунктов», и нежилое здание автозаправочной станции на 4 колонки, с кадастровым номером № расположенные по адресу:тракт, №, между ООО «Югстрой» в лице директора А. в пользу покупателя А., исходя из того, что А. не поставил ее в известность о том, что действует без согласия единственного участника ООО «Югстрой» Б.. Если бы на тот момент ей было известно об отсутствии согласия единственного участника ООО «Югстрой» Б. на совершение данной сделки по отчуждению имущества ООО «Югстрой», она бы данный договор купли-продажи от 07.04.2021г. никогда не подписала. Считает, что она заключила данную сделку под влиянием заблуждения относительно наличия согласия и одобрения сделки единственным участником ООО «Югстрой». Против удовлетворения заявленных исковых требований не возражала, иск признала в полном объеме, содержание ст. 173 ГПК РФ ей известно.

В судебное заседание представители третьих лиц – ООО «Южная Топливная Компания», Нефтекумского РОСП УФССП России по Ставропольскому краю не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещались, письменно просили о рассмотрении дела в свое отсутствие, третье лицо ООО «Южная Топливная Компания» дополнительно указало, что исковые требования поддерживают, просят их удовлетворить. ООО «ЮТК» является арендатором многотопливной АЗС на 4 колонки, расположенной по адресу: До настоящего момента арендные правоотношения продолжаются, имущество находится в пользовании ООО «ЮТК». О смене собственника и о заключении оспариваемой сделки они узнали после ДД.ММ.ГГГГ, после получения уведомления от А. о смене собственника. После чего они обратились к учредителю ООО «Югстрой», который пояснил, что сделка оспаривается и судом наложен запрет совершения регистрационных действий. ООО «Югстрой» намерено продолжать арендные правоотношения с ООО «ЮТК». А. к использованию АЗС не приступал, считает акт приема-передачи недвижимого имущества к оспариваемому договору формальным, без фактической передачи имущества по договору. Также просят обратить внимание, что в договоре купли-продажи от 07.04.2021г. многотопливной АЗС на 4 колонки отсутствует пункт об обременении имущества арендой, хотя А. было известно о наличии договора аренды с ООО «ЮТК», что нарушает их права как арендатора имущества, рассчитывающего на более длительный срок использования АЗС в своей хозяйственной деятельности.

С учетом мнения сторон суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц в соответствии со ст.167 ГПК РФ.

Выслушав представителя истца, исследовав представленные доказательства в совокупности, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № от ДД.ММ.ГГГГ, создание юридического лица зарегистрировано 16.07.2003г., запись о полном наименовании общества с ограниченной ответственностью «ЮГСТРОЙ» внесена в ЕГРЮЛ 07.09.2011г., участником/учредителем данного юридического лица является Б., о чем 16.03.2020г. внесена запись в ЕГРЮЛ, который также является директором и имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица, о чем 19.04.2021г. внесена запись в ЕГРЮЛ.

Решением единственного участника ООО «Югстрой» № от ДД.ММ.ГГГГ. Б. принял решение назначить на должность директора ООО «Югстрой» А., к должностным обязанностям приступить с ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно свидетельству об удостоверении решения единственного участника юридического лица от ДД.ММ.ГГГГ, К. нотариус Буденновского районного нотариального округа Ставропольского края удостоверила, что ДД.ММ.ГГГГ. единственным участником ООО «Югстрой» Б. принято решение освободить от занимаемой должности директора ООО «Югстрой» А. и назначить на должность директора Б..

В соответствии с приказом ООО «Югстрой» от ДД.ММ.ГГГГ. Б. вступил в должность директора ООО «Югстрой» с ДД.ММ.ГГГГ сроком на пять лет до ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из договора купли-продажи объектов недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Югстрой» в лице директора А. продал М., действующей от имени и в интересах А., нежилое здание (многотопливная автозаправочная станция на 4 колонки), площадью кв.м., с кадастровым номером № расположенное по адресу:тракт, земельный участок, общей площадью кв.м., предоставленный под строительство автомобильной многотопливной автозаправочной станции на 4 колонки, категория земель «земли населенных пунктов», с кадастровым номером №, расположенный по адресу:тракт, №. Стоимость объектов недвижимости, определенной сторонами в 17 100 000,00 рублей.

Платежными поручениями, актом сверки взаимных расчетов между ООО «Югстрой» и А. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, счетом-фактурой № от ДД.ММ.ГГГГ., актом взаимозачета № от ДД.ММ.ГГГГ, подтверждается факт исполнения условий договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в отношении оплаты объектов спорной недвижимости на сумму 17 100 000,00 рублей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ нежилое здание – многотопливная автозаправочная станция на 4 колонки, площадью кв.м., с кадастровым номером № расположенное по адресу:тракт, , принадлежит на праве собственности А., номер государственной регистрации права № от ДД.ММ.ГГГГ..

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ земельный участок, общей площадью , предоставленный под строительство автомобильной многотопливной автозаправочной станции на 4 колонки, категория земель «земли населенных пунктов», с кадастровым номером №, расположенный по адресу:тракт, №, принадлежит на праве собственности А., номер государственной регистрации права № от ДД.ММ.ГГГГ

Кроме того, как установлено в судебном заседании, ООО «ЮТК» является арендатором многотопливной АЗС на 4 колонки, расположенной по адресу: тракт,7.

Согласно договору аренды недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Югстрой» передало во временное владение и пользование ООО «ЮТК» многотопливную автозаправочную станцию на 4 колонки со всем расположенным на станции надземным и подземным оборудованием, инвентарем; встроенное нежилое помещение (Литер А, номера 2, 3, 4, 5, 6, 7 в поэтажном плане строения), общей площадью кв.м., кадастровый №, расположенного на первом этаже одноэтажного кирпичного нежилого здания по адресу:тракт, №; земельный участок, общей площадью кв.м., с кадастровым номером №, расположенный по адресу:тракт, №. Срок аренды составляет одиннадцать месяцев с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.. Арендатор имеет преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок после истечения срока действия настоящего договора.

Согласно ст. 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Как следует из сообщения ООО «ЮТК» до настоящего момента арендные правоотношения продолжаются, имущество находится в пользовании ООО «ЮТК». О смене собственника и о заключении оспариваемой сделки они узнали после ДД.ММ.ГГГГ, а именно после получения уведомления от А. о смене собственника.

Согласно ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п.3 ст.123 Конституции Российской Федерации и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Статьей 11 ГК РФ предусмотрено право на судебную защиту нарушенных или оспоренных прав.

Восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, указаны в числе перечисленных в ст.12 ГК РФ способов защиты гражданских прав.

Согласно п.п. 1 и 4 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

На основании п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п.п. 1, 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Как установлено п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В судебном заседании установлено, что выгодоприобретателем по договору купли-продажи объектов недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Югстрой» в лице директора А. и М., действующей от имени и в интересах А., является А. Таким образом, установлена заинтересованность А. в данной сделке и эта заинтересованность имела место на момент совершения сделки, также установлено, что учредителем не было выдано А. согласие на заключение сделки, в которой имеется заинтересованность.

Согласно ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с п. 2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с выводами, изложенными в заключении экспертов Автономной некоммерческой организации Бюро независимых экспертиз «Ритм» № от ДД.ММ.ГГГГ., величина рыночной стоимости земельного участка, площадью кв.м., с кадастровым номером №, расположенного по адресу:тракт, №, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет рублей. Величина рыночной стоимости нежилого здания (Многотопливная автозаправочная станция на 4 колонки) площадью кв.м., с кадастровым номером №, расположенного по адресу:тракт, №, по состоянию на 07.04.2021г. составляет: 34 379 000 рублей. Сделка - договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенная между ООО «Югстрой», в лице директора А. и М., действовавшей от имени и в интересах А. на основании доверенности, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО «Югстрой». Сделка договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенная между ООО «Югстрой», в лице директора А. и М., действовавшей от имени и в интересах А. на основании доверенности, причинила ущерб имущественным интересам ООО «Югстрой» в размере 19 000 000 рублей 00 копеек.

Оснований не доверять заключению экспертов Автономной некоммерческой организации Бюро независимых экспертиз «Ритм» № от ДД.ММ.ГГГГ. у суда не имеется.

Таким образом, учитывая вышеизложенные требования закона, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что ответчик А. при заключении сделки – договора купли-продажи объектов недвижимости: нежилого здания (многотопливная автозаправочная станция на 4 колонки), площадью кв.м., с кадастровым номером № расположенного по адресу:тракт, земельного участка, общей кв.м., предоставленный под строительство автомобильной многотопливной автозаправочной станции на 4 колонки, категория земель «земли населенных пунктов», с кадастровым номером №, расположенного по адресу:тракт, №, от ДД.ММ.ГГГГ должен был знать о необходимости получения согласия единственного участника/учредителя ООО «Югстрой» на заключение сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества. При этом, ответчику должно было быть известно о явном ущербе при заключении данной сделки для юридического лица - ООО «Югстрой», то есть указанная сделка была заключена с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку вышеуказанная сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО «Югстрой», и стоимость объектов недвижимости по данной сделке была оценена ниже рыночной.

Доказательств, с достоверностью опровергающих данные обстоятельства, в материалах дела нет и стороной ответчика не представлено.

В этой связи доводы ответчика обоснованными признаны быть не могут.

При таких обстоятельствах, суд считает, что договор купли-продажи объектов недвижимости: нежилого здания (многотопливная автозаправочная станция на 4 колонки), площадью кв.м., с кадастровым номером №, расположенного по адресу:тракт, земельного участка, общей кв.м., предоставленный под строительство автомобильной многотопливной автозаправочной станции на 4 колонки, категория земель «земли населенных пунктов», с кадастровым номером № расположенного по адресу:тракт, №, от ДД.ММ.ГГГГ, является недействительным, в связи с чем, исковые требования в этой части подлежат удовлетворению.

В качестве общего последствия недействительности сделки наступает двусторонняя реституция - возврат сторонами всего полученного по сделке друг другу.

Согласно ч.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом наличия оснований для признания договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки, а именно: привести стороны в первоначальное состояние и восстановить за ООО «Югстрой» право собственности на объекты недвижимости: земельный участок из категории «земли населенных пунктов», с кадастровым номером №, площадью кв.м., предоставленный под строительство автомобильной многотопливной автозаправочной станции на 4 колонки, по адресу:тракт, № и нежилое здание – многотопливная автозаправочная станция на 4 колонки, общей площадью кв.м. с кадастровым номером № по адресу:тракт, №., аннулировав в Едином государственном реестре недвижимости запись о регистрации права собственности А. на указанные объекты за №, за № от ДД.ММ.ГГГГ, а также взыскать с ООО «Югстрой» в пользу А. стоимость предмета договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. в сумме рублей, поскольку согласно акту взаимозачета № от ДД.ММ.ГГГГ задолженность А. по договору купли-продажи объектов недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ. перед ООО «Югстрой» на указанную сумму была погашена встречным требованием (взаимозачет), а именно задолженностью ООО «Югстрой» перед А. по договорам займа в размере 17 100 000 руб. В связи с признанием договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное состояние, суд считает, что задолженность ООО «Югстрой» перед А. актом взаимозачета № от ДД.ММ.ГГГГ не погашена, договоры займа в установленном законом порядке не оспорены, в связи с чем с ООО «Югстрой» подлежит взысканию в пользу А. денежная сумма в размере существующей задолженности ООО «Югстрой» перед А., а именно 17 100 000 рублей.

В связи с удовлетворением исковых требований ООО «Югстрой» к А., М. о признании сделки недействительно и применении последствий ее недействительности, суд считает необходимым принятые определением Нефтекумского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости: земельный участок из категории «земли населенных пунктов», с кадастровым номером № площадью кв.м., предоставленный под строительство автомобильной многотопливной автозаправочной станции на 4 колонки, по адресу:тракт, № и нежилое здание – многотопливная автозаправочная станция на 4 колонки, общей площадью кв.м. с кадастровым номером № по адресу:тракт, №, после вступления решения суда в законную силу – отменить.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Югстрой» к А., М. о признании сделки недействительно и применении последствий ее недействительности, - удовлетворить.

Признать сделку – договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный в простой письменной форме между ООО «Югстрой», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, в лице А., и М., действовавшей от имени А. на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ., в отношении объектов недвижимости: земельного участка из категории «земли населенных пунктов», с кадастровым номером № площадью кв.м., предоставленный под строительство автомобильной многотопливной автозаправочной станции на 4 колонки, по адресу:тракт, № и нежилого здания – многотопливная автозаправочная станция на 4 колонки, общей площадью кв.м. с кадастровым номером № по адресу:тракт, №, - недействительной.

Применить последствия недействительности сделки, привести стороны в первоначальное состояние и восстановить за ООО «Югстрой» право собственности на объекты недвижимости: земельный участок из категории «земли населенных пунктов», с кадастровым номером №, площадью кв.м., предоставленный под строительство автомобильной многотопливной автозаправочной станции на 4 колонки, по адресу:тракт, № и нежилое здание – многотопливная автозаправочная станция на 4 колонки, общей площадью кв.м. с кадастровым номером № по адресу:тракт, №., аннулировав в Едином государственном реестре недвижимости запись о регистрации права собственности А. на указанные объекты за №, за № от ДД.ММ.ГГГГ.

Взыскать с ООО «Югстрой» в пользу А. оплату по договору в сумме 17 100 000 (семнадцать миллионов сто тысяч) рублей.

Принятые определением Нефтекумского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии посовершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости: земельный участок из категории «земли населенных пунктов», с кадастровым номером №, площадью кв.м., предоставленный под строительство автомобильной многотопливной автозаправочной станции на 4 колонки, по адресу:тракт, № и нежилое здание – многотопливная автозаправочная станция на 4 колонки, общей площадью кв.м. с кадастровым номером № по адресу:тракт, №, после вступления решения суда в законную силу – отменить.

Мотивированное решение изготовлено 19.01.2022 года.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ставропольский краевой суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья

Нефтекумского районного суда

М.А. Мазикин